广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-018
广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2019年 5月31日以电子邮件发出。
2、本次董事会于2019年6月3日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会7名董事全部出席，其中独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。
4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》
鉴于公司2016年股权激励计划第二期股票期权（行权有效期：2018年8月27日起至2019年5月30日）到期，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，需对第二期到期尚未行权的168名期权激励对象所持共计1,008,057份股票期权予以注销。另外，鉴于公司李春燕等23名股票期权激励对象因离职原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司拟将上述23名离职激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权共计 116,400份全部予以注销。本次调整后，公司股票期权激励对象由 182 人调整为 159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份。本次调整股票期权激励对象名单及注销部分股票期权事宜符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年6月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2019-020）。
公司独立董事对公司调整股票期权激励对象名单及注销部分权益发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
鉴于公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，即公司符合解锁条件的508名限制性股票激励对象第三期可解锁的限制性股票共计5,103,720股；公司符合行权条件的159名股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计1,024,800份，行权价格为 10.68 元/股。
本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。
董事唐润光先生是本次激励计划的限制性股票激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
公司监事会对本次解锁/行权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。
本公司将于正式进入行权/解锁期之前另行刊登公司2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁暨上市的公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 4 日（2019）
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-019
广东依顿电子科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2019年5月31日以电子邮件方式发出。
2、本次监事会于2019年6月3日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为：本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司将第二期到期尚未行权的168名期权激励对象所持共计1,008,057份股票期权予以注销；同意公司将23名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权共计 116,400份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 182 人调整为 159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份。
2、审议《关于公司2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。
根据公司《激励计划》、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会经审核后认为：除被取消激励对象资格的人员之外，本次可行权/解锁的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的被授予权益的激励对象名单一致，激励对象可行权与解锁资格合法有效。
鉴于公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，公司监事会同意公司符合解锁条件的508名限制性股票激励对象第三期可解锁的限制性股票共计5,103,720股；公司符合行权条件的159名股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计1,024,800份，行权价格为 10.68 元/股。本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
监 事 会
2019年6月4日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-020
广东依顿电子科技股份有限公司
关于调整股票期权激励对象名单
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年6月3日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。
5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。
7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4 万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由 219.8 万份调整为 216.4 万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，股票期权数量由 216.4 万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
12、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
13、公司于2018年4月9日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年股权激励计划限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2018年7月17日完成注销，公司股份总数减少至997,778,478股。
14、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的
议案》，同意公司将第一期到期尚未行权的23.3522万份股票期权全部予以注销；同意公司将32名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权共计 31.44万份全部予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
15、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
16、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2019年1月24日完成注销，公司股份总数减少至997,584,678股。
17、公司于2019年4月23日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
18、公司于2019年6月3日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》，同意公司将第二期到期尚未行权的1,008,057份股票期权全部予以注销；同意公司将23名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权共计 116,400份全部予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、本次调整股票期权激励对象名单及注销部分股票期权的原因、依据及数量
1、鉴于公司2016年股权激励计划第二期股票期权（行权有效期：2018年8月27日起至2019年5月30日）到期，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，需对第二期到期尚未行权的168名期权激励对象所持共计1,008,057份股票期权予以注销。
2、鉴于公司股票期权激励对象李春燕等23人（详细名单见附件）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司拟将上述23名离职激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权共计 116,400份全部予以注销。
因此，本次调整后，公司股权激励对象由 182 人调整为159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份。
三、本次调整股票期权激励对象名单及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整股票期权激励对象名单及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次调整股票期权激励对象名单及注销部分股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事对调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的独立意见
独立董事认为：公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关文件的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司将第二期到期尚未行权的168名期权激励对象所持共计1,008,057份股票期权予以注销；同意公司将23名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权共计 116,400份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 182 人调整为 159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份。
（二）监事会对调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的意见
监事会认为：本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司将第二期到期尚未行权的168名期权激励对象所持共计1,008,057份股票期权予以注销；同意公司将23名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权共计 116,400份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 182 人调整为 159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份。
（三）法律意见书结论性意见
本所认为，公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益履行了必须的法律程序，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《股票激励计划》的规定，公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益合法、有效。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司调整股票期权激励对象名单及注销部分权益和2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件及第三期限制性股票符合解锁条件事宜的法律意见书。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 4日
附：
离职股票期权激励对象名单如下：
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