宜华健康医疗股份有限公司

（上接65版）

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（5）杭州医院医疗项目业务资产组

单位：万元

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（6）昆山长海医院医疗项目业务资产组

单位：万元

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（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组

单位：万元

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2、公司商誉相关资产组的核心参数及确定依据

（1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组

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（2）亲和源养老项目及配套业务资产组

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（3）众安康后勤服务及医疗工程业务资产组

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（4）余干仁和医院医疗项目业务资产组

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（5）杭州医院医疗项目业务资产组

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（6）昆山长海医院医疗项目业务资产组

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（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组

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（二）核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数对比差异情况及原因说明：

1、达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组

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2、亲和源养老项目及配套业务资产组

根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月15日出具的《上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司拟转让亲和源股份有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2016)第429号），评估方法为资产基础法，未采用收益法进行评估，故亲和源养老项目及配套业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

3、众安康后勤服务及医疗工程业务资产组

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4、余干仁和医院医疗项目业务资产组

公司收购余干仁和医院有限公司股权时，未进行资产评估，故余干仁和医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

5、杭州医院医疗项目业务资产组

公司收购达孜慈恒医疗投资有限公司股权时，未进行资产评估，故杭州医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

6、长海医院医疗项目业务资产组

公司收购昆山长海医院有限公司股权时，未进行资产评估，故长海医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

7、江阴百意医院医疗项目业务资产组

公司收购江阴百意中医医院有限公司股权时，未进行资产评估，故江阴百意医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

公司年审会计师已对问题发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

6.年报“劳务外包情况”部分显示，报告期内，公司劳务外包的工时总数为8,082,847小时，较2017年增长28.92%；劳务外包支付的报酬总额为1.17亿元，较2017年增长37.5%。请你公司：

（1）说明报告期劳务外包的具体情况（包括交易内容、交易金额、交易定价、定价依据及其公允性等），主要外包单位的基本情况（包括名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围和股权结构、是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系等）、外包单位的变动情况（如有）及变动原因；

（2）劳务外包单位与公司存在关联关系的，请说明交易内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实性，交易定价依据及其公允性；

（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖；

（4）说明公司劳务外包模式的风险（如质量风险、安全风险、法律风险）及公司的应对措施。

请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

（1）公司报告期劳务外包的具体情况如下表所示：

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公司劳务外包服务费均为众安康公司产生，公司2018年度劳务外包服务费较2017年度增长37.5%主要是由于众安康公司医疗后勤业务一线员工大多为劳务外包人员，2018年公司劳务外包服务费占医疗后勤综合服务收入比例为11.42%，2017年该比例为10.48%，无重大变化。

（2）从第1点问题回复中劳务公司股权结构可看出，公司与各劳务公司均不存在关联关系。

（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖：

公司2018年度合作劳务外包单位共15家，加之众安康所在地深圳劳务外包公司较多，故公司对劳务外包单位不构成重大依赖。

（4）公司劳务外包模式的风险：

1）选择外包单位的风险。由于信息的不对称，公司可能无法了解到劳务外包公司真实的经营业绩、社会声誉、发展状况等，以致外包前未能筛选到合适的外包商，外包后，外包商也可能发生未尽力执行受托工作的道德风险。

2）外包合同的风险。外包合同是劳务服务外包单位外包实施的依据，若合同约定的内容不明确、不详尽、不周密则易产生纠纷。

公司对劳务外包风险应对措施：

1）与具有相关外包方资质的劳务公司合作，在选取劳务公司前严密审查外包单位是否具备相应的劳务承包资质、用工资质及安全生产条件等，根据行业要求取得相关资质。

2）加强公司的合同管理。公司加强对外包合同的审查，要求合同需明确、全面，其要素包括服务范围、服务费用、服务标准、作业时间、作业方式等，并做出详细规定，避免产生不必要的纠纷;其次在合同中约定终止合作有关条款及冲突解决条款，有效约束双方的合作行为;同时设置专人管理劳务合同，建立合同跟踪管理制度。

公司年审会计师已对问题（2）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

7. 年报显示，你公司其他应收款期末余额6.99亿元，较期初增长26.35%，其中对关联公司应收款项1.81亿元，股权转让款或股权投资款1.5亿元，押金及保证金2.64亿元。请你公司：

（1）说明应收关联公司款项形成原因，涉及的交易事项是否履行了必要的审议程序及披露义务（如适用），交易价格是否公允，付款期限是否超过协议安排，如是，请进一步说明是否构成关联方非经营性资金占用；

（2）说明股权转让款对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及付款进度，并说明股权投资款的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资款项的合理性；

（3）说明押金及保证金的形成原因及主要内容；

（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况。

请年审会计师对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

1、公司其他应收关联方款项明细情况及形成原因如下：

单位：万元

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根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的审批权限如下：

“第十二条董事长有权审批并实施的以下关联交易：

公司与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

第十三条董事会有权审批并实施的关联交易：

(一)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于300万元(含300万元)，或者高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

(二)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

(三)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

(四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第十四条应由股东大会审议并实施的关联交易：

(一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元(含3,000万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

(二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；

(三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；

(四)公司为关联人提供担保的；

(五)对公司可能造成重大影响的关联交易。

第三十条达到以下标准的关联交易须披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。”

公司应收关联公司款项形成原因如下：

（1）南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部均为公司投资的非营利机构，其他应收款期末余额均系公司对上述非营利机构的资金支持，上述交易实质为集团内部单位之间资金往来，不适用《关联交易管理制度》相关规定；

（2）中社安康(北京)养老产业投资管理有限公司（以下简称“中社安康”）为众安康联营企业。产生原因为众安康委托中社安康代其支付中国人民解放军总医院（东区）后勤服务项目投标保证金，众安康将196万元款项支付给中社安康并出具《委托付款协议书》，再由中社安康将上述保证金支付给中国人民解放军总医院。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形。中社安康系公司联营参股企业，不属于《上市规则》规定的关联方范围，不适用《关联交易管理制度》。

（3）赣南医学院附属第二医院（以下简称“赣南二附院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构。该款项形成是由于赣南二附院向达孜赛勒康采购医用耗材导致。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形，金额在300万元以下，由董事长审批即可，无需对外披露；

（4）海丰县澎湃纪念医院城东分院（以下简称“澎湃纪念医院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构。产生原因为达孜赛勒康向澎湃纪念医院提供托管业务并收取托管收益，根据托管协议约定达孜赛勒康需向澎湃纪念医院支付100万元托管保证金。该托管业务已经过相关的关联交易审批程序，未构成关联方非经营性资金占用情形。

（5）浙江琳轩亲和源投资有限公司（以下简称“浙江琳轩”）为受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业，少数股东为亲和源集团。相关款项产生原因为：亲和源为浙江琳轩所开发的浙江海宁琳轩亲和源养生源项目提供销售及运营委托管理业务，根据亲和源与琳轩亲和源签订的《浙江海宁琳轩亲和源养生源项目运营委托管理合作协议》约定为保证项目正常有序运营，亲和源需支付履约保证金人民币1,000万元整；另外700万为双方的共同业务开发投入费用。由于上述交易为宜鸿投资收购浙江琳轩前发生的，即上述交易的合同签署时浙江琳轩公司并非公司的关联企业，不属于关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形。

综上，公司其他应收关联方往来款项均按照规定履行了相关审议程序，公司投资的非营利性机构实质上属企业集团内部的资金往来，除此以外的其他应收关联方往来款均属与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形。

（2）其他应收股权转让款的相关说明

股权转让款对应的交易事项

2018年3月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐公司”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），并与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）、爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》，约定本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围，原《股权收购协议》终止。

截止2018年4月30日，本公司累计收到芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）支付7,000万元股权转让款，同时抵减前期收购爱奥乐公司尚未支付的8,040万元股权转让款后，共计收到15,040万元股权转让款，已达到股权转让价款3亿元的50%以上，根据芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让款支付的承诺书》：尚未支付股权转让款14,960万元，付款安排为2019年4月30日前支付960万元；2019年6月30日前支付4,000万元；2019年9月30日前支付10,000万元。剩余首期股权转让款960万元公司已于2019年4月18日收到，第二期股权转让款4,000万元公司已于2019年5月5日收到，表明受让方有能力支付剩余股权转让款。爱奥乐公司已于2018年4月24日办理完毕股东和董事及高管的工商登记变更，已办理完毕财产权交接手续及受让方已实际控制爱奥乐公司的财务和经营决策，表明本公司失去对爱奥乐公司的控制权。

综上，公司期末应收股权转让款余额14,960万元，全部系爱奥乐公司尚未支付的股权转让款，通过其他应收款核算是合理的。

（3）公司押金及保证金的形成原因及主要内容：

公司押金及保证金主要由以下几项形成：

单位：万元

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由上表可看出，公司其他应收款中押金、保证金主要由项目履约保证金、租赁押金形成，两者合计占全部押金保证金的92.79%，其中医疗专业工程项目履约保证金15,843.46万元，医疗后勤服务项目履约保证金4,265.67万元，租赁押金主要是亲和源养老社区租赁押金导致。

（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况：

公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被关联方实际使用的情况。

公司年审会计师已对问题（1）（2）（4）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

8. 年报显示，你公司长期待摊费用期末余额3.97亿元，比年初增加123.63%，主要系医院装修工程部分验收转入及养老社区验收转入所致。请说明上述费用计入长期待摊费用的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将应一次性计入费用的支出计入长期待摊费用情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】：

公司期末重要长期待摊费用按照项目分解构成如下：

单位：万元

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上述长期待摊项目具体情况如下:

1）余干仁和新院区装修工程：余干仁和医院有限公司向余干县方达实业有限公司经营租赁房屋作为新院区，余干仁和于2018年完成装修改造工作，从在建工程转入长期待摊费用；

2)江阴百意医院装修工程：江阴百意中医医院有限公司向孔瑞庆及李千宝租赁江阴市丽岛华都1幢，作为医院使用经营租赁房屋作为院区，已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本；

3)宜华健康上海办公楼装修工程：公司于2017年1月10日与上海世纪承乾物业管理有限公司签订1788国际大厦房屋租赁合同，承租该大厦第25层01/02/07及08单元作为办公用，已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本；

4)迎丰养老项目租金、迎丰养老项目装修费：子公司亲和源集团于2015年7月6日与上海锋面实业有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为上海锋面实业有限公司的座落于上海市浦东新区秀沿路1670弄6号的建筑面积为18,640.56平方米的房屋。公司租赁该房屋作为经营迎丰养老及医疗护理使用，子公司亲和源享有从房屋交付之日起的9个月的免租期，赁期自2016年9月4日至2036年9月3日，租金总额为235,777,500.00元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，迎丰养老项目已于前期完成装修转入长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本；

5)桐乡养老项目租金：子公司亲和源集团于2015年11月16日与桐乡市安欣养老产业开发有限公司签订《“合悦江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为桐乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大道延伸段A1地块的4幢房屋及连廊共计27,859.96平方米的房屋作为经营养老使用，租赁期为交付之日起的20年，租金总额为296,107,456.25元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本。

6)杭州养老项目租金、杭州养老项目装修费：子公司亲和源集团于2016年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济合作社签订《房屋租赁合同》，三方约定由公司承租所有权为杭州胜利经济合作社的座落于杭州市下城区德胜中路415号的久茂大厦，地上建筑面积约34,607.71平方米，实际使用面积约50000平方米，用于经营养老院、养老公寓使用。本租赁物业租赁期为20年，免租期为自合同签订之日起至2017年7月31日止，租赁期从2017年8月1日至2037年7月31日，合同总租金为2.26亿元人民币。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，杭州养老项目已于2018年9月完成装修转入长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本。

根据企业会计准则相关规定：对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长期待摊费用，合理进行摊销。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

根据公司会计政策：本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的费用，该等费用按项目受益期采用直线法平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

综上可看出公司医院装修工程及养老项目租金和装修费均系企业过去的租赁及装修交易形成的，由企业控制，将通过当期及以后各期的费用摊销方式，为企业带来经济利益的流入，故其符合资产及长期待摊费用的定义。

公司年审会计师已对问题发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

9.报告期你公司实现营业收入22.04亿元，较2017年增长4.15%，产生管理费用2.62亿元，较2017年增长61.04%，管理费用的大幅增加导致扣非后的净利润较2017年降低19.36%。请你公司说明管理费用同比大幅变动的原因及与你公司营业收入增长的匹配性。

【回复】：

公司管理费用2018年较2017年变动如下表所示：

单位：万元

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公司2018年管理费用26,159.43万元，较上年同期增长61.04%，主要是由于公司业务规模的扩大，导致2018年职工薪酬、审计评估及咨询费、交通、差旅费、办公、招待及租赁费等较2017年度有较大增长。

公司的主营业务主要通过众安康、达孜赛勒康、亲和源三家子公司进行，该三家公司2018年收入及管理费用情况如下：

单位：万元

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从上表中可看出，众安康公司管理费用2018年较2017年增长39.59%而营业收入反而减少15.2%，主要是由于众安康2018年管理费用中职工薪酬及社保较上年同期增长82.11%。众安康医疗后勤服务2018年营业收入102,057.62万元，较2017年增长26.16%，后勤服务规模的扩张导致公司管理人员需求的增加，而医疗工程收入虽然较2017年有所下降，但公司医疗工程板块管理人员并未减少，加之用工成本的上升，导致公司2018年管理费用中职工薪酬及社保较上年同期增长较多。

亲和源公司2018年管理费用的增长与营业收入的增长基本持平，能够匹配。

达孜赛勒康公司2018年管理费用较2017年增长145.1%，营业收入较2017年增长78.36%，管理费用增长率高于营业收入增长率主要是随着公司业务规模的扩张，合并医院后导致2018年收入费用结构较2017年有较大变动所致。

10. 年报显示，报告期末你公司投资性房地产账面价值2,817.45万元，其中2,254.59万元来源于固定资产出租转入。请你公司说明将固定资产转为投资性房地产的时间、背景、依据、合规性及对当期损益的影响情况。

【回复】：

公司下属子公司亲和源于2018年9月将办公楼中2,260平方米对外出租，赚取租金收入，具备金融资产属性，根据企业会计准则，不能作为企业的固定资产列示，应单独作为一项资产予以确认，计量、列报。故公司自2018年9月起将其转为投资性房地产核算，对应资产账面原值22,545,927.16元，累计折旧8,574,598.12元。公司固定资产及投资性房地产都以成本法进行核算，故该部分资产由固定资产转为投资性房地产对当期损益无影响。

11.根据你公司分季度的财务数据，2018年1季度至4季度，你公司营业收入基本持平，但净利润季度波动较大，分别为1.01亿元、7,475.21万元、3,032.15万元、-2,830.22万元，经营活动产生的现金流净额波动也较大，分别为2.68亿元、-9,893.4万元、1.42亿元、6,154.44万元。请你公司结合业务特点，说明净利润及经营活动产生的现金流净额季节性波动的原因及合理性。

【回复】：

公司2018年1季度至4季度营业收入基本持平，净利润出现较大波动主要原因是：

1）公司的医疗专业工程项目大多为带资建设项目，项目竣工验收后业主方再分期回购，导致公司应收账款的减值准备随着时间以及工程量的增加而大幅增加，因此4季度计提的减值准备金额较前面季度的都要多。

2）公司每年3月份进行薪资调整，导致4月份开始公司职工薪酬有所增长，公司2018年1季度应付职工薪酬发生额15,872.51万元，2-4季度平均每季应付职工薪酬17,605.15万元。

3）公司杭州亲和源养老社区于2018年9月开始入住，对应在建工程转入长期待摊费用开始进行摊销，导致下半年成本费用增加。

4）公司12月计提了2018年度年终奖金1,342.22万元，导致第四季度净利润进一步下降。

公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因主要为：2018年1季度春节期间公司回收部分工程款，导致1季度现金流量净额有较大增长；2季度主要是公司进行了工程投入以及支付相关的税费较多导致现金流量净额出现较大下降；3、4季度现金流量净额处于相对正常水平，但由于4季度统一支付较多年度结算费用，导致4季度较3季度现金流量净额有所减少。

12. 年报显示，报告期末你公司账面货币资金余额3.44亿元，较期初降低26%；同时，你公司短期借款期末余额13.11亿元，一年内到期的流动负债4.93亿元。从财务指标来看，你公司流动比率为0.66，资产负债率进一步提高至69.52%。请你公司结合生产经营现金流情况、货币资金存放的具体情况及是否与存款银行签署有特别管理协议、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请进行充分提示。

【回复】：

公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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从上表可看出，公司报告期末账面货币资金余额较期初降低26%的主要原因是投资活动产生较多的现金净流出，主要是公司支付股权转让款所致。随着公司业务转型的全面完成，公司在2018年实施的收购业务已经大幅减少，今后需要支付的投资活动现金支出将大幅减少；公司的业务核心将转移到进一步提升收购后的医疗及养老产业整合和协同上面来，全力提升各业务板块的经营成效和经营现金流入情况。从2018年公司的经营活动现金流量可以看出，这方面的成效正在显现。公司2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加730.14%，公司未来的现金流状况将逐步得到改善，从而进一步缓解公司的后续偿债压力。

公司期末货币资金34,429.8万元，其中使用受限的资金为22,420.3万元，主要为票据保证金、保函保证金、借款保证金等。公司无与存款银行签署任何特别的管理协议，目前公司短期借款期末余额13.11亿元，一年内到期的流动负债4.93亿元，公司拟通过以下方式进行解决：

1）自2018年下半年以来，国务院、财政部、人民银行、银保监会、中国证监会等部门出台了一系列扶持及解决民营企业融资难的政策文件，如：国务院办公厅《关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》( 国办发〔2018〕104号)，出台了鼓励银行业金融机构对民营企业加大信贷支持力度，不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷的政策措施，防止对民营企业随意减少授信、抽贷断贷“一刀切”等做法。随着国家去杠杆政策的逐步退出，银行等金融机构正在逐步放开民营企业的贷款额度，公司与各家长期合作的银行等金融机构正在全面沟通，随着政策的落地，将会逐步改善公司流动性紧张的局面，缓解短期借款偿还的压力。

2）公司将积极拓展其他融资渠道，筹集资金的计划主要三个方面：一是加快第二期公司债券的发行，融资规模为5.50亿元（已获得批文），主要用于置换公司的到期短期借款；二是加快推进达孜赛勒康及亲和源两家全资子公司的引进战略投资者事宜，目前已有相关投资机构正在洽谈；三是继续推进申请银行长期贷款业务以及其他金融工具，例如3-5年期限的并购贷款以及养老资产证券化产品。随着这些融资业务的落地，公司也将进一步缓解现有的偿债压力。

综上所述，公司目前暂无债务逾期风险。

宜华健康医疗股份有限公司

董事会

2019年6月3日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2019-38

债券代码：112807 债券简称：18宜健01

宜华健康医疗股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）已于2019年5月28日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-36）。为方便公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资者的合法权益，本次股东大会将通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。现根据相关规定，发布公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2019年5月27日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2019年6月12日(星期三) 15:00。

2、网络投票时间为：2019年6月11日至2019年6月12日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月12日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年6月11日15:00至2019年6月12日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日2019年6月3日

(七)出席会议人员：

1、截止2019年6月3日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

审议《关于延长公司公开发行债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

上述议案的具体内容详见2019年5月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2019年6月4日（9:30-16:00）。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：邱海涛 刘晓

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一九年六月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360150；

2、投票简称：“宜健投票”；

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会不设置总议案。提案编码1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证件号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名(盖章)：

代理人身份证件号码：

委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人(签字或盖章)：

日期：