杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-026
杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届董事会第二十五次会议于2019年6月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年5月30日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事 9名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（1）本次交易中公司将与杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）通过对专门为本次交易设立的杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）出资进而受让中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”或“标的公司”）股权，鉴于中策海潮目前股东为公司实际控制人仇建平控制的巨星集团且共同投资方巨星科技、巨星集团、杭州海潮、中策海潮均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（2）持有公司 20.10%股份的国有法人股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的股权；公司监事程欣担任中策橡胶董事。因此中策橡胶为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
（1）标的资产
本次交易的标的资产为：公司通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，公司将持有中策海潮27.50%的股权，因此按照中策橡胶27.50%股权所对应的财务数据与公司相关财务数据比较，在资产总额、资产净额及营业收入等方面均已达到重大资产重组的判断标准。因此，构成重大资产重组。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信东朝”）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信朝合”）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳元信东朝”）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）（以下简称“CSI公司”）、Cliff Investment Pte.Ltd.（以下简称“Cliff公司”）、Esta Investments Pte.Ltd.（以下简称“Esta公司”）、JGF Holding Invest Limited（以下简称“JGF公司”）、中国轮胎企业有限公司（以下简称“中国轮胎企业”）（以下简称“交易对方”）
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（3）评估基准日、定价依据和交易价格
本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定。
根据具有证券期货从业资质的万邦资产评估有限公司评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，中策橡胶100%股份在评估基准日的评估值为12,311,026,994.95元。
经公司与交易对方协商，中策橡胶46.95%股份的交易价格为579,753.87万元，交易对方将依照其各自持有的中策橡胶股权比例对交易价款进行分配。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（4）交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资；增资完成后，中策海潮将支付现金购买交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,311,026,994.95元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（5）标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
①标的资产权属转移
在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下简称“境内转让方”）收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
②现金支付期限
A．境内交易对方
a.第一期股权转让价款
以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.3元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
b.第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.2元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：ⅰ.标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；ⅱ.中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；ⅲ.经修订的章程已在登记机关备案；ⅳ.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；ⅴ.中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及ⅵ.标的资产转让已完成审批/备案机关备案；下同）。
B．境外交易对方
a.向共管账户付款
《支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内，中策海潮应开立共管账户并将人民币4亿元存入共管账户。
b.第一期股权转让价款
(a)自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.24元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生。
(b)自收到Esta公司发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生；且
ⅲ.仅就Esta公司而言，Esta公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
c.第二期股权转让价款
(a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.23元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
(b) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta公司的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户，前提是Esta公司向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
(c) 为免疑义，若Esta公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（6）过渡期损益的归属
如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，中策橡胶在过渡期内的收益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间，中策橡胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且交易对方不得对标的资产进行转让，中策海潮同意的除外。在过渡期间，未经中策海潮书面同意，不得在标的资产上设置权利负担，除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（7）决议有效期
与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以支付现金方式通过持股平台中策海潮收购中策橡胶12.91%的股权。本次增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元,由关联方巨星集团和杭州海潮共同出资设立，出资额分别为130,000万元和50,000万元。本次增资后，公司及关联方巨星科技拟以每股1元价格分别向持股平台中策海潮各增资110,000万元，各持有中策海潮27.50%股权。本次交易中增资和收购两部分系交易的整体安排，互为条件、不可分割。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（下转106版）
