杭叉集团股份有限公司

（上接105版）

此议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请万邦资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，公司董事会根据相关法律、法规，详细核查了有关评估事项，并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了明确的意见。

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以最终经万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]86号）确定的评估值为依据确定，各交易对方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；

（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内。

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为保证本次重组的顺利进行，确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，经慎重考察，公司拟聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请具有中国法律执业资格的浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请具有从事证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请具有从事证券期货相关业务资格的万邦资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重组提供相关服务。

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

16、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年6月19日以现场会议结合上海证券交易所网络系统投票 相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，会议地点为浙江省杭州市临安区相府路666号十楼会议室。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年6月4日

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-027

杭叉集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届监事会第十四次会议于2019年6月3日在杭州以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年5月30日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士主持，与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

（1）本次交易中公司将与杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）通过对专门为本次交易设立的杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）出资进而受让中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”或“标的公司”）股权，鉴于中策海潮目前股东为公司实际控制人仇建平控制的巨星集团且共同投资方巨星科技、巨星集团、杭州海潮、中策海潮均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

（2）持有公司20.10%股份的国有法人股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的股权；公司监事程欣担任中策橡胶董事。因此中策橡胶为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

（1）标的资产

本次交易的标的资产为：公司通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，公司将持有中策海潮27.50%的股权，因此按照中策橡胶27.50%股权所对应的财务数据与公司相关财务数据比较，在资产总额、资产净额及营业收入等方面均已达到重大资产重组的判断标准。因此，构成重大资产重组。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

（2）交易对方

本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信东朝”）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信朝合”）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳元信东朝”）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）（以下简称“CSI公司”）、Cliff Investment Pte.Ltd.（以下简称“Cliff公司”）、Esta Investments Pte.Ltd.（以下简称“Esta公司”）、JGF Holding Invest Limited（以下简称“JGF公司”）、中国轮胎企业有限公司（以下简称“中国轮胎企业”）（以下简称“交易对方”）

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

（3）评估基准日、定价依据和交易价格

本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定。

根据具有证券期货从业资质的万邦资产评估有限公司评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，中策橡胶100%股份在评估基准日的评估值为12,311,026,994.95元。

经公司与交易对方协商，中策橡胶46.95%股份的交易价格为579,753.87万元，交易对方将依照其各自持有的中策橡胶股权比例对交易价款进行分配。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

（4）交易方式

本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资；增资完成后，中策海潮将支付现金购买交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权。

本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,311,026,994.95元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

（5）标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限

①标的资产权属转移

在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下简称“境内转让方”）收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登记手续。

②现金支付期限

A．境内交易对方

a.第一期股权转让价款

以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.3元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

b.第二期股权转让价款

自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.2元）：

(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且

(b)本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：ⅰ.标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；ⅱ.中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；ⅲ.经修订的章程已在登记机关备案；ⅳ.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；ⅴ.中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及ⅵ.标的资产转让已完成审批/备案机关备案；下同）。

B．境外交易对方

a.向共管账户付款

《支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内，中策海潮应开立共管账户并将人民币4亿元存入共管账户。

b.第一期股权转让价款

(a)自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.24元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

ⅰ.通过反垄断审查；

ⅱ.本次股权转让完成已发生。

(b)自收到Esta公司发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：

ⅰ.通过反垄断审查；

ⅱ.本次股权转让完成已发生；且

ⅲ.仅就Esta公司而言，Esta公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。

c.第二期股权转让价款

(a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.23元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

(b) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta公司的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户，前提是Esta公司向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。

(c) 为免疑义，若Esta公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

（6）过渡期损益的归属

如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，中策橡胶在过渡期内的收益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间，中策橡胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且交易对方不得对标的资产进行转让，中策海潮同意的除外。在过渡期间，未经中策海潮书面同意，不得在标的资产上设置权利负担，除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

（7）决议有效期

与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

公司拟以支付现金方式通过持股平台中策海潮收购中策橡胶12.91%的股权。本次增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元,由关联方巨星集团和杭州海潮共同出资设立，出资额分别为130,000万元和50,000万元。本次增资后，公司及关联方巨星科技拟以每股1元价格分别向持股平台中策海潮各增资110,000万元，各持有中策海潮27.50%股权。本次交易中增资和收购两部分系交易的整体安排，互为条件、不可分割。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请万邦资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，公司根据相关法律、法规，详细核查了有关评估事项，并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了明确的意见。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以最终经万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]86号）确定的评估值为依据确定，各交易对方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；

（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为保证本次重组的顺利进行，确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，经慎重考察，公司拟聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请具有中国法律执业资格的浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请具有从事证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请具有从事证券期货相关业务资格的万邦资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重组提供相关服务。

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

16、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

关联监事程欣依法回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司监事会

2019年6月4日

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-028

杭叉集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年6月3日，杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司及相关方杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业拟通过专门设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司以支付现金方式购买杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎企业有限公司等8家公司合计持有中策橡胶集团有限公司46.9489%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

本次交易尚需提交股东大会审议并经有关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者关注《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中有关重大风险提示相关内容。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年6月4日

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-029

杭叉集团股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄

即期回报的风险提示及

填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）及关联方杭州巨星科技股份有限公司以每股1元价格分别向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）各增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元,分别由关联方巨星控股集团有限公司持有130,000万元出资额和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）持有50,000万元出资额。增资完成后，自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措，中策海潮将支付现金对价579,753.87万元（不含交易相关费用）购买中策橡胶46.95%股权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。具体情况如下。

一、本次重组对公司每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：

■

注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间。

根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司 盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排 除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。

此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。

（二）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。

（三）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（四）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报 可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司

董事会

2019年6月4日

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-030

杭叉集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月19日 13点30 分

召开地点：杭州市临安区相府路666号杭叉集团办公楼十楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月19日

至2019年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2019年6月3日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了上述议案，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-16

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-16

应回避表决的关联股东名称：浙江杭叉控股股份有限公司、杭州市实业投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：

2019 年6月18日上午 9:00-12:00，13:30-17:00

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持 本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上 述证件资料的原件，以备查验。邮编：311305，（信函上请注明“股东大会”字 样）

（三）登记地点：

浙江省杭州市临安区相府路 666 号杭叉集团股份有限公司证券法务部。

（四）登记联系方式：

电话：0571-88141328

传真号码：0571-88926713

联系人：陈赛民、黄明汉

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、 交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证、 股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年6月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭叉集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。