杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接106版）

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2、本次交易过程

（1）向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下：

单位：万元

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本次与杭叉集团同时增资的股东巨星科技基本情况如下：

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截止本报告书摘要签署日，巨星科技的控股股东为巨星集团，实际控制人为仇建平及其配偶王玲玲。巨星科技的股权控制关系图如下：

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（2）通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：

单位：元

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（3）交易后股权结构图

本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方股权后标的公司股权结构如下：

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（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：

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（三）交易评估和作价情况

2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。

本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

（四）本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示：

单位：万元

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本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“工行浙江分行”）向中策海潮提供融资支持。根据工行浙江分行2019年5月21日出具的《承诺函》，工行浙江分行不可撤销地承诺在满足附件融资条款书所列先决条件的情况下向借款公司安排、提供本金总额最高为19.8亿元且不超过最终并购交易总额33.11%的贷款额度。根据《承诺函》，本次交易主要融资条款如下：

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根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：

1、境内交易对方

（1）第一期股权转让价款

以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

（2）第二期股权转让款

自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：

1）反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；

2）本次股权转让完成已发生。

2、境外交易对方

（1）向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。

（2）第一期股权转让价款

1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

①反垄断审查；

②本次股权转让完成已发生。

2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：

①反垄断审查；

②本次股权转让完成已发生；

③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共签。

（3）第二期股权转让价款

1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

2）反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

3）若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

（五）过渡期间损益安排

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。

（六）员工安置事项

本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见，中国轮胎企业就转让中策橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准。

6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

截至本报告书签署日，除中国轮胎企业尚待股东作出决议外，其他交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。

持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

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注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年上市公司基本每股收益由0.88元提升至0.94元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影响。

轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务协同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品的附加值及竞争力。

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