彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：603650 证券简称：彤程新材 上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买暨关联交易的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问上海汉盛律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：

本公司/本所及经办人员同意彤程新材料集团股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专用术语

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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）方案概要

本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币 80,000,000元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9453%股权。

本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。

（二）交易评估和作价情况

2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。

本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000.00万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。

（三）本次交易前后股权情况

1、交易前股权结构图

本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：

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2、交易后股权结构图

本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况如下：

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（四）本次交易融资及支付安排

1、本次交易资金来源

本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，上海彤中收购的10.1647%股权对价为125,520.00万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股东增资投入资金合计76,000.00万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股东增资投入部分具体如下：

上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本60万元。本次交易过程中，上市公司将增资66,630.00万元，杭州宁策增资9,310.00万元，合计76,000.00万元。其中：

（1）上市公司资金来源

上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：

1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：上市公司拟投入自有资金约39,782.00万元增资上海彤中用于本次收购；

2）截至2018年12月31日，上市公司2018年首次公开发行股票募集资金余额为53,438.33万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金额为26,848.00万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。

（2）杭州宁策资金来源

杭州宁策将投入自有资金9310.00万元增资上海彤中用于本次收购。

2、本次交易资金支付安排

根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资金支付时间安排如下：

（1）第一期股权转让价款

《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和2019年6月20日的孰晚日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。

（2）第二期股权转让价款

自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或2019年8月31日的孰晚日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。

第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及备案手续。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。杭州宁策股权结构如下：

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（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

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根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月3日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。

3、2019年5月31日，交易对方杭州元信东朝根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意将其持有的10.1647%中策橡胶股份转让与上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。

4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；

3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；

4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶10.1647%股权，本次交易对上市公司的股权结构没有影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

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上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年度上市公司基本每股收益由0.74元提升至0.76元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。

本次交易的标的中策橡胶成立于1992年，是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。

本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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（二）关于减少及规范关联交易的承诺

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（三）关于避免同业竞争的承诺

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（四）关于保障上市公司独立性的承诺

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（五）关于标的资产权属的承诺

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（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（下转110版）

独立财务顾问

二〇一九年六月