杭州钢铁股份有限公司第七届
董事会第二十三次会议决议公告
（下转98版）
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2019一034
杭州钢铁股份有限公司第七届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年5月24日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2019年6月3日上午09:30在冠盛大厦22楼会议室以现场会议方式召开，会议应参加董事9名，实到董事9名（其中独立董事3名），会议由董事长吴东明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）购买其持有的浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）100%股权、浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）99.50%股权，以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司（以下简称“东菱股份”）购买其持有的浙江东菱商贸有限公司（以下简称“东菱商贸”）100%股权；以支付现金的方式向富春有限公司（以下简称“富春公司”）购买其持有的杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）100%股权、宁波富春东方贸易有限公司（以下简称“宁波富春东方”）100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。
本次交易完成后，公司直接持有冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5％股权（通过冶金物资间接持有杭钢国贸100%股权，下同）、东菱商贸100%股权，并拥有富春公司商贸业务板块经营性资产和负债，包括杭钢香港100%股权、宁波富春东方100%股权以及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为杭钢商贸、东菱股份、富春公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为杭钢商贸持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
3、标的资产定价依据及作价
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019年4月30日）(以下简称“基准日”)的评估价值为基础确定。本次交易标的资产的最终交易价格根据经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的评估结果确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
4、对价的支付
（1）对价的支付方式
本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向杭钢商贸非公开发行股份及支付现金，向东菱股份非公开发行股份，向富春公司支付现金，具体如下：
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（2）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2019年6月5日）。
（4）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次交易股票发行价格以本次交易发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.20元/股为市场参考价，本次股份发行价格不低于市场参考价的90%即4.68元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次股份发行价格为5.63元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（5）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（6）股份锁定期安排
杭钢商贸、东菱股份承诺：
①在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
②本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则杭钢商贸、东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
③如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，杭钢商贸、东菱股份不转让其直接或间接持有的杭钢股份股份。
④杭钢商贸、东菱股份负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则杭钢商贸、东菱股份在本次交易中认购的杭钢股份股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
⑤本次发行结束后，杭钢商贸、东菱股份基于本次认购而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
⑥若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，杭钢商贸、东菱股份同意根据相关监管规定进行相应调整。
⑦限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（7）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
（8）现金对价的支付
杭钢商贸、富春公司同意，其可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的60个工作日内一次性支付至其指定账户。
最终现金对价金额将由各方在第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
5、资产交割
（1）标的股权的交割。本次交易取得中国证监会核准批文后的60日内，交易对方应当协助杭钢股份将标的资产中的标的股权登记至杭钢股份名下的手续，自标的股权完成工商变更登记之日起，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
（2）富春公司商贸业务经营性资产及负债的交割
①资产交割
经营性资产和负债中的固定资产为与经营相关的实物资产，由富春公司在交割日向杭钢股份或其指定方移交，移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产的现场移交，并签署移交确认书，确认该等资产交割完成。
②债权、债务交割。对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割，截至基准日的债务转移由富春公司自框架协议签署之日起与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公司取得债务转移（包括截至基准日的债务及过渡期内新增的债务）的全体债权人同意函且债权转让（包括截至基准日的债权及过渡期内新增的债权）通知到达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。
③业务交割
双方进一步确认，随资产和负债的转让，富春公司应当将商贸业务整体转移给杭钢香港，将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成后实现由杭钢香港全部承接；并将钢贸采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司钢贸业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。
富春公司应在交割日前就合同权利义务一并转移取得合同相对方的同意，并按如下要求实施：
A.对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同，富春公司应与合同相对方协商，由杭钢香港作为合同一方继续履行；
B.对于主要权利义务已履行的合同，若根据合同情况需由富春公司继续提供后续服务的，相关费用由杭钢香港承担；
C.对于正在谈判磋商尚未签署的合同，富春公司应与合同相对方沟通由杭钢香港作为合同一方签署合同。
因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给杭钢股份造成的损失由其全部承担。
④人员转移安置。
A.双方确认，交割日前，富春公司应按符合法律及监管要求的方式进行人员转移安置。富春公司应与其从事商贸业务的人员解除劳动合同关系，相关人员与杭钢香港重新签署劳动合同。
B.交割日后，安置人员因交割日前产生的与劳动合同关系有关的任何请求或索赔均由富春公司解决并承担相应的法律后果。
（3）东菱股份业务交割
东菱股份将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗原燃材料贸易类业务，现有大宗原燃材料贸易类业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同东菱股份承诺履行完毕后不再续签合同。
（4）杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢商贸、东菱股份在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢商贸、东菱股份名下的手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
6、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，标的资产在过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后60个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由交易对方向公司补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
7、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
8、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）的控股子公司杭钢商贸、东菱股份、富春公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次重组的交易对方为公司关联方，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易的标的资产为杭钢商贸持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产中存在股权资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭钢集团控股子公司杭钢商贸、东菱股份、富春公司，本次交易完成后，公司的控股股东仍为杭钢集团，公司的控制权不发生变更。因此公司本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请万邦资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，协助公司办理本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2019年6月5日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司股东大会暂不对发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等议案后，暂不提请2018年度股东大会对董事会通过的重组相关议案进行审议。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项议案进行审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，对《杭州钢铁股份有限公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－036。
十四、审议通过《关于修订〈公司股东大会工作条例〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《杭州钢铁股份有限公司股东大会工作条例》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
新修订的《公司股东大会工作条例》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订〈公司董事会工作条例〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《杭州钢铁股份有限公司董事会工作条例》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
新修订的《公司董事会工作条例》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，据此，公司对《杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》部分条款作出修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
新修订的《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2019－037。
十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司于2019年6月25日（星期二）下午2：00，在杭州市拱墅区半山路 178 号杭钢会展中心四楼多功能厅召开公司2018年年度股东大会。公司2018年度股东大会审议议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司公告临2019－038。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年6 月5日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 公告编号:临2019一035
杭州钢铁股份有限公司第七届
监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）于2019年6月3日下午在冠盛大厦22楼会议室以现场会议方式召开了第七届监事会第十九次会议。本次会议通知于2019年5月24日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席周尧福先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）购买其持有的浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）100%股权、浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）99.50%股权，以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司（以下简称“东菱股份”）购买其持有的浙江东菱商贸有限公司（以下简称“东菱商贸”）100%股权；以支付现金的方式向富春有限公司（以下简称“富春公司”）购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）100%股权、宁波富春东方贸易有限公司（以下简称“宁波富春东方”）100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
本次交易完成后，公司直接持有冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5％股权（通过冶金物资间接持有杭钢国贸100%股权，下同）、东菱商贸100%股权，并拥有富春公司商贸业务板块经营性资产和负债，包括杭钢香港100%股权、宁波富春东方100%股权以及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为杭钢商贸、东菱股份、富春公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为杭钢商贸持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、标的资产定价及作价
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019年4月30日）(以下简称“基准日”)的评估价值为基础确定。本次交易标的资产的最终交易价格根据经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的评估结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、对价的支付
（1）对价的支付方式
本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向杭钢商贸非公开发行股份及支付现金，向东菱股份非公开发行股份，向富春公司支付现金，具体如下：
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（2）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2019年6月5日）。
（4）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次交易股票发行价格以本次交易发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.20元/股为市场参考价，本次股份发行价格不低于市场参考价的90%即4.68元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次股份发行价格为5.63元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（5）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（6）股份锁定期安排
杭钢商贸、东菱股份承诺：
①在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
②本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则杭钢商贸、东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
（下转98版）
