（上接73版）
（上接73版）
天富易通煤炭运输中标的最高限价0.53元/吨·公里，实际执行中未超过最高限价，与新疆地区部分煤炭运输参考价格的变动区间基本吻合，略有差异的主要原因为本公司与天富易通签订的运输合同中不承担煤炭运输合理损耗。
（2）本期发生金额大幅增长的原因及合理性
本期与天富易通发生金额大幅增长的主要原因为，公司2017年12月新投产运行了2×660MW热电联产项目，导致动力燃料煤炭的需求大幅增加，向天富易通采购煤炭运输服务的金额大幅增长。
（3）年报同时披露，报告期内公司向天富易通租赁交通设备、房屋及建筑物，实现租赁收入428.21万元，请补充披露相关租赁的定价方式、是否公允、会计核算方式、天富易通固定资产明细及期末余额、租赁资产占天富易通同类资产的比重，并结合天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易说明公司采购服务的合理性及必要性
1）相关租赁的定价方式
根据天富能源第五届董事会第二十八次会议决议公告，经过与会董事认真逐项审议，表决通过关于天富易通租赁公司房屋的议案，同意公司与天富易通签订房屋租赁合同，将本公司坐落在石河子乡山丹湖村三栋闲置建筑物出租给天富易通作为其物流园办公场地，出租面积10208.7㎡，其中：食堂1575㎡，办公楼5060.14㎡，宿舍3573.56㎡。租期2017年1月1日至2021年12月31日，租金标准为256.00万/年，五年租金共计1,280.00万元，租金每年一次性交纳。本次关联交易租赁价格以市场价为定价依据，如该房屋租赁期满，如需继续租用，续租租金按照当时市场行情由双方协商确定。
根据石河子开发区天富燃料运输有限公司文件-天富燃运司字[2017]17号文件的相关规定，公司签署了编号为RY2018-CWD的车辆租赁合同，双方按照合同第二款规定出租方出租车辆的价格为245.00万元/年（含税），按照合同第三款规定租车日期自2017年12月11日起至2018年12月10日止。
2）定价的公允性
上述出租的房屋建筑物位于石河子乡山丹湖村，地处郊区，无可参照的同类建筑物的市场租赁价格。上述出租的车辆大部分于2011年和2014年采购，车辆使用时间较长，车辆状况不一样，无市场同车况可比租赁信息参考。租赁房屋建筑物年折旧额为203.90万元，租赁车辆年折旧额为96.03万元，合计299.93万元。相应租赁资产对应的租金分别为256.00万/年和245.00万元/年（含税）,公司该项交易存在合理的利润空间，符合公司利益。所发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害非关联股东及广大投资者利益的情况。
3）会计核算方式
根据合同约定的方式，车辆租赁采用经营租赁的方式，将车辆租赁收入计入其他业务收入核算；房屋租赁采用经营租赁的方式，将房屋租赁收入计入其他业务收入核算。
本公司上述业务的相关会计处理符合财政部企业会计准则等相关法规的规定。
4）天富易通固定资产明细及期末余额、租赁资产占天富易通同类资产的比重
2018年天富易通固定资产明细及期末余额如下表所示：
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2018年天富易通固定资产期末账面价值为7,871,071.84元，其中交通运输设备期末账面价值为276,441.28元，通过石河子开发区天富燃料运输有限公司经营租赁的交通运输设备期末账面价值为6,395,400.28元，占天富易通同类资产的比重为2313.48%；其中房屋及建筑物期末账面价值为0.00元，通过新疆天富能源股份有限公司经营租赁的房屋及建筑物期末账面价值为57,093,206.16元，占天富易通同类资产的比重为100.00%。
5）天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易说明公司采购服务的合理性及必要性
天富易通的服务内容及主要经营范围为：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售。
天富易通的主要营运资产：公司拥有LHG车队22辆欧曼燃气车、6台卸煤挖掘机及2辆公司管理用车，同时公司拥有一套专业化的运输物流操作平台，以“天富运网”为纽带，形成了互联网+贸易+物流+金融的一体化供应链平台，为大宗物资提供服务，实现了煤炭运输从“无序化”向“有序化”的转变，基本全方位覆盖石河子及周边地区物流运输网络。
2015年天富易通建立天富物流信息服务平台。目前，平台吸纳社会车辆6000余台、运输公司55家，其中包括上市公司2家、国企2家，打造了全疆首家车联网、驾驶员联网的诚信体系平台。利用平台，重点客户运输车辆单车每月平均完成17趟次运输，等货时间不超过4小时，里程利用率达到70%。
公司于2017年12月新投产了2*660MW发电机组，伴随着新机组的运行，原煤的需求急剧增长，相应运输成本也随之增长，车辆空返、煤炭货源紧俏、等待时间长、信息不对称等诸多问题一直影响着物流行业运行成本，同时也间接影响着包括公司在内的下游消费者的运行成本。公司与天富易通开展煤炭运输业务，有效地解决上述问题。
2017年本公司与天富易通关联交易占其收入的比重为40.63%；2018年本公司与天富易通关联交易占其收入的比重为44.52%。本公司为天富易通的主要客户之一，天富易通租赁本公司资产，一方面为本公司提供更高效、及时的运输服务；另一方面，提高相应资产的利用效率，提高了资产增值收益。综上所述，天富易通和公司的租赁交易，与公司的采购服务均存在一定的合理性及必要性。
（二）会计师意见:
我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2018年度财务报表审计过程了解的信息一致。未发现天富能源上述关联交易的决策程序存在重大异常。
我们认为，天富能源上述关联交易价格与市场价格比较，不存在明显不公允情形；报告期关联交易金额大幅增长的原因具有合理性；与天富易通的租赁交易具有合理性及必要性；相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、关于财务数据
8.年报披露，公司期末商誉减值准备余额3353.91万元，其中本期增加计提160.63万元。请公司按子公司分项补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。
（一）公司回复：
（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
1）商誉减值测试方法
公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产的可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
自2014年收购子公司产生商誉以来各报告期商誉减值测试方法均为收益法。
2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
根据《企业会计准则第8号-资产减值》：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”
公司形成商誉事项的各被投资单位现金流入分别独立于其他资产或者资产组，符合准则关于资产组的定义。同时，考虑企业管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用情况，我们将各被投资单位认为独立的资产组。截止2018年报告期末，资产组明细为：沙湾百川燃气有限公司、新疆天富天诚能源有限责任公司、巩留县力通能源有限责任公司、巩留县广通能源发展有限公司、尼勒克县力通能源发展有限公司、新疆天富惠业燃气有限公司。
3）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
首先，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；其次，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值与其可收回金额。
4）指标选取情况、选取依据及合理性
4.1沙湾百川燃气有限公司
4.1.1计算预计未来现金流量的现值方法
2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。
4.1.2预测的思路及依据
资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。
4.1.3预测的合理性
4.1.3.1收入及收入增长率的预测
沙湾百川的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据沙湾百川未来的销气量、预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。
预测期收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
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以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理性。
4.1.3.2毛利率的预测
历史期沙湾百川主营业务毛利率情况如下表所示：
■
历史期毛利率水平整体趋于平稳。预计未来毛利率水平变化不大，本次预测未来毛利率保持在历史平均水平，毛利率的预测具有合理性。
预测期毛利率预测如下：
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4.1.3.3期间费用（含税金及附加）的预测
（1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：
■
期间费用中除销售费用外，税金及附加和管理费用占比较小且变化相对稳定。销售费用率逐年增长的主要原因是近年来营业收入受外部波动影响较大逐年降低，而销售费用与营业收入的关联性较弱，近年基本保持稳定，故销售费用率逐年增长。
预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下：
■
对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，沙湾百川的销气量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。
4.1.3.4息税前利润的预测
预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：
单位：万元
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本次对于息税前利润的预测，充分考虑了沙湾百川的历史经营情况、成本与收入的比例关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨趋势。息税前利润的预测具有合理性。
注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对沙湾百川所得税及净利润进行预测。
4.1.3.5现金流量的预测
本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
折旧及摊销根据沙湾百川一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据沙湾百川预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。
预测期现金流量的预测情况如下：
单位：万元
■
4.1.3.6折现率的预测
本次折现率采用税前加权平均资本成本。
无风险收益率的确定：根据同花顺iFIND资讯系统查询，2018年12月31日10年以上期国债的年平均收益率为3.9773%，本次测算以3.98%作为无风险收益率。
权益系统风险系数的确定：可比公司的平均β值为0.6913，根据同行业上市公司可比资产负债结构和税率计算得出沙湾百川的权益系统风险系数为0.8336。
市场风险溢价的确定：根据近10年沪深300成分股的平均年收益率及每年末超过5年期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为4.68%。
特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为3.13%。
加权平均资本成本：无风险收益率3.98%，债务资本成本取贷款利率4.35%，计算得出税前资本成本为11.28%。
综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于沙湾百川目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。
4.2新疆天富天诚能源有限责任公司
4.2.1计算预计未来现金流量的现值方法
2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。
4.2.2预测的思路及依据
资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。
4.2.3预测的合理性
4.2.3.1收入及收入增长率的预测
天富天诚的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据天富天诚未来的销气量、预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。
预测期收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
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以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理性。
4.2.3.2毛利率的预测
历史期天富天诚主营业务毛利率情况如下表所示：
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历史期毛利率水平整体趋于平稳。预计未来毛利率水平变化不大，本次预测未来毛利率保持在历史平均水平，毛利率的预测具有合理性。
预测期毛利率预测如下：
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4.2.3.3期间费用（含税金及附加）的预测
（1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：
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期间费用中销售费用率及管理费用率逐年增长，其主要原因是近年来营业收入受外部波动影响较大逐年降低，而期间费用与营业收入的关联性较弱，近年基本保持稳定，故销售费用率及管理费用率逐年增长。
预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下：
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对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，天富天诚的销气量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。
4.2.3.4息税前利润的预测
预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：
单位：万元
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本次对于息税前利润的预测，充分考虑了天富天诚的历史经营情况、成本与收入的比例关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨趋势。息税前利润的预测具有合理性。
注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对天富天诚所得税及净利润进行预测。
4.2.3.5现金流量的预测
本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
折旧及摊销根据天富天诚一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据天富天诚预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。
预测期现金流量的预测情况如下：
单位：万元
■
4.2.3.6折现率的预测
本次折现率采用税前加权平均资本成本。
无风险收益率的确定：根据同花顺iFIND资讯系统查询，2018年12月31日10年以上期国债的年平均收益率为3.9773%，本次测算以3.98%作为无风险收益率。
权益系统风险系数的确定：可比公司的平均β值为0.6913，根据同行业上市公司可比资产负债结构和税率计算得出天富天诚的权益系统风险系数为0.8336。
市场风险溢价的确定：根据近10年沪深300成分股的平均年收益率及每年末超过5年期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为4.68%。
特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为3.12%。
加权平均资本成本：无风险收益率3.98%，债务资本成本取贷款利率4.35%，计算得出税前资本成本为11.27%。
综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于天富天诚目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。
4.3巩留县广通能源有限责任公司
4.3.1计算预计未来现金流量的现值方法
2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。
4.3.2预测的思路及依据
资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。
4.3.3预测的合理性
4.3.3.1收入及收入增长率的预测
巩留广通的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据巩留广通未来的销气量、预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。
预测期收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
■
以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理性。
4.3.3.2毛利率的预测
历史期巩留广通主营业务毛利率情况如下表所示：
■
历史期毛利率水平逐年降低，主要是近年受气源紧张的影响，进气成本波动较大。预计未来毛利率水平逐渐保持稳定，本次预测未来毛利率保持在历史平均水平，毛利率的预测具有合理性。
预测期毛利率预测如下：
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4.3.3.3期间费用（含税金及附加）的预测
（1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：
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期间费用中销售费用率及管理费用率波动不大，近年基本保持稳定。
预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下：
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对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，巩留广通的销气量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。
4.3.3.4息税前利润的预测
预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：
单位：万元
■
本次对于息税前利润的预测，充分考虑了巩留广通的历史经营情况、成本与收入的比例关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨趋势。息税前利润的预测具有合理性。
注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对巩留广通所得税及净利润进行预测。
4.3.3.5现金流量的预测
本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
折旧及摊销根据巩留广通一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据巩留广通预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。
预测期现金流量的预测情况如下：
单位：万元
■
4.3.3.6折现率的预测
本次折现率采用税前加权平均资本成本。
无风险收益率的确定：根据同花顺iFIND资讯系统查询，2018年12月31日10年以上期国债的年平均收益率为3.9773%，本次测算以3.98%作为无风险收益率。
权益系统风险系数的确定：可比公司的平均β值为0.6913，根据同行业上市公司可比资产负债结构和税率计算得出巩留广通的权益系统风险系数为0.8336。
市场风险溢价的确定：根据近10年沪深300成分股的平均年收益率及每年末超过5年期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为4.68%。
特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为3.11%。
加权平均资本成本：无风险收益率3.98%，债务资本成本取贷款利率4.35%，计算得出税前资本成本为11.27%。
综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于巩留广通目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。
4.4巩留县力通能源发展有限责任公司
4.4.1计算预计未来现金流量的现值方法
2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。
4.4.2预测的思路及依据
资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。
4.4.3预测的合理性
4.4.3.1收入及收入增长率的预测
巩留力通的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据巩留力通未来的销气量、预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。
预测期收入及收入增长率预测如下：
单位：万元
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以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理性。
4.4.3.2毛利率的预测
历史期巩留力通主营业务毛利率情况如下表所示：
■
历史期毛利率水平逐年降低，主要是近年受气源紧张的影响，进气成本波动较大。预计未来毛利率水平逐渐保持稳定，本次预测未来毛利率保持在历史平均水平，毛利率的预测具有合理性。
预测期毛利率预测如下：
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4.4.3.3期间费用（含税金及附加）的预测
历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：
■
期间费用中销售费用率及管理费用率的波动较大。主要原因是近年来营业收入受外部波动影响较大，而期间费用与营业收入的关联性较弱，近年基本保持稳定，故销售费用率及管理费用率的波动较大。
预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下：
■
对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，巩留力通的销气量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。
4.4.3.4息税前利润的预测
预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：
单位：万元
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本次对于息税前利润的预测，充分考虑了巩留力通的历史经营情况、成本与收入的比例关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨趋势。息税前利润的预测具有合理性。
注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对巩留力通所得税及净利润进行预测。
4.4.3.5现金流量的预测
本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
折旧及摊销根据巩留力通一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据巩留力通预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。
预测期现金流量的预测情况如下：
单位：万元
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4.4.3.6折现率的预测
本次折现率采用税前加权平均资本成本。
无风险收益率的确定：根据同花顺iFIND资讯系统查询，2018年12月31日10年以上期国债的年平均收益率为3.9773%，本次测算以3.98%作为无风险收益率。
权益系统风险系数的确定：可比公司的平均β值为0.6913，根据同行业上市公司可比资产负债结构和税率计算得出巩留力通的权益系统风险系数为0.8336。
市场风险溢价的确定：根据近10年沪深300成分股的平均年收益率及每年末超过5年期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为4.68%。
特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为3.11%。
加权平均资本成本：无风险收益率3.98%，债务资本成本取贷款利率4.35%，计算得出税前资本成本为11.27%。
综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于巩留力通目前的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等，预测思路、选取依据具有合理性。
（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明
1）报告各期商誉减值测试情况如下：
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注：公司根据同致信德出具的同致信德评报字(2017)第0016号《新疆天富能源股份有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书》的评估结果，2016 年商誉共计减值金额636.75万元，其中巩留广通商誉减值237.61万元；巩留力通商誉减值275.26万元；尼勒克力通商誉减值123.88万元。
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注：公司根据同致信德出具的同致信德评报字(2018)第D0001号《新疆天富能源股份有限公司拟进行商誉减值测试项目价值咨询报告书》的评估结果，2017 年商誉共计减值金额2,556.53万元，其中沙湾百川商誉减值796.44万元；天富天诚商誉减值1,166.04万元；巩留广通商誉减值88.89万元；巩留力通商誉减值329.04万元；尼勒克力通商誉减值176.12万元。
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注：公司根据同致信德出具的同致信德评报字(2019)第030001号《新疆天富能源股份有限公司拟进行商誉减值测试项目价值咨询报告书》的评估结果，2018 年商誉共计减值金额160.63万元，其中沙湾百川商誉减值12.94万元；天富天诚商誉减值6.38万元；巩留广通商誉减值7.87万元；巩留力通商誉减值133.44万元。
如上所述，报告期各期期末，公司均委托估值机构对商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值，故公司商誉减值计提金额是充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
（二）会计师意见:
我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2018年度财务报表的审计工作以及对前期商誉减值计提依据及会计处理资料的审阅，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2018年度财务报表审计以及审阅前期商誉减值测试的工作中，了解的信息一致。
我们认为，天富能源报告期各期商誉减值计提依据是合理的，计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
9.年报披露，南热电子公司因“蓝天工程”环保发展战略的要求，转为备用机组而暂时闲置，对其固定资产计提了资产减值准备4315.95万元。请公司补充披露：（1）相关宏观政策发布时间、减值迹象发生时点、减值测试具体步骤及测算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性；（2）结合宏观政策及行业政策，明确说明往期固定资产可回收金额的计算方式，减值计提是否具有充分性和谨慎性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表意见。
（一）公司回复：
（1）相关宏观政策发布时间、减值迹象发生时点、减值测试具体步骤及测算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性
1）相关宏观政策发布时间
2018年5月，兵团发布《新疆生产建设兵团贯彻落实中央第八环境保护督察组反馈意见整改方案》（以下简称《方案》），整改任务和措施清单第八条第二款规定，2018年10月前，关停天富能源股份有限公司南电一期（以下简称南电一期）2×125MW发电机组。
2）减值迹象发生时点
2018年8月南电一期正式停产，并收到兵团发改委关于八师石河子市申报煤电应急备用电源批复，同意南电一期机组作为应急备用机组。
2018年末，公司预计相关资产可能发生减值，故本公司对南电一期南热电子公司2×125MW发电机组相关资产的减值情况进行了测试。公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对南电一期固定资产进行减值测试，出具了中瑞评报字[2019}第000025号以财务报告为目的的资产评估报告，评估基准日的账面价值为57,696.91万元，评估价值为62,565.82万元，其中评估减值的部分资产账面价值16,681.71万元，评估价值为12,365.76万元。按照企业会计准则的要求，对资产中存在减值迹象的固定资产计提减值准备，报告期末计提减值金额为4,315.95万元。
3）减值测试具体步骤及测算过程、具体指标选取情况、选取依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第十五条规定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。受国家环保政策影响，南热电子公司2×125MW发电机组自2018年9月开始处于停产状态，且什么时候重新生产无明确时间，因此该部分固定资产组无法按照预计未来现金流量的现值（收益法），确定公允价值。同时，被估值固定资产组不存在销售协议和活跃二手市场，无法使用市场法确定公允价值。故本次对南热电子公司2×125MW发电机组按成本法确定公允价值。
公允价值确定方法如下：
公允价值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
主要步骤如下：
1）从相关资产市场中了解信息，确定估值资产的重置全价。
2）通过分析被估值资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。通常我们用成新率来表示这个损耗。
3）分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。
具体指标包括重置全价，成新率、功能性贬值和经济性贬值。
其模型为：
①设备类资产
评估值=重置全价×综合成新率
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
车辆重置成本=重置全价×综合成新率
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
电子设备重置成本=重置全价×综合成新率
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
②房屋建（构）筑物
重置成本=重置全价×综合成新率
重置全价的确定
房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
c.资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
d.应扣除的增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建（构）筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.10×10%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
综合成新率的确定：
综合成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
重置成本的确定
重置成本=重置全价×综合成新率
在确定综合成新率时，考虑了被估值资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，相关指标确定方法如下：
1）实体性贬值
该设备的实体性贬值按使用年限法（N1）和观察法（N2）综合确定。
N=N1×40%+N2×60%
a.年限法N1
N1=已使用年限／经济寿命年限×100%
b.观察法N2
经评估人员与设备使用单位的技术人员共同现场勘察，通过对设备管理人员、操作及维护人员了解了设备的运行、维护、保养和检修情况，该设备投入使用以来运行稳定可靠，工作人员定期按规程进行维护保养，每年对易损件进行更换、消缺；并对该设备外观、运转状态进行现场勘察，并调取设备使用单位的检修记录及锅炉设备最近一期的检验报告，对设备的主要组成部分和性能进行技术鉴定，用打分法评定。
2）功能性贬值确定。
该设备的功能性贬值主要体现在技术进步超额投资成本上，由于新技术引起的布局、设计、材料、产品工艺、制造方法、设备规格和配置等方面的变化和改进，使购建新设备比老设备的投资成本降低，从而形成原有设备的功能性贬值。本次估算的重置成本是更新重置成本，实际就已经将被评估设备价值中所包含的超额投资成本部分剔除掉了，故而本次不考虑功能性贬值。
3）经济性贬值
该设备的经济性贬值主要为国家有关能源、环境保护方面的法律、法规引起的机器设备利用率下降而使设备相对闲置造成收益损失的。经济性贬值规模效益指数，实践中多用经验数据。机器设备的规模效益指数一般选取0.6-0.7，本次估值取0.6。
预计处置费用的考虑：
根据相关税法规定，整体资产转让无需缴纳增值税，同时整体资产转让一般无需搬运费，法律费等相关中介费用金额较小。故根据重要性原则，本次测试不考虑预计处置费用。
（2）结合宏观政策及行业政策，明确说明往期固定资产可回收金额的计算方式，减值计提是否具有充分性和谨慎性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
2016年始，“十三五”开局，我国经济进入新常态的发展阶段。在此背景下，我国能源市场在能源电力消费、能源投资等方面表现出一系列新的特征，国家将火电脱硫脱硝作为应对大气污染防治的重大举措，出台了一系列政策推动燃煤机组加装脱硫脱硝装置。
2017年环境保护部为贯彻《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，防治火电厂排放废气、废水、噪声、固体废物等造成的污染，改善环境质量，保护生态环境，促进火电行业健康持续发展及污染防治技术进步，制定并发布《火电厂污染防治技术政策》，对燃煤电厂能耗、环保、质量、安全等制定标准。
南电一期前期运营中，积极响应国家环保政策的要求，投资增加脱硫脱硝等环保设备，并达到国家大气排放的相关要求。公司一直在符合国家环保政策的要求下运行，公司于以前年度期末，未发现公司固定资产存在减值迹象，故往期根据会计准则规定不需进行减值测试。2018年自治区、兵团下发环保整改方案，要求300MW以下机组全部停产。因此，公司2×125MW发电机组并非因无法满足环保排放要求而停产。这些资产在2018年末才发生减值迹象，故2018年根据会计准则相关规定，计提减值准备。
综上所述，公司固定资产减值计提是充分和谨慎的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师意见:
我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2018年度财务报表审计过程了解的信息一致。
我们认为，天富能源报告期内固定资产减值计提测算的具体指标是合理的，减值计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求。
10.年报披露，报告期末公司在建工程余额15.97亿元，同比增加414.84%，公司在建工程增速较快。请公司分项补充披露：（1）在建工程合同签订方及金额、对应资金收款方、资金收款方与公司是否存在关联关系、在建工程账龄、施工进度、施工进度与合同约定是否一致；（2）结合行业政策及公司发展战略，说明报告期内在建工程大幅增加的原因及合理性；（3）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算。请会计师发表意见。
（一）公司回复：
（1）在建工程合同签订方及金额、对应资金收款方、资金收款方与公司是否存在关联关系、在建工程账龄、施工进度、施工进度与合同约定是否一致
根据公司的内部控制管理要求，公司在项目的规划、设计、招标、采购、付款、工程审计方面都制定了严格的规章制度，在重大采购合同签订前，对供应商进行审核，防止出现影响工程质量和进度的问题，公司主要在建工程合同情况如下表：
1）勘察费主要供应商情况
单位：万元
■
2）设备、材料类主要供应商情况
单位：万元
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3）主要在建工程账龄、施工进度情况
单位：万元
■
热网改造工程、城网改造工程、220kv送电工程、农网完善工程是依据国家民生政策，和节能保护政策的相关要求，伴随着石河子市及周边农村、团场发展，不断完善，扩大服务区域，逐年追加投资。报告期内公司追加投资，经八师发改委[2017]24号、发改委[2017]36号、发改委[2017]37号、发改委[2017]38号、发改委[2017]39号、发改委[2018]16号、 发改委[2018]24号、发改委[2018]36号等文件核准批复，对上述在建项目追加子项目的投资预算。
热网改造工程、信息化系统建设因涉及的子项目较多，各子项目的施工进度相差较大，故未披露施工进度。但上述项目涉及的子项目的施工进度基本按照合同约定的施工节点实施。特种纤维项目已暂停，目前公司正在筹划将该项目整体出售，该项目原值6,447.50万元，按照企业会计准则的相关规定，已于以前年度计提减值准备4,812.34万元。
公司按照上述项目的子项目进行预转固的判断，于子项目达到预计可使用状态的时间，对子项目进行预转固处理。
本公司的在建工程施工进度与合同约定基本一致。
（2）结合行业政策及公司发展战略，说明报告期内在建工程大幅增加的原因及合理性
2017年8月11日至9月11日，中央第八环境保护督察组对新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团开展了环境保护督察，2018年1月2日向自治区、兵团反馈了督察意见。
2018年5月，兵团发布《新疆生产建设兵团贯彻落实中央第八环境保护督察组反馈意见整改方案》（以下简称《方案》），整改任务和措施清单第八条第二款规定，2018年10月前，关停石河子国能能源投资有限公司开发区分公司2×135MW、石河子国能能源投资有限公司西工业区分公司2×135MW、天富能源股份有限公司南电一期2×125MW、天业集团天辰热电厂4×135MW，共计133万千瓦。第四条，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤，宜电则电，宜气则气，不断推进“煤改电”“煤改气”进程。石河子地区大型企业自备电厂关停，使得供电、供热市场需求进一步扩大。
本公司提前布局，基本上完成了2×330 MW和2×660 MW热电联产机组的建设和投产运营，相应的配套工程也陆续建设中。
石河子作为天山北坡、丝绸之路经济带上的重要节点、“乌昌石”城镇群西侧经济规模最大的城市、“石玛沙”城镇群核心城市，城市建设进入了急速扩张期。石河子城市发展，市区面积拓宽，使得原有的电网、热网无法满足城市的需要。另外，国家农电系统大力实施“三新”农电发展战略，着力推进农村电网建设与改造“户户通电”工程、新农村电气化建设、农电企业规范化管理工程和农电队伍素质提升工程，发挥电网在保障能源供应、促进清洁发展、服务民生改善等方面的关键作用。
公司近年来城网改造工程、农网完善工程、热网改造工程和220kv送电工程等工程不断加大投资，完善、扩大城市电网、农村电网、城市热网和输配电体系建设，服务于石河子城市发展的需要。
综上所述，报告期内在建工程大幅增加是合理的。
（3）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算
公司在建工程项目在达到预定可以使用状态时，根据工程项目实际成本等结转固定资产。
公司根据业务特殊性，公司热网改造工程、城网改造工程、220kv送电工程、农网完善工程等在建工程项目均分为若干不同的子项目，因此电网相关的在建工程需要多个子项目同时完成才能实际达成一套网站的变压升压、输配电体系，方达到预定可使用状态。
本公司报告期内的主要在建工程为城网改造工程、农网完善工程、热网改造工程和220kv送电工程等工程。公司按照国家相关法规的规定，对在建项目中满足独立运行和预定可使用条件的子工程项目均进行了预转固处理。
城网改造工程子项目尚未达到预定可使用状态的主要包括新110kv城中变电所工程、新110kv东桥变电所工程、新110kv明珠变电站新工程、新110kv天山ⅠⅡ新建电缆东二路至子午路段建设项目和子午路至西二路建设项目、新110kv明珠变至220kv绿洲变双回路输电工程、石河子监控中心及配套改造项目等。
(下转75版）
