云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2019－068号
云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0801号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、关于公司业绩扭亏为盈情况
年报显示，公司2018年处置大理满江康旅投资有限公司（下称“满江康旅”）和昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩云南”）部分股权，合计实现18.21亿元投资收益，是公司归母净利润扭亏为盈的重要交易。请公司补充披露如下内容。
1.公司分别以11.80倍和19.77倍的评估增值率，转让满江康旅和七彩云南部分股权，实现投资收益15.28亿元；剩余股权按公允价值法重新计量，实现投资收益2.93亿元。请公司补充披露：（1）满江康旅于2018年1月11日成立后，公司旋即于2018年6月以高评估增值率转手出售满江康旅部分股权，请说明交易的合理性；（2）请说明公司处置七彩云南和满江康旅部分股权后，股权转让款的收取进度情况；（3）满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入，请说明其经营是否具有可持续性；（4）公司对七彩云南和满江康旅是否存在相关担保责任，处置部分股权后，对其担保事项是否进行了相应调整。
公司回复：
（1）满江康旅于2018年1月11日成立后，公司旋即于2018年6月以高评估增值率转手出售满江康旅部分股权，请说明交易的合理性；
2017年10月，大理市国土资源局通过招标方式出让满江项目地块，根据综合评分结果（其中：方案设计等技术评审占45分，投标总价占55分），确定中标候选人。因此，在本次投标中，投标价格的高低并非获取土地的唯一因素。公司以13.69亿元投标报价，依靠技术评审得分占优最终中标取得项目土地，远低于本次投标其他公司的最高报价。
2018年上半年，全国房地产市场热度再起，大理作为旅游圣地以及宜居城市的优选，加之大理高铁的开通及雅居乐、美的置业等大品牌房企陆续进军大理，导致大理房价短时间内大幅上涨，热点片区开盘销售率接近90%，成交均价突破1万元/平方米。满江项目滨临洱海，交通便利，区位优势明显；结合土地投标情况分析，项目资源具备较大的溢价空间。
综上，鉴于项目的开发条件优越，加之2018年大理房地产市场持续升温，本次交易公平合理。
（2）请说明公司处置七彩云南和满江康旅部分股权后，股权转让款的收取进度情况；
2018年9月18日公司全额收到5.37亿元处置满江康旅股权转让款，截止2019年5月31日已收到处置七彩云南股权款8.48亿元，根据合同约定剩余股权转让款6.1亿元将于2019年12月支付完毕。
（3）满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入，请说明其经营是否具有可持续性；
1）满江康旅
满江项目净用地面积约228亩，滨临洱海，交通便利，区位优势明显。股权转让后，项目由云南万科下属公司操盘。截至目前，项目方案基本达到方案设计深度要求，并于2019年5月通过专家评审会评审，待项目报规完成后，即可进入开发建设阶段。
2018年，大理市场供需两旺，热点片区项目开盘销售率接近90%，成交均价突破1万元/平方米。2019年1-5月，大理市场延续去年的态势，开盘当天销售率达到90%以上，主要原因是大理市热点区域土地供应量收缩，导致市场房源较少，供不应求。
综上，项目具备后续可持续性经营的条件。
2）七彩云南
古滇未来城项目位于昆明市晋宁区滇池东岸，随着昆明城区的不断向南发展，项目所处区域将成为城市重点发展方向。项目占地面积约1171亩，可建地上计容建筑面积约165万平方米，项目将打造成为将打造成集养生养老、休闲娱乐、旅游度假、文创教育、主题商业、商务会展、体育运动、生态宜居于一体的环滇池大型文化旅游智慧生态楼盘。
截止目前，古滇未来城项目已陆续取得部分房源的预售许可。目前项目一期处于正常销售中，暂未发现影响项目后续可持续性开发及销售的不利因素。
2018年，昆明市场购房客增加，客户对昆明、对滇池片区气候及环境认可度增强。在投资主城区的同时也有较多客户外溢到晋宁等环滇池区域。2018年晋宁在售古滇名城、绿地国际健康城等其他项目开盘销量良好；2019年，晋宁市场持续升温，绿地、华侨城、招商蛇口等开发的项目将陆续面市，加剧片区竞争的同时也增强片区基础配套建设。
综上，项目具备后续可持续性经营的条件。
（4）公司对七彩云南和满江康旅是否存在相关担保责任，处置部分股权后，对其担保事项是否进行了相应调整。
1）七彩云南
国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）已向七彩云南提供6.94亿元借款，目前尚未到达还款期。股权交易完成后，担保措施调整为：受让方（云南凤宇置业有限公司）已将持有的七彩云南85%股权质押给国寿云城；为担保受让方后续剩余应付款项，受让方股东四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤现代”）将受让方100%股权已质押给公司，且由清凤现代向公司提供无限连带责任保证担保。
2）满江康旅
国寿云城已向满江康旅提供19.975亿元借款，目前尚未到达还款期。股权交易完成后，担保措施调整为：受让方（昆明万洱房地产开发有限公司）已将持有的满江康旅80%股权质押给国寿云城。如满江康旅未能按期向国寿云城归还借款，国寿云城有权行使其质权。
2.年报显示，公司2018年长期应收款为40.24亿元，同比增长104.59%，系合并范围变动导致债权投资增加所致，皆实质体现为对被投资单位净投资的长期债权，并且其坏账准备系被投资单位的经营亏损形成。请公司补充披露：（1）上述长期应收款的具体构成和形成背景，是否与公司出售满江康旅或七彩云南等子公司部分股权相关；（2）公司对相关债务方形成的相关债权，是否为同比例的股东借款；（3）满江康旅和七彩云南评估高增值的依据和合理性，是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响；公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理；（4）请公司遵循实质重于形式原则，说明公司的长期应收款是股权性质还是债权性质，相关会计处理是否妥当。
公司回复：
（1）上述长期应收款的具体构成和形成背景，是否与公司出售满江康旅或七彩云南等子
公司部分股权相关；
长期应收款的构成：
单位:元
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公司长期应收款均为按照投资协议，向联营、合营企业提供的股东借款，与股权转让不相关。
2018年新增债权主要为应收满江康旅19.97亿元、七彩云南6.94亿元，该部分款项为公司合并范围内的国寿云城在公司控制满江康旅及七彩云南股权期间为保证项目正常开发提供的资金借款，项目股权转让后，往来不再进行抵消形成。
（2）公司对相关债务方形成的相关债权，是否为同比例的股东借款；
2017年12月15日，公司2017年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司出资参与设立健康养老基金的议案》，为解决下属公司开发建设资金需求， 2017年12月27日，公司与中国人寿保险股份有限公司、中吉金投资产管理有限公司（下称“中吉金投公司”）共同出资设立国寿云城。
2018年4月，国寿云城向满江康旅提供借款199,750万元，总投资期限不超过8年，满江康旅按协议约定的年化收益率8%向国寿云城支付股东借款的固定收益，按季付息。原公司已持有满江康旅95.24%股权质押给国寿云城作为担保，股权转让后，购买方已将持有的股权80%质押给国寿云城，继续为上述借款提供担保。
2018年4月，国寿云城向七彩云南提供提供借款69,400万元，总投资期限不超过8年，七彩云南按协议约定的年化收益率8%向国寿云城支付股东借款的固定收益，按季付息。原公司已持有七彩云南65%股权质押给国寿云城作为担保，股权转让后，购买方已将持有的股权85%质押给国寿云城，继续为上述借款提供担保。
根据转让满江康旅产权交易合同约定，股权转让后股东在满江康旅的股东借款余额应与股权比例对等；根据转让七彩云南产权交易合同约定，公司不再承担七彩云南项目的任何后续投资。
上述债权是满江康旅和七彩云南为获得项目建设资金、调整债务结构，向国寿云城取得借款。公司处置部分股权后，因合同未到期，项目公司的借款合同继续执行。故上述债权不属于股东按股比提供的借款。
（3）满江康旅和七彩云南评估高增值的依据和合理性，是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响；公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理；
1）满江康旅评估高增值的依据和合理性：
①2018年上半年，全国房地产市场热度再起，房价快速上涨，大理作为旅游圣地以及宜居城市的优选，加之大理高铁的开通，导致大理房价水涨船高，短时间内大幅上涨。从去年年底开始，恒大、华侨城、中梁地产等大品牌房企陆续进军大理。
a.满江康旅项目周边土地交易价格情况
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满江康旅共包括四个地块，净用地面积152,121.26㎡，评估平均单方楼面地价为3,595.50元/平方米，与周边土地交易案例成交楼面地价接近。
b. 近年来大理市房地产市场持续火热，房地产销售均价从2018年3月的8400元/㎡大幅增长至2019年2月的12000元/㎡，增幅约42.86%。满江康旅开发的“梦云南·领海项目”项目规划拟建住宅、公寓、商业等业态，本次评估方法为静态假设开发法，其选取的可比案例如下：
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满江康旅存货账面价值146,110.86万元，评估价值208,002.00万元，增值率42.36%，与房地产销售均价涨幅趋势一致，本次评估结果已经国有资产监督管理机构备案。
②满江康旅项目滨临洱海，区位优势明显，交通便利，目前洱海边供给的土地数量、规模大幅减少，该地块独特的区位优势及土地资源的稀缺性越发凸显。
综上，本次评估增值主要受大理土地市场及房地产市场销售价格上涨，以及该地块地理位置的自然属性影响，评估增值具备合理性。
2）七彩云南评估高增值的依据和合理性：
①2017年以来，在昆明旅游市场带动下，住宅商品房市场需求旺盛，经过两年发展，七彩云南公司周边环境、配套设施不断完善，市场价格涨幅较大。
a.七彩云南项目周边土地交易价格情况
公司选择了晋宁区、呈贡雨花片区、大渔片区的类似宗地的交易情况进行了核实，周边土地详细交易信息如下：
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本次评估住宅楼面地价为2,461.52元/平方米，2016年评估住宅楼面地价为566.36元/平方米，增长278.12%；晋宁区房屋均价也由2016年10月份的5,535元/平方米，上涨至2018年8月份的11,986元/平方米,因此，本次评估价值与周边土地交易案例比较，具有合理性。
b.2016年11月，七彩云南古滇名城项目评估时，因周边无在售楼盘，参考了附近在售的高新·水岸晴沙、广电苑、蓝光天骄城、雨花国际等楼盘的交易信息，当时售价平均约5500元/平方米，目前也上涨至约1.05万元/平方米的均价；本次评估中参考案例为被评估项目周边新开盘的古滇旅游区商品房交易案例，售价约为1.2万/平方米至2.2万元/平方米。七彩云南古滇名城项目位于昆明市下辖晋宁区，晋宁区尚未对房地产市场采取限购、限贷、限价、限售相关政策，随着周边旅游配套古滇艺海大码头、精品湿地公园、樱花谷、游客服务中心、爱心广场、七彩云南温泉SPA酒店及七彩云南·欢乐世界主题公园等项目开业，带动七彩云南古滇名城周边项目价格大幅上涨。
②七彩云南公司约1171.03亩开发用地控制性规划发生调整，控规调整后，城镇住宅用地增加281,686.23平方米，商住混合用地增加338,260.80平方米，商务金融用地减少575,939.42平方米。2017年以来，由于城镇住宅用地价格增幅大于商务金融用地价格增幅，开发用地控制性规划的调整也导致评估增值。
综上，本次评估增值主要受昆明及环滇池区域康养型房地产价格上涨，以及2018年开发用地控制性规划调整的影响，评估增值具备合理性。
3) 满江康旅和七彩云南向国寿云城的借款，在公司转让股权之前已存在，公司转让两公司股权时因按照合同约定借款尚未到期，故未收回，满江康旅及七彩云南受让方已提供担保，保证相应债权收回的可靠性。两次股权交易实质为承债式转让，满江康旅和七彩云南评估的高增值因土地市场、房地产市场以及项目自身因素决定，不受股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响。
4)公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理：
①根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（财会[2014]14号）以及《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（财会[2014]10号）的相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②满江康旅、七彩云南剩余股权的公允价值，均按照转让基准日净资产的评估值为基础计算确定，公司对剩余股权在处置时点市场调研情况如下：
a. 满江康旅： 2018年大理房地产市场火热，下半年同类项目销售均价在11000-22000元/㎡左右。其中，俊发滨海俊园项目毛坯住宅销售均价约15000-17000元/㎡，看海大平层销售均价20000-22000元/㎡，满江项目周边洱海寰球时代项目精装住宅销售均价约13000元/㎡，外滩名著项目毛坯住宅销售均价约11000元/㎡。周边销售价格未见下跌情况且销售形势良好。
b. 七彩云南：七彩云南项目位于昆明市晋宁区，2018年底晋宁区并未被纳入限购范围，有利于七彩云南的销售；同类项目销售均价在15000元/㎡左右，其中，古滇名城销售价格均价为15000元/㎡，七彩云南项目古滇未来城目前销售均价为14500元/㎡。七彩云南销售价格高于评估参考价格，周边销售价格未见下跌情况且销售形势良好。
综上，满江康旅处置日为2018年9月30日、股权评估基准日2018年4月30日，七彩云南处置日为2018年12月31日、股权评估基准日2018年7月31日，两笔股权处置日与评估基准日时间间隔较短，房地产市场未出现下跌情形，所以两公司剩余股权公允价值以股权评估值基准日的估值，同时考虑评估基准日与处置日间的经营损益为依据，按照剩余股权持股比例计算恰当。
（4）请公司遵循实质重于形式原则，说明公司的长期应收款是股权性质还是债权性质，相关会计处理是否妥当。
根据金融工具确认和计量、金融工具列报准则规定，公司基于以下原因认为上述长期应收款为债权性质而非股权，会计处理妥当，主要理由如下：1）该部分债权在借款协议中明确了到期日及固定利率，且有相关的保证措施；2）股东在确定其享有股东权益时，以持有比例计算，与提供的债权资金无关。
会计师意见：
经核实，我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致，长期应收款与公司出售满江康旅或七彩云南等子公司部分股权不相关，剩余股权公允价值确定的投资收益的确认是合理的，长期应收款的会计处理恰当。
二、关于公司经营和利润情况
年报显示，2018年，公司实现营业收入95.43亿元，同比下降33.69%；实现归母净利润4.91 亿元，同比上升86.13%，其中非经常性损益13.13亿元；实现扣非归母净利润为-8.21亿元，同比下降832.66%，自2017年由负转正后，再次转负。请公司补充披露如下内容。
3.公司2018年营业收入下降33.69%的同时，销售费用、管理费用和财务费用为4.18亿元、9.76亿元和17.50亿元，分别同比上升6.44%、76.76%和10.03%。同时公司2018 年扣非归母净利润为-8.21亿元，自2017年由负转正后，再次转负。请公司补充披露：（1）公司2018年营业收入大幅下降的原因；（2）公司2018年营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异的原因；（3）公司拟采取何种措施以应对期间费用与营业收入增长不成比例的现象；（4）结合公司主营业务情况，说明公司盈利能力是否具有可持续性。
公司回复：
（1）公司2018年营业收入大幅下降的原因；
经综合分析，公司2018年营业收入大幅下降的原因主要如下；
1）房地产开发周期性、阶段性对公司营业收入造成的影响
2017年，全国房地产市场处于升温期，公司当年竣工面积253.78万平米，竣工项目主要处于杭州、宁波等经济发达的一线城市，去化速度快，销售溢价率高，很多项目当年均实现基本清盘。2018年新开工量及计划供货项目未能达到结转条件，导致2018年竣工面积仅有105.48万平方米，比2017年大幅下降，且收入主要来源于前期已竣工项目。
2）一级开发周期性、阶段性对公司营业收入造成的影响
截至2018年底，公司尚有昆明湖、关坡城中村、兰州徐家湾共三个一级开发项目，涉及一级土地整理面积约1989亩。因一级土地开发周期较长，征拆迁过程中不确定性较大，若未能按计划及时获取土地，将减少公司当年对外可售面积，从而影响到公司营业收入。
3）战略转型的周期性、阶段性对公司营业收入造成的影响
在公司 “十三五”战略规划指引下，公司将向康养地产和旅游地产转型，努力构建城市住宅综合体、康养地产、旅游地产产业联动创新商业模式。基于战略转型的商业模式及康养、旅游产业的特征，公司选取自然禀赋条件好、交通较为便利、土地资源适合发展康养地产和旅游地产条件的项目作为战略转型储备类项目，此类项目均具备项目用地规模大、前期配套设施投入多、开发周期长、投资收益占比高的特点。
2018年是公司战略转型的深化之年，依托云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的优势资源，公司相继储备了总计约3600亩康养及旅游地产用地。但受限于康养产业及旅游产业的周期性特征，在2018年里康养产业及旅游产业尚未能为公司贡献大规模的收入。但随着公司战略转型持续深入，努力成为国内一流的“绿色康养综合服务商”，公司将通过开发收益和投资收益相结合的方式提升盈利能力，实现近中远期盈利水平及现金流的平衡。
（2）公司2018年营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异的原因；
1）期间费用中的销售费用：公司期间费用中的销售费用主要由房地产销售的销售费用、商场及酒店的销售费用两部分组成，。
房地产销售费用主要为人员工资、销售代理、策划费及广告费。这些费用的发生与营业收入的结转相比，存在前置性，发生主要集中在预售阶段，与营业收入的结转不在一个会计期间，与营业收入不存在直接比例关系。
商场及酒店销售费用包括2018年新购物中心开业的投入，以及2019年即将开业购物中心的前期筹备费用，同时包括首年开业的酒店推广活动等营销费的投入，这些投入造成公司2018年营销费用的增加。
2）期间费用中的管理费用，随着公司全国布局，新组建了华东、华南事业部、海南事业部，积极拓展长三角、珠三角、海南地区。而很多项目又在前期开发阶段，故管理费用的增长与营业收入的变动不一致。
3）2018年国内外融资环境持续收紧，公司综合融资成本由2017年的6.77%上升至2018年的7.23%，公司融资成本有所提高。同时公司持有投资性房地产、固定资产等209.01亿元的长期资产，致使公司财务费用一直较高。长期资产中商场的收入和价值都需要经过几年的培育期才能体现，而培育期发生的费用基本不变。
综上，报告期内费用与营业收入变动趋势差异较大。
（3）公司拟采取何种措施以应对期间费用与营业收入增长不成比例的现象；
1）提升存货周转率。公司在房地产宏观调控常态化的背景下，在大力开展传统销售的基础上，继续大幅加快大定转签约及资金回笼的速率。拟运用多渠道多手段操作模式突破销售，结合当地市场情况制定相应的销售策略，通过积极应对市场变化，抓紧去化库存，提升存量项目周转速率。
2）有效盘活资产，积极去库存增收益。面对市场变化，公司及时制定专项目标责任书及奖惩考核激励措施，细分存货去化目标，快速出台推荐购买奖励等政策，为销售提供有力支撑。同时，公司将择机通过转让部分项目股权，获取现金回流及转让收益。
3）加速战略转型，聚焦绿色康养产业地产。公司将加快战略转型之路，认真落实成为绿色康养综合服务商的目标要求。深入研究绿色康养产业发展模式，建立有效的拓展渠道，扩大土地资源储备，为公司增加新的收入及盈利点。
4）强化运营管理，实现提质增效。公司将通过“展计划”、“定方向”、“明指标”、“建标准”、“管动态”、“配机制”六个方面的管控组合，最终实现“以经营目标为导向，以计划、货值、现金流和利润四个要素为管控目标”的全周期、全业务、全组织协同下的高效运营体系，实现提质增效。
5）拓宽融资渠道，降低财务成本。公司将充分发挥上市公司平台的融资优势，确保公司债券、供应链 ABS等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模，同时采取多渠道融资方式，维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过多渠道融资，降低财务成本。
6）加强营销费用的管理。在营销费用的管理上，将对标同行，实行严格的费率化管理，费用支出与销售达成严格挂钩；各区域营销资源和团队进行统筹管理，以节约营销费用；严格供应商采购流程，针对战略性媒体，实行总部单价限购控制以节约费用。
（4）结合公司主营业务情况，说明公司盈利能力是否具有可持续性。
战略层面，公司坚持深耕云南的发展战略，在昆明市场保持了稳定的市场占有率，在旅游地产的热点城市版纳储备了大量的土地，同时公司在过去的几年内，组建了华东、华南事业部，积极开拓长三角、珠三角区域市场。截至2018年末，公司已实现了全国区域战略板块布局，项目分布于云南昆明、大理、版纳，以及北京、广东、海南、浙江、四川、陕西等国内一二线区域城市。公司的业务布局合理、具有可持续发展的基本条件。
目前公司已取得不动产证的土地储备为6882亩，纳入2019年开发计划的开发土地为2175亩。产品分布为城市住宅、商业、住宅综合体、文化旅游地产、健康养老地产，产品层次丰富，地域分布合理，公司主营业务具有较强的可持续发展空间。未来将充分发挥公司资源整合优势，适时处置部分存量项目，为公司持续发展提供重要补充。
4.年报显示，公司2018年合并范围发生变化。公司非同一控制下合并的8 家子公司，2018年度形成的净利润皆为负，合计-1942.35万元。请公司补充披露：（1）逐一列示被合并子公司的资产评估值、收购成本和评估增值率，说明交易定价是否合理；（2）结合部分被合并方期间无营业收入，且净利润为负的事实，说明其盈利能力是否具有可持续性。
公司回复：
（1）逐一列示被合并子公司的资产评估值、收购成本和评估增值率，说明交易定价是否合理；
1）公司于2018年8月31日将西双版纳盛璟新城投资开发有限公司（下称“盛璟新城”）纳入合并报表，盛璟新城下设西双版纳明天农业发展有限公司（下称“版纳明天农业”）及西双版纳盛璟文化体育发展有限公司（下称“盛璟文化体育”）两家全资子公司，截止评估基准日2018年1月31日，资产评估报告书记载的资产评估值及评估增值率如下：
①盛璟新城
单位：万元
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②版纳明天农业
单位：万元
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③盛璟文化体育
单位：万元
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2018年7月24日，公司以2,922.34万元通过产权交易平台以公开摘牌方式向景洪市国有资产投资有限公司收购盛璟新城100%的股权。
盛璟新城开发项目为楠景新城，位于云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐罕镇，距景洪市区22公里。项目以旅游度假为核心，文化体育为先导，避寒养生为支撑，生态农业为补充，打造以傣族文化为灵魂，集旅游观光度假休闲、文化体育冬夏令营、生态农业田园公园、养生养老候鸟避寒于一体的大型旅游度假综合项目。截止评估基准日，盛璟新城已获取土地935亩，其中：在建项目占地292亩，业态为住宅、商业；剩余643亩土地待开发。经第三方专业机构评估且经相关国有资产监督管理机构备案的评估净资产为377.34万元。项目总体开发范围17013亩，规划总建设用地6641亩,该部分权益截止评估时点无法满足评估作价条件，未体现在评估净资产中。
随着西双版纳旅游业突飞猛进，在提升区域经济的同时，还极大地带动了房地产的投资增速。目前万达、雅居乐等大型房企抢滩版纳市场，景洪市已经成为继海口之后的热带避寒旅游热点城市。盛璟新城项目定位符合公司战略发展要求，是公司实现战略转型的重点项目。公司收购盛璟新城项目后，计划未来5年内可陆续获取一定的优质土地资源；基于盛璟新城项目发展前景广阔，公司认为本项目存在一定发展空间，因此按挂牌底价2,922.34万元摘牌交易，本次交易合理。
2）公司于2018年8月31日将海南天利投资发展有限公司（下称“天利投资”）、海南天联华房地产投资有限公司（下称“天联华公司”）、海南天利度假酒店有限公司（下称“天利度假”）、海南天利酒店有限公司（下称“天利酒店”）4家公司纳入合并报表，评估基准日为2018年2月28日，资产评估报告书记载的资产评估值及评估增值率如下：
①天利投资
单位：万元
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②天联华公司
单位：万元
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③天利度假
单位：万元
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④天利酒店
单位：万元
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上述四家公司净资产评估价值合计13,860.19万元，公司以9,907.91万元通过协议方式向深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司收购四家公司75%的股权。
经复核，评估基准日，参照项目所处区域周边的多个已建成或正在建设项目市场情况，周边市场交易案例价格与评估取值基本一致，本次交易定价不高于经第三方专业机构评估且经相关国有资产监督管理机构备案的评估结果，本次交易对价合理。
3）公司于2018年11月30日以993.24万元通过产权交易平台以公开摘牌方式向四川省川瑞发展投资有限公司收购成都民生喜神投资有限公司（下称“民生喜神”）32%的股权并将其纳入合并报表，评估基准日为2018年3月31日，资产评估报告书记载的资产评估值及评估增值率如下：
单位：万元
■
经复核，评估基准日时，项目所处区域周边有多宗土地持牌成交，成交案例价格与评估取值基本一致，本次交易定价不高于经第三方专业机构评估且经相关国有资产监督管理机构备案的评估结果，本次交易对价合理。
（2）结合部分被合并方期间无营业收入，且净利润为负的事实，说明其盈利能力是否具有可持续性。
1）盛璟新城
项目位于云南省西双版纳自治州景洪市橄榄坝，是景洪市重点招商引资项目，也是云南省“三个一百”重点建设项目、旅游二次创业重大建设项目、云南省“十二五”文化产业发展规划即全省30个文化重大建设项目。项目所在区域是西双版纳州今后重点发展的沿江经济区和旅游聚散中心，泛亚高铁(玉磨铁路段)开通后，橄榄坝站点投入使用将使项目区域价值得到进一步提升。
项目总体开发范围17013亩，规划总建设用地6641亩，目前已获取土地935亩，已获取土地分为三期开发建设。主要建设内容为商业、住宅、体育运动场地、学校。项目将打造为云南城投康养地产健康生活目的地的标杆项目。
项目已获取土地对应的总建筑面积57.4万㎡，首批次分期项目目前已完工，二期项目将于2019年三季度开工建设，预计2020年完工，计划销售周期3年。首批次项目预计于2019年下半年开盘销售，剩余土地预计在未来5年内陆续供地，该项目具有持续盈利条件。
2）天利投资、天联华公司、天利度假、天利酒店项目
海南整体房地产市场投资价值具备稀缺性和独一性，随着自贸区及自贸港的建设，未来海南将成为服务业对外开放的窗口。相关项目位于海南自由贸易岛（港）省会城市海口西海岸长流组团，占据稀缺海岸线资源，项目旁即为海南国际会展中心，具备投资优势。天利投资开发建设的龙腾湾项目主要建设内容为商业、高层住宅、办公类产品，目前已开工建设，预计2020年完工，在完成定价及开始销售后将持续产生经营收入；天利度假开发建设的万豪酒店项目已于2014年开业经营，目前经营情况良好；天联华公司拟开发建设的经济总部项目，现拟被政府规划为会展扩建项目使用，计划进行土地置换，新的规划指标下项目整体盈利能力将得到提升；天利酒店拟开发建设的千禧酒店项目，目前正在进行规划设计调整及报建工作。
综上，报告期内收购的海南四个项目公司具有持续盈利条件。
3）民生喜神：春山可望项目
2019年公司收购民生喜神20%股权后，民生喜神成为公司全资子公司，民生喜神为春山可望项目开发主体。该项目位于都江堰市中兴镇青城山板块，成都首个国家级旅游度假区“天府青城康养休闲旅游度假区”核心景区内，具有极高的投资居住价值。同时都江堰住宅成交量近几年保持平稳走高，成交均价逐年上升，注重私密性、舒适性，兼具康养功能的度假物业产品将成为市场上消费者置业的首选。项目将结合公司的康养地产转型战略，打造健康生活目的地。
项目用地面积615亩，用地性质为商业兼容住宅用地。主要建设内容为商业、酒店及住宅产品。总建筑面积49.3万㎡，项目已于2019年开工，预计建设周期4年，销售周期5年。一期已于2019年5月成功开盘，创新型康养度假产品获得市场认可，首推货包成交率接近70%，成为同片区的去化标杆项目。
综上，报告期内收购的民生喜神项目公司具有持续盈利条件。
三、关于房地产开发业务
公司房地产开发业务以康养产业和旅游产业为战略发展方向。但是在项目去化、开发进展、产权证书办理等方面也存在一定压力。请公司补充披露如下内容。
5.年报显示，公司以康养产业和旅游产业为房地产开发业务的战略发展方向。请公司补充披露：（1）2018年公司康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献比例；（2）公司发展康养产业和旅游产业有何核心竞争力。
公司回复：
（1）2018年公司康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献比例；
2018年公司康养产业和旅游产业实现营业收入47,343.96万元，占公司主营业务收入的比例为5.31%；实现净利润4,506.47万元，占公司净利润的比例为9.91%。
（2）公司发展康养产业和旅游产业有何核心竞争力。
近年来，国家提出了以“健康中国”为发展核心的战略部署，并出台了一系列鼓励有关康养产业的政策。云南省政府也提出，全力打造世界一流的“绿色能源”、“绿色食品”、“健康生活目的地”这“三张牌”的战略要求。公司响应国家和云南省政府的战略部署，结合公司实际情况，提出了以康养产业和旅游产业为房地产开发业务的战略转型方向。经前期有序布局，公司具备了发展康养产业和旅游产业的核心竞争力，具体如下：
1）资源优势：云南省不仅有得天独厚的气候及生态优势，更有全国知名、充满民族及地域特色的景区资源；公司长年深耕云南，具备发展康养产业和旅游产业的天然优势。目前已在昆明、版纳、成都等地区获取了一批适合发展康养产业的优质土地，例如：获取了昆明市晋宁区滇池东岸1331亩建设土地、获取了景洪市橄榄坝盛璟新城项目935亩建设用地、获取了国家级旅游度假区“天府青城康养休闲旅游度假区”核心景区内的615亩建设用地、澜沧江国际生态文化旅游度假区核心区718亩建设用地等。
2）集团协同效应：依托省城投集团拥有的旅游景区、酒店、医疗、教育、金融等大健康、大休闲领域的优势资源，联合国内外一流技术服务企业、大健康产业服务商及金融、保险类等机构，共同研发软硬件配套服务，打造“金融+科技+医管+地产”的发展模式。后续公司将通过资源全面整合，培养自身的核心运营能力，积极推进康养产业和旅游产业的落地。
6.年报显示，公司2018年房地产去化率较低，26个房地产销售项目，平均去化率为31.93%；同时公司预收账款占存货的比例仅为5.46%。请公司补充说明：（1）公司在促进房地产销售时有何具体措施；（2）低去化率对公司资金运用和生产经营的影响程度；（3）就房地产销售项目的去化情况充分提示风险。
公司回复：
（1）公司在促进房地产销售时有何具体措施；
1）整合省城投集团资源优势，加快存货去化速度：公司2018年销售金额中，商业和办公销售占比较大。公司充分整合了云泰商管品牌和商业团队优势，以此提升公司的商业街区运营价值，加快商业存货的去化；整合省城投集团旗下景区、医疗等资源，提升梦云南项目的产品和配套优势。搭建梦云南分时度假平台，以大会员形式整合有度假需求的客群，加快旅游地产去化速度；2019年计划加大住宅供应调整产品结构，预计产品将以住宅为主，通过加大住宅的新增供应加快去化速度。
2）康养产品模式确定并落地执行：依托已布局且具有康养资源的项目，打造“健康生活目的地”的战略产品。公司将与国际知名企业联合研发，为健康生活综合服务生态产业链的形成提供保障。并联合省城投集团大健康产业服务商及金融、保险类等机构，通过资源整合，建立品牌合作，完善技术标准和服务体系。逐步落地“绿色康养社区·康舟”、“健康综合体·方舟”、“康养公寓·云舟” 三大产品体系。
3）开拓全国市场，建立全国化的营销网络：整合公司各事业部全国区域的客户、媒体、渠道等资源优势，通过全国联销、全民经纪人平台等多种方式，建立全国化的营销网络。
4）严格执行营销目标化管理：控制推售比指标；层层分解销售指标到各个区域，并且执行严格的奖惩政策；不断提升营销展示、案场销售的标准化水平和市场竞争能力。
（2）低去化率对公司资金运用和生产经营的影响程度；
由于受房地产行业开发周期性及公司的开发特殊性影响，2017年公司可售货值大量销售后，竣工楼盘多为尾盘销售，影响公司的存货去化率，对公司的资金运用及生产经营有一定的影响。但公司将加快项目开发节奏，加速推盘速度，加大新盘供应量，增加可售货值，通过有效的销售措施，并处置部分项目，加快资金回笼，将低去化率对公司资金运用和生产经营的影响控制在可控范围。
（3）就房地产销售项目的去化情况充分提示风险。
房地产政策：2018 年，两会政府工作报告及中央政治局会议两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调，强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控，坚决遏制房价上涨。地方上则延续 2016 年、 2017 年“因城施策”的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在此背景下，各城市关于限购、限贷、限售或限价相继出台相关政策。在全国系列调控政策的影响下， 2018 年度下半年，部分三、四线城市房地产项目的去化率有所下滑。2019 年，有关部门已表述将“坚持房地产调控不动摇”，预期房地产市场整体以“稳”为主，稳地价、稳房价、稳预期是调控目标，稳定发展是今年的主基调。
风险提示：
公司销售项目去化情况受房地产政策调控的影响，同时受到经济环境、市场环境等因素的影响，销售项目去化情况未来存在不确定。
7.年报显示，公司多个投资性房地产已完成竣工，但尚未办妥产权证书，账面价值合计11.48亿元。此外，固定资产和无形资产亦存在尚未办妥产权证书的情形，其中固定资产中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值合计706.04万元，无形资产中未办妥产权证书的天利酒店项目账面价值合计1.06亿元。请公司补充披露：（1）上述投资性房地产和固定资产的建成时间；（2）产权证书尚未办妥的原因，是否存在不满足产权证书办理条件等问题。
公司回复：
（1）上述投资性房地产和固定资产的建成时间；
上述投资性房地产和固定资产的建成时间情况如下：
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（2）产权证书尚未办妥的原因，是否存在不满足产权证书办理条件等问题。
1）投资性房地产
成都银泰中心项目：项目车位于2017年6月30日取得不动产证，已售车位部分正在正常办理分户产权；
东部新城银泰城项目：产权证办理在正常进程中；
融城东海项目：产权证办理在正常进程中；
茶马花街项目：待项目土地解抵押后可正常办理产权证；
融城昆明湖项目：幼儿园属于阶段性自持物业，可正常办理产权证，目前产权证正在办理进程中。
2）固定资产
雨林澜山项目：部分业主购房后出现违章搭建，政府正在清理，待清理完毕后将积极协调推进版纳雨林澜山综合楼产权证的办理。
融城金阶项目：项目车位产权办理在正常办理进程中。
3）无形资产
天利酒店项目：因项目规划方案正在与海口市政府协商，待项目规划方案审批后完成土地证办理工作。
会计师意见：
经核查，我们认为：产权证书尚未办妥的原因与我们年报审计了解的情况相一致。
四、关于资金往来情况
年报显示，公司资产负债率较高、资金压力较大、融资费用较高，并存在多笔应收款项难以收回的情形。请公司补充披露如下内容。
8.公司2018年度资产负债率为89.37%，同比上升0.55个百分点；利息费用18.06亿元，对公司利润有重大影响。同时年末货币资金为26.71亿元，同比下降49.92%；且考虑到2.80亿元的短期借款和121.94亿元的一年内到期的非流动负债后，存在98.03 亿元资金缺口。请公司补充披露：（1）结合公司的到期债务情况，说明公司的投融资安排，是否存在偿付风险；（2）列示公司不同融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限和增信措施等信息；（3）结合公司的低去化率、高资产负债率和高利息费用情况，分析公司的资金压力，并充分提示风险。
公司回复：
（1）结合公司的到期债务情况，说明公司的投融资安排，是否存在偿付风险；
公司2019年到期债务为124.7亿元，其中包含投资者有回售选择权的债券48.6亿元，扣除具有回售选择权的债券，公司2019年到期债务为76.1亿元。公司将通过加快新项目开发及销售进度，多营销手段并用，加大公司存货去化力度，并通过处置项目回笼资金；同时，积极与原债券持有人沟通，减少债券回售金额，充分关注资本市场动态，适时推进债券发行，通过银行、保险等多渠道融资方式，确保公司债务偿付安全。
（2）列示公司不同融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限和增信措施等信息；
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（3）结合公司的低去化率、高资产负债率和高利息费用情况，分析公司的资金压力，并充分提示风险。
随着房地产行业规模效应凸显，竞争加剧，中小型房企的市场规模不断被挤压。2018年，国家对房地产市场持续调控，对房地产开发企业及居民的金融去杠杆政策不断出台，使房地产热度下降。2017年公司新开工面积不足，2018年去化速度及竣工可售面积均较同期出现了双降，销售回款下降使公司通过增加外部融资来补充开发资金的不足。
截止目前，公司土地储备有458.8万平米，主要分布区域位于昆明、杭州、东莞、西安、成都、兰州等二三线城市。围绕云南省提出的打造“健康生活目的地”的战略思路，公司利用在云南具备的资源优势，加大了在热点旅游目的地的项目土地储备，并根据市场情况分期进行开发。
公司通过调整经营策略，加快项目开发周期，将现有成熟的土地储备转换为可售存货，营销团队通过引入不同销售渠道，提高存货去化率，为公司提供稳定的现金回流及开发收益。2018年末公司可售货值129.76亿元，预计2019年新增达到预售条件的货值138亿元，这些可售货值可为公司未来营业收入改善提供重要支撑。
公司一贯重视银行信用及资金安全，与金融机构建立了良好的合作关系，具有良好的银行信用等级。通过积极开拓多渠道的融资方式，运用如资产证券化、资产支持票据、供应链ABS等融资方式，有效盘活了公司持有的存量资产。同时公司控股股东具有双AAA外部评级和BBB+国际评级，可以为公司融资提供有效增信，此外，公司控股股东还可为公司提供适时的财务资助。
公司出台了严控新增债权及债权清收制度，对现有债权逐笔落实具体的清收方案及责任人，每月均对债权清收结果进行考核。截止2019年一季度，公司应收账款较2018年初下降了3.47亿元，其他应收款较2018年初下降了8.33亿元。
此外，通过项目处置可为公司带来现金回流，提升公司收益，减轻公司资金压力。
风险提示：
受房地产市场宏观调控政策及公司开发周期的影响，可能存在已开发项目达不到预期销售目标，从而影响公司预期收益及现金回流。同时，国家对房地产金融监管政策依然趋紧，可能进一步加大公司融资难度，增加公司资金压力。
9.年报显示，公司有5亿元应收账款，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项合计4793.27万元，100%计提坏账准备，且皆为应收自然人款项；公司其他应收款中合计2135.26 万元款项，100%计提坏账准备。请公司补充披露：（1）分别列示上述应收账款和其他应收款的形成原因；（2）公司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原因；（3）公司对上述款项，是否采取有效追偿措施和预防坏账形成的措施。
公司回复：
（1）分别列示上述应收账款和其他应收款的形成原因；
1）公司期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款4793.27万元均是采用分期付款方式销售商品房形成的应收购房款。
2）全额计提坏账准备的其他应收款中合计2135.26万元款项，形成原因明细如下：
■
（2）公司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原因；
公司100%计提坏账准备的应收款项是根据公司既定的会计政策和会计估计，经单项认定，到期仍未收回的款项。应收账款中单项金额重大并全额计提坏账准备的5名应收自然人款项均已逾期，出于谨慎，对其全额计提坏账准备。
（3）公司对上述款项，是否采取有效追偿措施和预防坏账形成的措施。
1）公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款合计4793.27万元，系购房者拖欠项目公司的分期购房款。项目公司均已向人民法院起诉，并在取得人民法院出具的生效法律文书后向人民法院申请了强制执行。同时，项目公司已向人民法院申请，将前述债务人列入最高人民法院“失信被执行人名单”，并查封了前述债务人名下已知的全部财产。截至目前，项目公司通过人民法院强制执行后已收回部分款项，但因剩余已查封的债务人财产存在已抵押给第三方或项目公司属于轮候查封的情况，需要等待抵押权人、在先查封的债权人实现其抵押权和债权后，方能确定是否有余额可分配给项目公司。经核实，抵押权人、在先查封债权人的债权金额基本均高于剩余已查封的债务人财产的价值，公司判断回收可能性较小，故按企业会计准则要求对未收回的剩余款项全额计提坏账准备。下一步，公司将积极督促项目公司继续与人民法院沟通协调，推进案件执行情况，以期收回剩余款项。公司已对购房者在分期付款情况下拖欠项目公司购房款的情况采取了相应的预防措施，审慎对待购房者分期付款的申请，现暂未出现其他大额拖欠购房款的情况。
2）关于公司其他应收款2135.26万元，其中1336.93万元为公司收购项目公司前形成的其他应收款，公司判断回收可能性较小，故按企业会计准则要求全额计提坏账准备，公司对前述收购前形成的回收可能性较小的账款，已在估值和收购价款中进行了充分考虑。其余798.33万元的其他应收款，因超期时间较长，公司判断回收可能性较小，故按企业会计准则要求全额计提坏账准备。下一步，公司将积极督促项目公司催收款项，若款项确实无法收回的，公司将根据国有资产管理规定及企业会计准则进行坏账处理。
会计师意见：
经核实，我们认为，上述应收账款和其他应收款形成原因、应收自然人账款全额计提坏账准备与我们年报审计了解情况一致，公司已采取有效追偿和预防坏账形成的措施。
10.年报显示，公司应收账款中有2.15亿元归为无风险组合，其中包含应收购房客户的6599.65万元款项、应收关联方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项，以及应收商业管理、酒店款、物业费等款项。请公司按类别逐一说明将上述款项列为无风险组合且不计提坏账准备的原因，相应会计处理是否合理。
公司回复：
根据公司坏账政策，公司对单项金额在200万元以上的应收款项单独进行减值测试；对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
1）应收购房客户的6599.65万元
主要是应收客户的按揭贷款，公司与客户签订销售合同并向相关房产管理部门备案后，由客户向按揭银行提交已经银行初步审核的贷款资料，根据公司以往收款情况，可回收性较大。同时按照销售合同约定，如银行不能放款，公司有权解约，释放房源重新对外销售，不会产生坏账风险；
2）应收关联方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项
2018年度，公司下属子公司云南城投园林园艺有限公司为云南城投众和建设集团有限公司提供园林绿化服务，应收工程款，对方亦是公司部分项目的总包单位，公司与其既存在债权关系也存在债务关系；
3）应收商业管理款项为商场租金及管理费，已向商户收取保证金作为保障措施，酒店款、物业费等款项结合行业特性及以前年度回收情况，对方违约风险极小；
综上，将上述应收款项划分为无风险组合不计提坏账准备，依据充分，会计处理合理。
会计师意见：
经核实，我们认为，上述款项列为无风险组合且不计提坏账准备的原因与我们年报审计了解情况相一致，公司的会计处理是合理的。
11.年报显示，公司将35.55 亿元其他应收款归为无风险组合，其中除股权转让款、保证金代垫款外，还包含关联方往来款、商业往来款、自然人往来款等。请公司补充说明：（1）逐笔列示上述往来款的形成背景；（2）相应会计处理是否合理，有无存在回收风险。
公司回复：
（1）逐笔列示上述往来款的形成背景；
公司年报披露中涉及的往来款形成背景具体如下：
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（2）相应会计处理是否合理，有无存在回收风险。
从上述款项的形成背景及已取得的保障措施判断，上述款项不存在收回风险，故认定为无风险组合，相应的会计处理合理。
会计师意见：
经核实，我们认为，上述款项列为无风险组合且不计提坏账准备的原因与我们年报审计了解情况相一致，公司的会计处理是合理的。
五、其他事项
12.年报显示，公司控制5家结构化主体，皆为基金投资项目。请公司补充披露：（1）公司对结构化主体的相关会计处理是否合理；（2）结构化主体投资相关基金项目时的具体投融资安排；（3）说明相关结构化主体投资的底层资产质量情况，是否存在潜在损失，并充分提示风险。
公司回复：
（1）公司对结构化主体的相关会计处理是否合理；
1）公司与鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“鼎新绿碳”）分别出资1000万元和1000万元，于2012年12月6日成立云南安盛创享投资管理有限公司（下称“安盛创享公司”），公司持有其50%股权，管理机构董事会由5名董事组成，公司占3名。2016年度，鼎新绿碳自愿放弃在安盛创享公司之股东权利，包括无条件放弃除知情权、收回对安盛公司股权投资本金 1000 万元外其他依据《中华人民共和国公司法》和《云南安盛创享投资管理有限公司章程》所享有的全部股东权利。公司实际持有安盛创享公司100%股权，将其纳入合并范围。
2）安盛创享公司持有云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）0.64%的股权，该企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币31.2亿元，其中：安盛创享公司作为普通合伙人（GP），认缴出资份额为人民币2000万元；中航信托·天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划作为有限合伙人（LP），认缴份额为人民币30亿元；云南省水务产业投资有限公司（下称“水务投资”）作为有限合伙人（LP），认缴份额为人民币1亿元。该合伙企业投资决策委员会组成成员5人，安盛创享公司委派3人，持有表决权比例60%。出资人协议约定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。2016年度，安盛创享合伙企业提前归还中航信托股份有限公司30亿元及水务投资出资款1亿元。因实质控制该合伙企业，纳入合并范围。
3）公司与北京东瑞龙腾投资管理有限公司分别出资1000万元和800万元，于2011年12月12日成立云南融城股权投资基金管理有限公司（下称“融城投资公司”），公司持有其60%股权，管理机构董事会由5名董事组成，公司占3名，因能实际控制，将其纳入合并范围。
4）融城投资公司持有云南融城投资合伙企业（有限合伙）（下称“融城投资合伙企业”）1.00%的股权，该企业全体合伙人的实缴出资总额为人民币626,880,000.00元，其中：融城投资公司作为普通合伙人（GP），认缴出资份额为人民币7,080,000.00元；中投·云城保障房建设基金集合资金信托计划作为有限合伙人（LP），认缴份额为人民币619,800,000.00元。出资人协议约定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。本期该合伙企业已进行分配清算，但尚未办理注销手续，因实质控制该合伙企业，纳入合并范围。
5）公司持有国寿云城30%的股权，该企业全体合伙人的实缴出资总额为人民币50亿元，其中中吉金投公司作为普通合伙人，认缴出资份额为人民币1000万元，尚未出资；中国人寿保险股份有限公司作为优先级有限合伙人，认缴出资份额为人民币35亿元；公司作为次级有限合伙人，认缴出资份额为人民币15亿元，因公司本金及收益的收回及分配顺序处于劣后位置，且享有合伙企业进行上述分配后的剩余清算资产，故公司将其纳入合并范围。
《企业会计准则第33号----合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体）纳入合并范围。以上5家公司本公司都能实质性控制控制，纳入合并范围，会计处理合理。
（2）结构化主体投资相关基金项目时的具体投融资安排；
1）国寿云城
国寿云城成立于2017年12月27日，为公司合并范围内的结构化主体，实缴规模为50亿元，该基金的资金用途为，在符合国家法律法规和中国保监会保险资金运用规定前提下，综合运用股权和股债结合等多种方式，对运营健康医疗、养老养生以及与之相关的高原农业、生物制药、旅游文化等健康养老休闲旅游行业的企业进行投资。 国寿云城投资了西双版纳云城置业有限公司、满江康旅、七彩云南、云南城投洱海置业有限公司四个项目公司，投资金额分别为17.99亿元、20亿元、7亿元、5亿元。
2）安盛创享公司，安盛创享合伙企业
安盛创享公司成立于2012年12月6日，为安盛创享合伙企业的普通合伙人及管理人，安盛创享合伙企业成立于2012年12月13日，资金总规模为31.2亿元， 2016年9月及11月份，安盛创享合伙企业提前归还中航信托股份有限公司30亿元及水务投资出资款1亿元，已于2016年全部退出。
3）融城投资公司、融城投资合伙企业
融城投资公司成立于2011年12月12日，为融城投资合伙企业的普通合伙人及管理人，融城投资合伙企业成立于2012年6月6日，资金总规模7.0708亿，合伙企业以股权及债权方式投资于昆明城海房地产开发有限公司，已于2014年全部退出。
（3）说明相关结构化主体投资的底层资产质量情况，是否存在潜在损失，并充分提示风险。
1）海东方项目
国寿云城投资的海东方项目位于大理海东片区，享有良好的资源条件，受高铁开通以及大理作为旅游城市竞争力提升的驱动，大理房地产市场近年持续增长，土地拍卖价格不断提升。
123亩土地开发范围为项目一期配套及四期。一期配套占地40.3亩，总建面12564.52平方米，已建设。四期占地60.7亩，总建筑面积6.5万平方米。
2）雨林澜山项目
国寿云城投资的雨林澜山项目（投资范围为项目3、4期，土地面积508亩）：本项目开发建设进展顺利，508亩开发范围内，其中33.94亩（商业区）目前已基本完成主体工程施工，预计于2019年12月完成竣工验收备案；459.5亩开发地块目前已完成规划方案审批，计划于2019年三季度开工建设。
项目地处云南省西双版纳自治州景洪市曼弄枫旅游度假区。景洪市是中国进入东南亚各国和对外交流的一座重要港口城市。云南省政府把景洪市定为参与中、泰、缅、老澜沧江一湄公河次区域国际合作经济区计划的中心城市。随着西双版纳旅游业突飞猛进，大批旅游资金涌入，在提升区域经济的同时，还大为带动了房地产的投资增速。目前万达、雅居乐等大型房企抢占版纳市场，景洪市已经成为继海口之后的热带避寒旅游热点城市。
3）满江项目
项目总用地约228亩，滨临洱海遥看苍山，区位优势明显，交通便利。近年来大理房地产持续火热，但项目周边能够供给的土地数量、规模大幅减少，项目稀缺性价值较高。股权转让后，项目由云南万科下属公司操盘。截至目前，项目方案已通过专家评审会评审，待项目报规完成后，即可进入正常开发建设阶段。
4）古滇一期
古滇未来城项目位于昆明市晋宁区滇池东岸，随着昆明城区的不断向南发展目前古滇片区即将启动大规模开发，片区配套将不断得到完善；近期新城、绿地、华侨城等大型企业分别与晋宁区政府签约合作，未来晋宁市场必将成为昆明火热的房地产开发区域。
根据目前初步方案，项目占地面积约1171亩，项目可建地上计容建筑面积约165万平方米。项目是以“健康生活目的地”为愿景，将打造成集养生养老、休闲娱乐、旅游度假、文创教育、主题商业、商务会展、体育运动、生态宜居于一体的环滇池大型文化旅游智慧生态楼盘。
股权转让后，项目由受让方（云南凤宇置业有限公司）实际操盘。目前项目已陆续取得部分房源的预售许可，一期房源处于正常销售中。
风险提示：
因房地产市场以及政策的不可预见性，项目开发存在一定的市场及政策风险。
会计师意见：
经核实，我们认为，公司对结构化主体的相关会计处理合理，结构化主体投资相关基金项目时的具体投融资安排、底层资产情况与我们年报审计了解情况相一致。
13.年报显示，公司报告期末无形资产4.32亿元，同比增长340.82%。请公司补充披露无形资产中土地使用权的具体形成原因和存在形式。
公司回复：
本期无形资产增加是因本年公司收购了天利度假、天利酒店两家公司，企业合并并入的土地使用权及海域使用权价值。其中天利度假已完成海口万豪酒店的建设，该酒店已于2014年10月开业，根据《国有土地使用权证》（琼（2017）海口市不动产权第0092254号）记载，该土地使用权的权利人为海南天利度假酒店有限公司，座落于海口市秀英区滨海大道北侧长流起步区01号地块，权利性质：出让，地类（用途）：住宿餐饮用地，使用权面积：53,872.4297㎡，使用期限：2010年3月至2049年11月。收购入账价值为36,076.69万元。
天利酒店属于在建项目，分别于2010年6月10日和2011年8月1日取得海口市海洋和渔业局颁发的编号为“国海证114600058号”和“国海证104600049号”的海域使用权证书，取得了在宗海进行填海造地面积11.7263公顷、在宗海建设透水构筑物面积1.1393公顷。现填海工程项目已完工。收购入账土地使用权价值含海域使用权价值金额为10,585.86万元。
14.年报显示，公司报告期末长期待摊费用2.35 亿元，其中待摊融资费用1.52亿元，待摊装修改造费0.82亿元。请公司补充披露：（1）上述长期待摊费用的形成原因，是否与公司主营业务相关；（2）相关费用的会计处理是否合理。
公司回复：
（1）上述长期待摊费用的形成原因，是否与公司主营业务相关；
1）公司年度报告中披露的待摊融资费用分别为银行融资费13,094.40万元,贷款期限5-12年；CMBS专项计划销售费2,126.62万元，服务期限6年。以上费用为公司融资事项产生，同公司主营业务相关。
2）公司年度报告中披露的待摊装修改造费，由装修补贴52,534,898.32元，办公室装修等其他装修费29,737,574.87元构成。为引进有竞争性的品牌，通过与品牌租户签订三方协议，由公司支付一定金额的装修补贴给装修公司，按照品牌租户的要求装修，如租户在约定期限内违约，需退回公司所支付的所有装修费用。因此补贴费用受益于整个品牌的租赁期间，应按照租赁年限摊销。其他装修费用为公司经营场所办公场地的装修费。故上述装修费同公司主营业务相关。
上述费用应由受益期各个会计期间负担，分摊期限在1年以上，符合公司长期待摊费用会计政策。
（2）相关费用的会计处理是否合理。
通过对长期待摊费用形成原因及内容的分析，依据收入成本配比原则，以上发生的费用，可以在协议约定的以后会计期间产生收益，故在项目受益期限内平均摊销，符合相关费用规定，会计处理合理。
会计师意见：
经核实，我们认为，公司上述长期待摊费用的形成原因与我们年报审计了解情况相一致，相关费用的会计处理合理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019年6月5日
