浙江海亮股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-053
浙江海亮股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11月16日召开了第六届董事会第二十六次会议和2018年12月6日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/股（含）。以回购金额上限10亿元、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年11月17日、2018年12月7日、2018年12月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2018年12月20日，公司首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2018年12月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-090）
2019年4月10日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对回购股份事项进行调整。具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购股份事项的公告》（公告编号：2019-022）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法规规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：
截至2019年5月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份36,661,544股，占总股本1.8780%，最高成交价格为9.5元/股，最低成交价格为7.599元/股，成交总金额为294,211,112.4（含交易费用）。本次回购符合公司回购预案及相关法律法规的要求。
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求和公司本次实施回购股份的既定方案。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段的要求具体如下：
（一）公司未在下列期间回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（三）公司首次回购股份实施发生之日（2018年12月20日）前五个交易日的公司股票累计成交量为23,685,621股，根据《实施细则》规定，每五个交易日回购股份数量不得超过23,685,621股的25%，即5,921,405股。自《实施细则》颁布至目前，公司在此回购期间每五个交易日最大回购股份数量发生在2019年1月31日至2月13日，共5,340,744股，未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。
公司后续将根据市场情况及资金安排情况继续实施回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一九年六月五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-054
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十六次会议于2019年6月4日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知和议案已于2019年5月31日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-057）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-055
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议通知于2019年5月31日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年6月4日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一九年六月五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-056
浙江海亮股份有限公司
关于提前归还暂时补充流动资金的
募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于2018年9月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-046）。
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年6月2日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计16,000.00万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2019年6月3日将用于暂时性补充流动资金的募集资金16,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-057
浙江海亮股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；
2、本次拟将15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”） 于2019年6月4日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金使用情况
经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元。
经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资73,000万元，对香港海亮增资5,830万美元。
截至2019年5月31日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是铜及铜合金管材制造项目的监管账户，因此这里的初始存放金额是该账户验资之后，将资金转到其他监管账户后的剩余金额。
注2：初始存放金额与募集资金净额的差额7,414,267.70元系当时未支付的中介费等发行费用。
注3：截止日余额不包括用于暂时补充流动资金的募集资金16,000.00万元,公司已于2019年6月3日归还该16,000.00万元募集资金。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于2018年9月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-046）。
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年6月2日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计16,000.00万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2019年6月3日将用于暂时性补充流动资金的募集资金16,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。详情请见公司于2019年6月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-056）。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）金额及期限
公司拟使用不超过15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。
（二）对公司经营的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率（一年期贷款利率4.35%）测算，预计可为公司节约652.5万元财务费用。
（三）资金用途
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或后续项目投建条件成熟，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
五、相关承诺
关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资，公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、监事会、独立董事及保荐机构意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第六届董事会第三十六次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。
3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
因此，独立董事同意公司使用不超过15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）保荐机构核查意见
海亮股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过12个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
海亮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序， 本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
综上所述，本保荐机构同意海亮股份使用不超过15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一九年六月五日
