锦州港股份有限公司

（上接85版）

单位：元

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二、一致行动人招商港口的财务资料

招商港口系一家深圳证券交易所上市公司（股票代码：001872.SZ / 201872.SZ），其财务资料可查询招商港口于2017年3月28日、2018年3月7日、2019年3月27日在其选定的信息披露媒体（《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）刊登的2016年、2017年、2018年年报。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

招商局辽宁及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局（辽宁）港口发展有限公司

法定代表人或授权代表：邓伟栋

年 月 日

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局港口集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：白景涛

年 月 日

第十一节 备查文件

一、信息披露义务人及招商港口的营业执照复印件。

二、信息披露义务人执行董事、监事、高级管理人员以及招商港口董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

三、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。

四、辽宁省政府关于本次交易的批复。

五、招商局辽宁与辽宁省国资委签署的《无偿划转协议》。

六、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明。

七、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。

八、信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员，招商港口及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属名单及在本次权益变动事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

十、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人就本次交易完成后应履行的义务所作出的承诺。

十一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

十二、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人的财务资料。

十三、相关中介机构资格证明文件。

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：锦州港股份有限公司

地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号

招商局（辽宁）港口发展有限公司

法定代表人或授权代表：邓伟栋

年 月 日

招商局港口集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：白景涛

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

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招商局（辽宁）港口发展有限公司

法定代表人或授权代表：邓伟栋

年 月 日

招商局港口集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：白景涛

年 月 日

锦州港股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：锦州港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：锦州港/锦港B股

股票代码：600190（A股）/900952（B股）

信息披露义务人

名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

住所：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街45-22号

通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街45-22号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一九年六月四日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称具有本报告书“释义”部分赋予该等词语或简称的含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得国务院国资委批准本次无偿划转以及中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次交易触发的就大连港A股股份及营口港股份发出全面要约的义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

辽宁省国资委的单位负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽宁港口集团1.1%的股权。

辽宁港口集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权（其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理，并由招商港口行使表决权）；招商局集团将成为辽宁港口集团的实际控制人。本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，辽宁省国资委暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致辽宁省国资委增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，辽宁省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好相关信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

辽宁省国资委拟将其持有的辽宁港口集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁。前述无偿划转完成后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，辽宁省国资委直接持有辽宁港口集团50.1%的股权，并通过大连港集团控股子公司大连港投控间接持有锦州港382,110,546股A股股份，占锦州港总股本的19.08%。本次权益变动前，大连港投控为锦州港的第一大股东，锦州港无实际控制人。

本次权益变动前，锦州港的产权关系如下图所示：

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*注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权委托给招商港口管理。

本次权益变动后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权，进而通过大连港集团控股子公司大连港投控间接持有锦州港382,110,546股A股股份，占锦州港总股本的19.08%。本次权益变动后，大连港投控仍为锦州港的第一大股东，锦州港仍无实际控制人。

本次权益变动后，锦州港的产权关系如下图所示：

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*注：招商局集团间接持有招商局辽宁100%股权。

**注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权委托给招商港口管理。

***注：除本次无偿划转、营口市国资委无偿划转外，辽宁省国资委计划将其持有的辽宁港口集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，截至本报告书签署日，尚未签署相关协议。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）招商局辽宁无偿划转协议

2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1.划转双方

（1）划出方：辽宁省国资委

（2）划入方：招商局辽宁

2.划转标的

辽宁省国资委持有的辽宁港口集团1.1%的股权（对应辽宁港口集团注册资本2,195,608.78元）

3.无偿划转基准日：2018年12月31日

4.协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

（1）国务院国资委批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；

（2）辽宁省人民政府批准本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及

（3）中国证监会豁免划入方及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港A股股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。

5.交割条件

协议生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：

（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；

（2）辽宁省国资委就将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽宁港口集团全部注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委（以下统称“两市无偿划转”）出具书面意见；

（3）两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；

（4）辽宁港口集团股东会已作出决议，批准：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽宁港口集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；

（5）大连港集团、营口港务集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港务集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及

（6）营口港务集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团发生控制权变更事宜的书面同意。

（二）营口市国资委无偿划转协议

2019年6月3日，辽宁省国资委与营口市国资委签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1.划转双方

（1）划出方：辽宁省国资委

（2）划入方：营口市国资委

2.划转标的

辽宁省国资委持有的辽宁港口集团2.66%的股权（对应辽宁港口集团注册资本5,316,903.72元）

3.无偿划转基准日：2018年12月31日

4.协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、在双方履行完毕签约所需的内部审批程序批准后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

（1）辽宁省人民政府批准营口市国资委无偿划转，并出具相关批复之日；以及

（2）招商局辽宁无偿划转协议生效之日。

5.交割条件

（1）辽宁省国资委、营口市国资委、招商局辽宁、大连市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；以及

（2）辽宁港口集团股东会已作出决议，批准：（a）辽宁省国资委、营口市国资委、招商局辽宁和大连市国资委新签署的公司章程；（b）选举营口市国资委提名的一名董事候选人为辽宁港口集团董事；以及（c）选举营口市国资委提名的一名监事候选人为辽宁港口集团监事。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效。

四、本次权益变动涉及的审批程序

（二）本次权益变动已履行的相关审批程序

1.招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽宁港口集团1.1%的股权。

2.招商局辽宁的股东招商局港通发展（深圳）有限公司已作出股东决定，同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽宁港口集团1.1%的股权。

3.辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局（辽宁）港口发展有限公司的批复》（辽政[2019]30号），批准本次无偿划转。

（三）本次权益变动尚待履行的相关审批程序

1.国务院国资委批准本次无偿划转；

2.中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次交易触发的就大连港A股股份及营口港股份发出全面要约的义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的大连港投控持有的上市公司382,110,546股A股股份不存在质押、冻结等权利受限情形。

六、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、上市公司为信息披露义务人负债提供担保或其他损害上市公司利益的情况。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前6个月内，辽宁省国资委不存在通过证券交易所的证券交易买卖锦州港股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露但未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：李伟

二〇一九年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1.辽宁省国资委的统一社会信用代码证书复印件；

2.辽宁省国资委单位负责人的身份证明文件；

3.招商局辽宁无偿划转协议；

4.营口市国资委无偿划转协议。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所。

信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：李伟

二〇一九年 月 日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：李伟

二〇一九年 月 日