厦门国贸集团股份有限公司

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-31

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度第三次会议于2019年5月25日以书面方式通知全体董事，并于2019年6月4日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）议案审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1. 《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》；

提请股东大会授权董事会同意公司在不超过人民币19亿元的金额范围内参与世纪证券有限责任公司增资，授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。

具体内容详见公司2019-32号《关于公司参与世纪证券增资扩股暨关联交易的公告》。

2. 《公司关于聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表及内部控制审计机构。提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一九年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2019-33号《公司关于聘任会计师事务所的公告》。

3. 《关于召开公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》；

公司于2019年6月20日召开二〇一九年第一次临时股东大会，具体内容详见公司2019-34号《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

（二）议案表决情况

上述议案经与会董事认真审议，均获表决通过。其中审议议案1时，2位关联董事许晓曦先生、高少镛先生回避表决，其余7位董事（含独立董事）以赞成7票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。议案2和议案3均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。

议案1、2尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事、审计委员会意见

公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。

1.公司审计委员会相关审核意见

（1）针对议案1公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易事项

公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于战略发展需要参与世纪证券的增资扩股事项，增资定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）针对议案2公司聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项

为保持审计工作的连续性，建议公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表及内部控制审计机构。

2.公司独立董事相关独立意见

（1）针对议案1公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易事项

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，增资价格按评估值定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：经核查，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，两位关联董事许晓曦先生、高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。

（2）针对议案2公司聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项

独立董事独立意见：

①容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司二〇一九年度审计工作的质量要求；②公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇一九年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；③为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表和内部控制的审计机构。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月五日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；

3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第二次会议决议。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2019-32

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1

厦门国贸集团股份有限公司

关于参与世纪证券增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 厦门国贸集团股份有限公司拟以自有资金不超过人民币19亿元参与世纪证券有限责任公司的增资扩股。

● 本次交易需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组。

● 过去12个月内，公司与世纪证券之间发生的关联交易详见本公告“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。

一、关联交易概述

2018年9月，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）联合受让了世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）91.65%的股权，其中公司受让比例为44.65%，前海金控受让比例为47%。2019年3月，上述股权工商变更手续已完成。

为进一步提升世纪证券的资本实力和风险保障能力，促进世纪证券稳定、健康发展，世纪证券拟增资人民币42.54亿元，公司及前海金控等股东拟分别以自有资金按照各自股比向世纪证券增资。公司拟以不超过人民币19亿元参与本次增资，增加世纪证券注册资本4.31亿元，其余14.69亿元计入资本公积；前海金控拟以不超过人民币20亿元参与本次增资，增加世纪证券注册资本4.54亿元，其余15.46亿元计入资本公积。增资完成后公司对世纪证券的持股比例将不低于44.65%。

公司董事长许晓曦先生、总裁高少镛先生、常务副总裁吴韵璇女士兼任世纪证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司与世纪证券之间发生的关联交易详见本公告“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。

二、关联方简介

企业名称：世纪证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：姜昧军

注册资本：70,000万人民币

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40－42层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。

主要股东情况：

■

主要财务数据：截至2018年12月31日，世纪证券资产总额48.46亿元，所有者权益11.74亿元；2018年度营业收入1.37亿元，净利润-1.92亿元。截至2019年3月31日，资产总额63.12亿元，所有者权益11.54亿元；2019年1-3月，营业收入0.86亿元，净利润-0.12亿元。（2018年度财务数据经具备证券期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2019年1月-3月财务数据尚未经审计。）

关联关系说明：世纪证券与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项所规定的情形。

三、增资基本情况

1、定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的世纪证券股东全部权益价值《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020473号）确认：本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对世纪证券的股东全部权益价值进行评估。世纪证券截至评估基准日2018 年12 月31 日经审计后净资产为11.73亿元。评估师经过对世纪证券财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映世纪证券的所有者权益价值。本次选用市场法结果作为最终评估结论，即世纪证券的股东全部权益价值评估结果为30.84亿元。参照上述评估价值，本次增资价格确定为4.41元/股。

2、增资金额

本次增资遵循“同比例增资”的原则，世纪证券全体股东按其目前持有世纪证券注册资本的比例享有相应的增资份额，每一股东均有权选择认购增资，也有权选择放弃。公司拟以自有货币资金不超过19亿元人民币参与本次增资，前海金控拟以不超过人民币20亿元参与本次增资。增资完成后公司对世纪证券的持股比例将不低于44.65%。

本次增资可分期到资，预计于2019年底前全部实施完毕。

四、本次增资的目的和对上市公司的影响

本次增资全部用于充实世纪证券资本，扩大业务规模及市场份额，主要用资方向包括资本中介业务、投资交易业务、信息系统建设、投资设立子公司和其他营运资金。

本次增资扩股将进一步增强世纪证券的资本实力和风险保障能力，有利于提升世纪证券的市场竞争力和盈利能力，推动世纪证券不断实施业务创新和战略发展。同时，通过加强与世纪证券的业务互动，可实现公司金融服务板块业务的协同发展，符合公司的发展战略和长远规划。

参与本次增资，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。参与本次增资预计不会对公司二〇一九年业绩产生重要影响。

五、本次关联交易的审议程序

公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议于2019年6月4日审议通过了《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》。2名关联董事回避表决，其余7位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，增资价格按评估值定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司参与世纪证券有限责任公司增资扩股暨关联交易的议案》时，两位关联董事许晓曦先生、高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于战略发展需要参与世纪证券的增资扩股事项，增资定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

2019年4月28日，公司第九届董事会二〇一九年度第二次会议审议通过了《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的议案》。公司与前海金控按各自股比认购世纪证券发行的部分债务融资工具，其中公司购买不超过人民币5.8亿元，前海金控购买不超过人民币6.2亿元。上述关联交易事项信息详见公司2019-22号公告。截至公告日，公司尚未实际发生认购业务。

七、本次增资的风险分析

世纪证券在实际经营过程中可能面临市场变化及宏观政策影响等因素导致的风险，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，降低相关风险。

公司将根据该项目的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月五日

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2019-33

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1

厦门国贸集团股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月4日召开第九届董事会二〇一九年度第三次会议，审议通过了《关于公司聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》，提议聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一九年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。本议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任的会计师事务所情况

企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：911101020854927874

执行事务合伙人：肖厚发

成立日期：2013年12月10日

登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、聘任会计师事务所履行的程序说明

1、因审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于近日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议审议通过了《关于公司聘任二〇一九年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。

2、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见：（1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司二〇一九年度审计工作的质量要求；（2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇一九年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；（3）为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务报表和内部控制的审计机构。

该议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月五日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2019-34

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月20日 14点30分

召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月20日

至2019年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议审议通过，议案内容详见公司于2019年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2019-31、32、33号公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：

2019年6月14日一6月19日（非工作日除外）8:30-12:00和14:00-17:30

（三）登记地点：

福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

（四）登记联系方式：

电话：0592-5897363

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2019年6月5日

附件1：授权委托书

报备文件

1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第三次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。