中海油能源发展股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。如无特别说明，本招股意向书摘要中所涉及的释义同招股意向书释义。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、关于本次发行方案的决策程序及内容

２０１６年５月１８日，本公司召开年度股东大会，通过了《关于中海油能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案的议案》等与本次发行相关的议案。２０１８年７月２５日，本公司召开２０１８年第二次临时股东大会，通过了《关于中海油能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案有效期延期的议案》。

本次发行股份的数量为１８６，５１０．４１９９万股，不低于发行后总股本的１０％；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本招股意向书之“第三节 本次发行概况”相关内容。

二、关于国有股转持的安排

根据国资委于２０１６年４月２７日下发的《关于中海油能源发展股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１６］３２０号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，按此次发行２７６，６６６．６６６６万股股份的１０％计算，分别将中国海油、中海投资分别持有的本公司２７，０５３．３８８９万股、６１３．２７７８万股股份（合计２７，６６６．６６６７万股）划转给全国社会保障基金理事会。

若本公司实际发行Ａ股数量调整，则中国海油、中海投资应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。

根据《国务院关于印发＜划转部分国有资本充实社保基金实施方案＞的通知》（国发［２０１７］４９号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发＜减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法＞的通知》（国发〔２００１〕２２号）和《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司及国有股东将按照国发［２０１７］４９号文及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

三、关于利润分配政策的安排

（一）发行前滚存利润分配方案

根据公司２０１６年５月１８日召开的年度股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。

（二）发行上市后的利润分配政策

公司于２０１６年５月１８日召开年度股东大会，通过了《关于制订＜中海油能源发展股份有限公司章程（草案）＞的议案》及《关于制定＜中海油能源发展股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划＞的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，具体如下：

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则：

（１）按照法定顺序分配利润；

（２）同股同权、同股同利；

（３）公司持有的本公司股份不参与分配利润；

（４）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

３、利润分配的具体规划

（１）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（１２）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（３０％）。

（２）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（３）利润分配的具体政策

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的百分之十（１０％）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（３０％）。

公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

４、利润分配方案的决策程序

（１）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（２）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（３）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（４）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（５）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（６）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

５、利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

四、关于稳定股价的预案

（一）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（二）启动本预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续２０个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

（三）本预案的具体措施

公司及相关主体将在触发上述启动条件后的１５个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。

稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（１）公司回购公司股票；（２）公司控股股东中国海油增持公司股票；（３）公司董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

１、公司回购公司股票

（１）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的３０％。

（２）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

（３）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

２、公司控股股东增持公司股票

（１）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的３０％。

（２）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（３）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

３、董事、高级管理人员增持公司股票

（１）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的１０％。

（２）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。

（３）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

４、多次触发条件情况下所采取的措施

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

（１）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的５０％。

（２）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的５０％。

（３）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的５０％。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（四）本预案的约束措施

１、如果公司未履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

２、如果控股股东在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起５个工作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

３、如果公司董事、高级管理人员在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起５个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

４、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（五）本预案的法律程序

本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（六）相关主体承诺

本公司承诺：本公司将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的要求，以及本公司上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务。同时本公司将促使董事、高级管理人员积极履行稳定股价义务。

本公司控股股东中国海油承诺如下：

１、中国海油同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。

２、如发行人上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》启动，中国海油将严格按照《中海油能源发展股份有限公司关上市后三年内稳定股价的预案》的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告中国海油增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。

３、中国海油还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。

发行人董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员承诺如下：

１、如发行人上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》启动，本人将严格按照《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告董事／高管增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。

２、本人还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。

五、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

（一）股份锁定承诺

本公司控股股东中国海油承诺：

１、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

本公司股东中海投资承诺：

１、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

（二）持有公司５％以上股份的股东的减持意向承诺

本公司控股股东中国海油承诺：

１、股份锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持的，中国海油将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，中国海油方可以减持发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行价。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等交易所认可的合法方式。如违反前述承诺擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规减持所得收益上缴发行人。

（住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

保荐机构（主承销商）

（下转18版）