（上接17版）

２、自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。

六、关于信息披露责任的承诺

（一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺

本公司承诺如下：

１、本公司《招股意向书》没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对《招股意向书》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依照中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出的认定或处罚决定按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

（１）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后５日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息；

（２）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后１０个交易日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起３个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

本公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：

１、本人承诺本次发行上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的《招股意向书》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、如经中国证监会或其他有权机关认定，公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（二）发行人控股股东信息披露责任承诺

本公司控股股东中国海油承诺如下：

１、中国海油承诺本次发行上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的《招股意向书》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，中国海油将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，并依法购回发行人首次公开发行股票时中国海油公开发售的股份（如有）。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。股份购回义务需在发行人股东大会作出决议之日起３个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、发行人公司章程等另有规定的从其规定。

（三）中介机构信息披露责任承诺

保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。如因本所为中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

１、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、如董事会或薪酬与提名委员会未来制定、修改薪酬制度，本人将积极促使薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

７、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（二）发行人控股股东填补被摊薄即期回报措施的承诺

本公司控股股东中国海油就发行人提出的填补回报措施出具《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

１、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

２、中国海油将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

３、如中国海油未能履行上述承诺，中国海油将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

尽管发行人董事、高级管理人员、控股股东已做出上述承诺，发行人提示投资者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（三）发行人填补被摊薄即期回报措施的具体措施

本次发行后，公司总股本将会相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，如果公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长率低于公司发行在外的普通股加权平均数增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司拟根据自身特点，实施如下措施：加大海上油气服务行业领域的市场拓展，提高核心竞争力；加强企业内部控制，增强风险防范意识；加强经营管理和内部控制水平，提升经营效率和盈利能力；加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力；保证募集资金有效使用，实现项目预期效益。公司将切实实施上述措施，填补股东被摊薄即期回报，并增强公司持续回报能力。

（１）加大海洋油气服务行业领域的市场拓展，提高核心竞争力

本次募集资金将主要用于本公司主营业务的资金需求，解决公司发展的资金瓶颈，使公司的技术优势和领先的服务能力获得释放，有利于扩大公司的市场规模。具体而言，募集资金将用于增加公司在船舶和作业装备的购置，加强钻采作业、非常规油气开采、管道技术服务、ＬＮＧ运输、溢油环保等各个板块的业务能力，有效增强公司在海上油气服务领域的核心竞争力，持续提升公司的创新服务能力，并进一步与行业竞争对手差异化定位。

（２）加强企业内部控制，增强风险防范意识

公司将进一步加强内部控制建设，不断完善服务质量管理措施，按照国家有关环境保护法律、法规的要求组织施工，降低潜在的环保风险；不断完善安全生产管理体系，规范业务操作管理，加强事故应急设施建设、开展应急演练等措施降低日常经营中的安全生产风险。

（３）提高经营管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步加强企业经营管理、发挥企业管控效能，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（４）加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力

公司将加大对现有人才的培养力度，不断完善内部建设，主动发现人才，继续加强对专业技术人员和管理人员的选拔、培养，逐渐形成一支适应市场变化、推动企业发展的高素质员工队伍，适应公司经营规模的增长。同时，公司还将立足于未来业务发展的需求，进一步完善招聘、培训体制、激励机制，吸纳引进优秀的管理和技术人才，为公司的可持续发展能力奠定坚实基础。

（５）保证募集资金有效使用，实现项目预期效益

①确保募集资金规范使用

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《中海油能源发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。

本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用；严格遵守《中海油能源发展股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格履行审批手续；定期披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

②保证募投项目实施效果

１）充分做好募投项目前期的可行性分析工作

为确保项目切实可行，公司在确定募投项目方案、实施流程等过程中，组织公司的技术骨干，对上述事项进行了多方面的反复论证；论证过程中，公司积极征询行业内相关专家的意见，从市场分析、技术可行性、财务评价及项目实施风险等方面对本次公开发行募投项目的可行性进行了全方位的研究和分析。

２）为募投项目实施做好充分准备

在本次募投项目实施规划确定后，公司将组织具有丰富经验的人员对募投项目的难点进行详细分析，制定切实可行的项目实施方案，从多个不同方面为本次募投项目进行准备，以确保项目顺利实施。

３）加快募集资金投资项目的开发、建设进度

本次发行募集资金到位后，公司将牢牢把握市场契机、积极布局，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽最大可能加快募集资金投资项目的开发、建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

４）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等法律法规的规定，公司将制定切实可行的股利分配政策，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

５）其他合理可行的措施

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺

１、公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补汇报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

“（１）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（３）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）如董事会或薪酬与提名委员会未来制定、修改薪酬制度，本人将积极促使薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（６）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（７）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

２、公司控股股东中国海油对公司上述填补汇报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

“（１）作为控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（２）本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（３）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述中海油能源发展股份有限公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于未履行承诺的约束措施

（一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

本公司承诺如下：

如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

１、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

２、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

３、本公司未能按照《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》履行股份回购承诺的，则本公司还应采取下述措施：

（１）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺；

（２）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，直至本公司履行相关承诺。

４、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及／或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施：

（１）本公司将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（２）在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

本公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：

１、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

２、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

３、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及／或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施：

（１）若在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前述承诺被违反或因未得到实际履行而导致投资者在证券交易中遭受损失的，需要本人承担责任的，本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的上一年度自公司领取的薪酬／津贴的１００％（税后）扣留以作为履约担保；

（２）由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

４、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：

（１）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

（２）因未履行相关承诺事项造成公司及／或投资者损失的，应当依法赔偿公司及／或投资者损失。

（二）发行人控股股东中国海油和股东中海投资未履行承诺的约束措施

本公司控股股东中国海油承诺如下：

如中国海油承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国海油无法控制的客观原因导致的除外），中国海油将采取以下措施：

１、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

２、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

３、中国海油未能按照《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》在公告增持计划后履行增持义务的，则中国海油还应采取下述措施：

（１）中国海油不可撤销地授权发行人将中国海油上一年度从公司分得的现金分红总额的５０％予以扣留，直至中国海油履行相关承诺；

（２）中国海油持有的发行人股份不得转让，直至中国海油履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

４．《招股意向书》被相关监管机构认定为虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若中国海油未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：

（１）中国海油将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据发行人、中国海油与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（２）中国海油将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为中国海油根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。若中国海油未承担前述责任，则中国海油持有的发行人上市前股份在中国海油履行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减中国海油所获分配的现金红利用于承担前述责任。

（３）由发行人在定期报告中披露中国海油关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

５、如中国海油违反其他一项或多项承诺事项的，则中国海油还应采取下述措施：

（１）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归发行人所有；

（２）因未履行相关承诺事项造成发行人及／或投资者损失的，应当依法赔偿发行人及／或投资者损失。

发行人股东中海投资承诺如下：

如中海投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中海投资将采取以下措施：

１、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

２、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

３、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及／或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若中海投资未履行赔偿投资者损失承诺，则：

（１）中海投资将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据发行人、中海投资与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（２）中海投资将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为中海投资根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。若中海投资未承担前述责任，则中海投资持有的发行人上市前股份在中海投资履行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减中海投资所获分配的现金红利用于承担前述责任。

（３）由发行人在定期报告中披露中海投资关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

４、如中海投资违反其他一项或多项承诺事项的，则中海投资还应采取下述措施：

（１）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归发行人所有；

（２）因未履行相关承诺事项造成发行人及／或投资者损失的，应当依法赔偿发行人及／或投资者损失。

九、重大风险提示

（一）与市场相关的风险

１、经营业绩波动的风险

本公司能源技术服务、ＦＰＳＯ生产技术服务和能源物流服务的需求受本公司经营所在地区油气勘探开发和生产活动的活跃程度及投资规模的影响。油气价格不稳定或处于相对低位，可能会抑制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能减少对勘探开发及生产过程中涉及的各种技术及服务的需求，并可能导致服务价格的降低。

从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅度的波动，这种波动是由于多种因素造成的，如全球尤其是产油区的地区经济和政治形势的变化，全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等。另外，煤制油、煤制气、生物能源等油气替代能源在未来的应用、现有勘探活动成功与否及可开采油气储量水平的预期等因素也可能对油气价格的波动产生影响，进而影响未来油气勘探开发与生产活动的水平及对本公司相关服务的需求。本公司目前不能，将来也很难预测油气价格波动和油气勘探开发及生产活动的趋势。

２０１４年四季度以来，国际原油价格开始大幅下跌，受此影响，石油公司全面下调未来石油产量计划，并削减用于勘探开发及生产的资本性支出，能源服务市场的需求萎缩。２０１６年中石油、中石化和中海油的勘探开发投资下降至２，１１１．７亿元，同比下降２４．１％。２０１６年下半年至２０１８年，受石油产量及国际宏观经济形势影响，国际原油价格逐步回升至５０－７０美元左右的水平。

由于原油价格近三年处于低位，石油公司勘探开发需求较为谨慎，２０１６年，与石油行业相关的主要上市公司的经营业绩和毛利率均一定程度下滑，在２０１７年原油价格企稳回升后业绩有所好转，具体如下：

单位：亿元

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单位：亿元

■

注＊：仁智股份２０１６年７月起开展大宗物资贸易业务，２０１７年贸易业务占营业收入比重达９４．８２％，故计算２０１７年后行业平均值时剔除该公司

本公司收入２０１７年和２０１８年分别增长２２．３４％和２２．２４％，报告期内收入呈逐年增长的趋势，业务经营保持稳定，不存在收入下滑的情形。同行业可比公司分别平均增长１．５％和２０．１％，本公司与行业变化趋势一致；本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润２０１７年增长８８．０２％，２０１８年减少８．９９％，存在最近一年经营业绩较报告期最高值下滑情形，下滑幅度未超过５０％。同行业可比公司分别变动１４．３％和－１８７．９％，本公司与行业变化趋势一致。

■

本公司２０１８年净利润减少主要是受研发投入增加和２０１７年坏账转回事项的影响。本公司预计２０１９年１－６月的营业收入为１２０至１３０亿元，较上年同期增长约６．０％至１４．８％；预计２０１９年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５．３亿元至５．６亿元，较上年同期增长约５．６％至１１．６％。不存在业绩继续下滑的情况。

虽然目前国际油价逐步回升到相对较高水平，但新兴经济体经济增长可能存在下行风险，导致石油新增需求下滑，且新能源的利用发展及节能减排将挤压部分石油需求。在全球需求不振的情况下，国际油价可能步入低价时代。若油价长期处于低位运行，将影响石油公司的勘探开发及生产活动，进而给公司的收入和业绩带来较大负面影响。

２、市场竞争日益加剧的风险

海上石油勘探开发和生产环节的能源服务经过长时间的发展，全球化的行业竞争更加激烈。２０１５年，国务院批转国家发改委《关于２０１５年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求研究提出石油天然气体制改革总体方案，在全产业链各环节放宽准入。随着我国油气改革进程的加快和油服市场对民营和国际资本的开放，公司在能源技术服务、ＦＰＳＯ生产技术服务、能源物流服务、安全环保与节能等业务可能面临来自民营企业和海外企业的竞争。例如在ＦＰＳＯ运营领域，本公司是目前国内唯一一家具备ＦＰＳＯ运营服务能力的能源技术服务公司，但可能面临ＳＢＭ、ＭＯＤＥＣ、Ｂｌｕｅｗａｔｅｒ等同行业国际公司的竞争。

如本公司不能有效应对上述竞争，将可能导致本公司核心服务和产品的市场占有率下滑，进而影响公司的盈利能力。

（二）与本公司经营相关的风险

１、客户集中度相对较高及关联交易占比较高的风险

目前本公司能源技术服务、ＦＰＳＯ生产技术服务、能源物流服务及安全环保服务的收入大部分来自向中海油等中国海油下属公司提供的服务，且向中海油等中国海油下属公司提供服务构成关联交易。２０１６年、２０１７年及２０１８年分别为６８．４１％、６２．６５％和６０．６９％。

如果中海油等中国海油下属公司由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况波动等原因而导致对本公司服务和产品的需求或付款能力降低，而本公司也很难物色其他可完全替代的客户，则将可能对本公司的生产经营产生不利影响。此外，由于客户相对集中，本公司的议价能力受到一定限制，也可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

览器登陆系统）。如有问题请致电咨询电话０１０－６５３５ ３０１４或通过咨询邮箱ＥＣＭ＿ＩＰＯ＠ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ咨询。如网下投资者核查系统无法上传，投资者可与保荐人（主承销商）协商确定核查资料的其他传送方式。

类型１：机构投资者

类型２：个人投资者

以上各类型投资者须分别提供的核查材料要求如下：

类型１：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联关系核查表（机构投资者）。此外：

（１）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、基本养老保险基金（简称养老金）、社保基金、企业年金计划、保险资金、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营，则无需提供额外材料，仅需提供上述承诺函及网下投资者关联关系核查表；

（２）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须通过中金公司ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（３）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在２０１９年６月６日（Ｔ－５日）中午１２：００前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过中金公司ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（４）除上述（１）、（２）、（３）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有资金认购，须提供《出资方基本信息表》；若为自有资金认购，须提供《自有资金承诺函》。

类型２：网下投资者承诺函（个人投资者），网下投资者关联关系核查表（个人投资者）。

拟参与初步询价的网下投资者须在２０１９年６月６日（Ｔ－５日）中午１２：００前通过中金公司ＩＰＯ网下投资者核查系统ｈｔｔｐ：／／ｉｐｏ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ／，完成提交。

（三）网下投资者资格核查

网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向保荐人（主承销商）报送《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真实性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参与与发行人或保荐人（主承销商）存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐人（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、初步询价

１、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于２０１９年６月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

２、本次发行的初步询价时间为２０１９年６月１１日（Ｔ－３日）９：３０－１５：００。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申报数量。

３、只有符合保荐人（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐人（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于２０１９年６月６日（Ｔ－５日）中午１２：００前，按照本公告“二、（二）网下投资者须提供的材料”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

４、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为１，０００万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是１００，０００股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过２．６亿股。

５、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在２０１９年６月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过２．６亿股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于１，０００万股、或者拟申购数量不符合１００，０００股的整数倍要求的申购报价；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐人（主承销商）认定的其他情形。

６、北京市海问律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价投资者的确定

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐人（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

１、投资者不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”；

２、投资者未按要求在规定时间内提供承诺函及核查材料，该投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

３、经保荐人（主承销商）核查后确认该投资者是发行人、保荐人（主承销商）的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

４、私募基金未按要求在规定时间内提供出资方基本信息表和备案证明的相关文件，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（二）定价原则

１、保荐人（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％，剔除部分不得参与网下申购。

２、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于２０家。

３、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申购数量信息将在《发行公告》中披露。

（三）有关定价的其他事项

１、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。投资者应按照《发行公告》中确定的发行价格和有效申购数量进行申购，本次网下申购的时间为２０１９年６月１４日（Ｔ日）９：３０至１５：００。

２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，保荐人（主承销商）将及时向协会报告并公告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）协会规定的其他情形。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为２０１９年６月１４日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在２０１９年６月１４日（Ｔ日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为２０１９年６月１４日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者２０１９年６月１２日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每１万元市值可申购一个申购单位，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在２０１９年６月１４日（Ｔ日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、回拨机制

网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：

网上投资者初步申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步申购倍数超过１００倍、低于１５０倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步申购倍数超过１５０倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％；如果网上投资者初步申购倍数低于５０倍（含），则不进行回拨。

２、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐人（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施。

３、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在２０１９年６月１７日（Ｔ＋１日）刊登的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行Ａ股网上申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则及方式

保荐人（主承销商）将对参与申购的配售对象进行分类，同一类配售对象将获得相同的配售比例，配售对象的分类标准为：

１）Ｆ类（配售比例为Ｐｆ）：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金（简称养老金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金。

２）Ｉ类（配售比例为Ｐｉ）：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金。

３）Ａ类（配售比例为Ｐａ）：不属于Ｆ类及Ｉ类的机构投资者。

４）Ｂ类（配售比例为Ｐｂ）：个人投资者。

各类投资者的配售比例：保荐人（主承销商）将根据最终网下认购情况确定各类投资者的配售比例，其中：

１）保荐人（主承销商）和发行人将首先安排不低于本次网下发行股票数量的５０％优先向Ｆ类配售对象进行配售。如果该类配售对象有效申购不足５０％的，保荐人（主承销商）和发行人将向其全额配售；

２）向Ｆ类配售对象进行配售后，保荐人（主承销商）和发行人将预设不低于本次网下发行股票数量的１０％向Ｉ类配售对象进行优先配售，在确保总体安排不低于本次网下发行股票数量的６０％向Ｆ类和Ｉ类配售对象进行优先配售的前提下，保荐人（主承销商）有权在Ｆ类和Ｉ类配售对象之间进行调配，确保Ｆ类配售对象的配售比例不低于Ｉ类投资者，即Ｐｆ≥Ｐｉ；

３）如果Ｆ类和Ｉ类配售对象总体的有效申购不足６０％的，保荐人（主承销商）和发行人将向Ｆ类和Ｉ类配售对象全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下配售对象进行配售；

４）向Ｆ类和Ｉ类配售对象进行配售并适当调配后，保荐人（主承销商）将向Ａ类配售对象和Ｂ类配售对象配售，并最终确保Ｆ类配售对象的配售比例不低于Ｉ类配售对象，Ｉ类配售对象的配售比例不低于Ａ类配售对象，Ａ类配售对象的配售比例不低于Ｂ类配售对象，即Ｐｆ≥Ｐｉ≥Ｐａ≥Ｐｂ；

５）保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类配售对象的配售比例，并最终计算出各配售对象的配售股数。同一类配售对象将获得相同的配售比例。所有配售对象的获配股数精确到一股；

６）某一配售对象的获配股数＝该配售对象的有效申购数量×该类投资者的配售比例。配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为０．０００００００００１或０．０００００００１％；

７）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后优先配售给Ｆ类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｆ类配售对象，则产生的零股统一分配给Ｉ类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｆ类和Ｉ类配售对象，则产生的零股统一分配给Ａ类配售对象中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将零股配售给申购时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

保荐人（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见２０１９年６月１８日（Ｔ＋２日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，于２０１９年６月１８日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年６月１８日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在２０１９年６月１８日（Ｔ＋２日）网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０１９年６月２０日（Ｔ＋４日）刊登的《中海油能源发展股份有限公司首次公开发行Ａ股发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

１、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足２０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足２０家；

２、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购数量未达网下初始发行数量；

３、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

４、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

５、网下申购后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

６、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

７、发生其他特殊情况，发行人与保荐人（主承销商）可协商决定中止发行；

８、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行。

出现上述情况时，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

十一、发行人和保荐人（主承销商）

（一）发行人：中海油能源发展股份有限公司

法定代表人：霍健

住所：北京市东城区东直门外小街６号

电话：０１０－８４５２ ８００３

联系人：黄振鹰

（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

咨询电话：０１０－６５３５ ３０１４

咨询邮箱：ＥＣＭ＿ＩＰＯ＠ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

联系人：资本市场部

发行人：中海油能源发展股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

２０１９年６月５日

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