雏鹰农牧集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002477 证券简称：*ST雏鹰 公告编号：2019-077

雏鹰农牧集团股份有限公司

第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日上午以通讯的表决方式召开第三届董事会第三十三次（临时）会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2019年5月28日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以9票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》；

独立董事Ping Yu先生于2019年5月30日被公司聘任，其对涉及之前定期报告修订事项无法投票，故投弃权票。

同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的会计差错进行更正。

《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年6月5日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

更正后的2018半年度报告全文及摘要、2018年第三季度报告全文及正文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年6月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月三日

证券代码：002477 证券简称：*ST雏鹰 公告编号：2019-078

雏鹰农牧集团股份有限公司

第三届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日上午以通讯表决的方式召开第三届监事会第三十一次会议。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年5月28日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席2人，监事李学政因工作原因缺席本次监事会会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以2票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》；

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计差错更正事项。

《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年6月5日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

更正后的2018半年度报告全文及摘要、2018年第三季度报告全文及正文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

监事会

二〇一九年六月三日

证券代码：002477 证券简称：*ST雏鹰 公告编号：2019-079

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于2018年半年度报告及2018年第三季度报告更正的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的会计差错进行了更正，具体内容如下：

一、会计差错事项及原因的说明

公司合并报表范围内深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泽赋”）、兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中聚恒通”）、河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）等2018年半年度及第三季度利息及咨询费收入系根据其自身业务的合同、协议确认相应的收入。因2018年度相关单位资金紧张，自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间支付利息。2018年度进行财务决算时，根据《企业会计准则第14号-收入》“相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件，因此2018年末冲回原确认的利息及咨询费收入4.67亿元。公司对2018年半年度报告及2018年三季度报告进行会计差错的更正。

本次会计差错更正不影响公司2018年度的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的合法权益。

二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

（一）对2018年半年度财务报表的影响

1、合并资产负债表项目

单位：元

■

2、合并利润表项目

单位：元

■

（二）对2018年第三季度财务报表的影响

1、合并资产负债表项目

单位：元

■

2、合并利润表项目

单位：元

■

三、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的意见

1、董事会意见

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次会计差错更正能够更加客观、准确地反映公司财务状况。董事会同意本次会计差错更正事项。

2、监事会意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正事项。

3、独立董事意见

关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况。

本次更正未损害公司和全体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正的处理。要求公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。

四、其他事项

因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

更正后的《2018年半年度报告》、《2018年半年度报告摘要》、《2018年第三季度报告全文》与《2018年第三季度报告正文》将刊登在巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)，敬请投资者查询。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一九年六月三日

证券代码：002477 证券简称：*ST雏鹰 公告编号：2019-080

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 141 号）。公司董事会及相关部门针对相关问题进行调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现回复如下：

一、关于经营情况

问题一、报告期内，公司实现主营业务收入35.56亿元，同比下降37.6%；主营业务综合毛利率为-16.19%。请补充说明以下内容：

1、报告期内，畜类销售毛利率-42.5%，比上年同期减少58.08%。请结合上述行业的市场环境、销售单价、主要成本因素、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性。

2、年报显示，第四季度公司实现营业收入2,258万元；根据公司披露的销售情况简报，第四季度公司生猪销售收入合计4.15亿元。请说明营业收入与销售金额前后披露不一致的原因，第四季度营业收入大幅下滑的原因及合理性。

3、报告期内，互联网、类金融及其他业务实现收入金额2亿元，同比下降70.51%，毛利率为95.44%；根据《2017年年度报告》，互联网、类金融及其他业务的毛利率为37.54%。请详细说明该业务的具体内容，在公司生产经营困难且该业务收入大幅下滑的情况下，毛利率仍大幅增长的原因及合理性。

4、请年审会计师说明公司营业收入确认、营业成本计量的内部控制是否有效执行，会计师针对营业收入和营业成本所执行的审计程序与获得的审计证据,公司营业收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：1、2018年公司畜类产品实现营业收入193,480.61万元，毛利率为-42.50%，较上年同期下降58.08%，主要受生猪市场 “猪周期”供求关系变化，以及受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运的影响，市场需求下滑，生猪市场价格持续低迷，同时，公司养殖成本较上年同期增加，导致畜类产品盈利能力下降。

公司畜类产品收入主要包括生猪产品、生鲜冻品、熟食三类收入。

（1）2018年公司生猪价格同比大幅下跌

①2018年公司生猪产品中肉猪、仔猪销售单价与上年同比如下：

单位：元/千克

■

数据来源于销售简报

2018年度商品肉猪价格全年呈现“深V”震荡走势，受春节旺季销售的带动，2018年年初商品肉猪价格保持高位运行，节后出现大幅下滑走势，5月底降至2018年最低点5元/斤左右止跌后触底反弹，但是受2018年8月国内突发非洲猪瘟疫情的影响，商品肉猪价格上涨趋势在第三季度末达到7元/斤左右后趋缓，伴随着生猪跨省调运限制、禁售等因素影响，国内各区域间供需失衡，生猪产、销区价格出现差异化，并呈现持续扩大趋势。

■

2018年度商品仔猪市场价格呈现小幅上扬后大幅震荡下跌的走势，2018年初仔猪价格出现回暖走势，之后随着商品肉猪的价格急速下滑，仔猪价格也出现大幅的回落。

■

②生猪产品与同行业上市公司对比

2018年1-12月销售单价与同行业对比表

单位：元/公斤

■

2018年公司头均销售单价、头均成本与同行业对比表：

■

数据来源：上市公司公开信息披露

2018年销售简报中公司肉猪销售单价与同行业基本持平，由于各公司生猪产品结构不同，销售单价存在一定的差异。

2018年9月起，受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运等因素影响，全国各地方肉猪，尤其是疫区商品肉猪一改上涨的趋势，销售价格出现不同程度的下滑或增速放缓，公司与同行业可比上市公司相比价格趋势基本一致。公司11-12月的肉猪销售单价与同行业上市公司相比，有较大的差异，主要因为公司流动资金紧张，为了加快资金回笼，同时降低养殖风险，公司将部分猪场整场的生猪进行转让，但是整场的生猪重量大小不一，部分生猪尚未达到常规销售状态提前出栏，销售价格低于市场价格；此外，公司生猪养殖集中在河南、内蒙古及吉林地区，属于全国生猪养殖主生产区，本地供给大于需求，向外省调运量较大，受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运等因素影响，上述养殖产区价格下跌幅度更大，致使公司2018年生猪养殖业务较前期业绩下降较大。

（2）公司2018年生猪养殖的成本较上年同期有所增加，主要原因：

①2018年上半年，随着金融监管不断加强，国家去杠杆的推进，相对减少了企业的融资渠道，并叠加生猪价格下行等多种因素的影响，公司资金流动性较为紧张，饲料原料供给流动性短期内受到影响，对公司生猪养殖板块有一定的影响，仔猪均摊成本上升，且保育育肥阶段成本上涨；

②因资金流动性较为紧张，公司与供应商结算周期延长，供应商取消公司采购的优惠，也相应增加生产成本；

③受养殖行业“猪周期”的影响，整个行业在经历了2016年的价格高峰期之后，2017年、2018年猪价出现回落，尤其是2018年二季度以来，受养殖行业周期影响，整个行业处于全面亏损的状态，全行业出现成本倒挂，公司出现亏损，同时，因2018年上半年是猪周期的低谷，公司延缓母猪配种，产出少，分摊的成本增加，也是造成养殖成本增加的因素之一。

2017年年末，资产负债率达71.81%。过高的负债率加上行业不景气金融去杠杆等因素致使公司资金链出现问题，引发了一系列问题，而资金紧张必须压缩规模导致边际成本上升，进而使公司生猪养殖成本及管理费用有所提高。

因为生猪市场销售价格大幅下降，公司的生猪养殖成本有所增加，导致公司生猪养殖的毛利率大幅下降，出现毛利倒挂现象。

鉴于，各公司的生猪出栏结构不同（仔猪与肉猪出栏的比例），仔猪与肉猪的毛利率不同，且各公司单品销售数据从公开数据无法查询，所以各公司生猪销售综合毛利率不具备可比性。

2、子公司深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泽赋”）、兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中聚恒通”）、河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）2018年1-3季度利息及咨询收入系依据业务合同、协议约定进行计提，因2018年度相关单位资金紧张，自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间支付利息、咨询费。根据《企业会计准则第14号-收入》 “相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件。因此公司在进行2018年度财务决算时，冲回原确认的利息及咨询费收入46,679万元。公司2018年第四季度实现的营业收入为48,937万元，冲减了原确认的利息收入及咨询收入46,679万元，冲减后第四季度营业收入为2,258万元。该事项造成第四季度营业收入与生猪销售收入金额不一致及第四季度营业收入大幅下滑。公司对2018年半年度报告及2018年第三季度报告进行更正，将各季度的营业收入也做相应调整，具体内容详见披露的《2018年半年度报告》（更新后）、《2018年第三季度报告》（更新后）。

3、由于粮食、生猪贸易与互联网类金融及其他版块中收入分类有所调整，公司于2018年6月28日对《2017年年度报告》进行更正。更新前与更新后的具体内容如下：

单位：万元

■

互联网、类金融及其他业务2018年度与2017年度（更新后）的财务指标对比如下：

单位：万元

■

2018年度与2017年度（更新后）相比，互联网、类金融及其他业务的毛利率变化不大。互联网、类金融及其他业务的营业收入大幅下滑的原因主要是2018年生猪养殖行业整体低迷，公司下属基金、投资公司对外债权投资的标的公司盈利能力受到影响，现金流较为紧张，部分投资标的与公司协商后，将应付给公司的利息延期支付，根据《企业会计准则第14号-收入》 “相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件。因此公司在进行2018年度财务决算时，将该部分应收利息未确认当期营业收入。

4、会计师回复：

（一）公司营业收入确认、营业成本计量的内部控制执行情况

雏鹰农牧2018年前三季度确认互联网、类金融及其他业务等营业收入时，存在相关经济利益能否流入企业具有很大不确定性时仍按合同协议条款确认利息和咨询收入的情况。公司在编制2018年度报告时调减了上述收入，但未对2018年半年度报告和第三季度报告进行修正和重述。因存在上述事项，我们认为公司与之相关的营业收入确认、营业成本计量的内部控制未能充分有效执行。

（二）对公司营业收入、营业成本所执行的审计程序及审计证据

公司主要业务包括畜类产品的生产与销售、粮食与生猪贸易、金融业务等三大类，我们在审计过程中将营业收入、营业成本作为重点审计领域，我们针对营业收入和营业成本所执行的审计程序情况与获得的审计证据情况如下所述：

1、营业收入审计程序执行情况

（1）编制主营业务收入、其他业务收入明细表，并与总账数、明细账、报表数进行核对；

（2）实施分析程序，按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度对本期和上期销售收入金额、毛利率进行比较分析；

（3）结合在了解被审计单位及其环境、销售相关业务内部控制审计时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致，关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；

（4）抽取产品销售出库单，审查相关信息是否与发票、记账凭证所载信息一致；

（5）抽取收入确认相关记账凭证，检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确，审查入账日期、编号、数量、单价、金额等是否与发票、出库单等一致；

（6）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

（7）实施截止性测试，①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；②抽查资产负债表日前、后的出库单、发票与明细账记录进行双向核对； ③结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；

（8）检查资产负债表日后的销售退回，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确，审核是否存在提前确认收入的情况；

（9）关联交易方面，①检查关联方信息并了解交易的商业理由；②检查证实交易的支持性文件(例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件)；③向关联方函证交易金额；④检查公司财务报表附注中关联方交易金额；

（10）检查集团内部销售的情况，包括其交易价格、数量和金额等，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

（11）检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

2、营业成本审计程序执行情况

（1）编制主营业务成本、其他业务成本明细表，并与总账数、明细账、报表数进行核对；

（2）实施分析程序，将本期和上期主营业务成本按月度进行比较分析；将本期和上期的主要产品单位成本进行比较分析；

（3）结合在了解被审计单位及其环境、生产采购等相关业务内部控制审计时获取的信息，检查营业成本的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致;

（4）抽查营业成本结转明细清单，比较计入营业成本的品种、规格、数量和营业收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

（5）对本期发生的营业成本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（6）编制生产成本与营业成本倒轧表，并与相关科目交叉核对；

（7）分析存货科目的盘点、计价、截止等审计程序执行情况，判断相关事项对营业成本的影响；

（8）检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

3、审计证据获得情况

执行上述审计程序过程中，我们取得的审计证据主要包括公司会计记录、资金转账记录、发票、合同、出入库单、大额客户和供应商的交易金额和往来余额的函证等。未能获得充分审计证据的事项如下：

（1）受到行业特殊性和疫情的影响，我们无法充分实施对雏鹰农牧存货中生物资产的监盘工作，对该部分资产的数量、状况无法获取充分、适当的审计证据，我们对营业收入和营业成本完整性、计价和分摊、截止等相关认定审计程序无法充分执行。

（2）子公司汕头市东江畜牧有限公司（以下简称“东江畜牧”）未能完整提供2018年度营业收入、营业成本确认的相关财务资料，如成本计算单、合同、出入库单、存货收发明细等。

（3）雏鹰农牧与管理层未识别为关联方的部分单位之间存在大额资金往来，在审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据以消除我们对管理层关联方关系识别的疑虑，对收入、成本相关的关联交易披露是否真实完整无法认定。

综上所述，因我们未能获取充分适当的审计证据，我们对公司与之相关的营业收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定无法发表意见。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对问询函出具的专项核查意见，详见2019年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

问题二、报告期内，子公司吉林雏鹰、深圳泽赋、中聚恒通、泰元担保实现营业收入分别为9.38亿元、2.85亿元、0.54亿元、86万元，实现净利润分别为-7.44亿元、-8.79亿元、-2.39亿元、-2.6亿元。请补充说明以下内容：

1、详细分析上述子公司亏损的具体原因。

2、深圳泽赋、中聚恒通、泰元担保主营业务收入的主要构成，2018年1-6月实现营业收入高于全年营业收入、上半年均实现盈利而下半年大幅亏损的原因及合理性。

回复：1、（1）子公司吉林雏鹰的主要业务为生猪养殖与粮食贸易，2018年实现收入9.38亿元，净利润-7.44亿元，亏损原因主要为：

① 因生猪养殖板块2018年度销售量与单价大幅下降、营业成本大幅增加（详见“问题一、1”中关于市场环境、销售单价、主营成本因素等事项的分析），吉林雏鹰生猪养殖业务成本倒挂，销售毛利为-4.14亿元；

② 2018年度管理费用2.05亿元，其中因2018年度养殖规模下降，猪舍利用率不足，公司支付给合作社的代养费低于合同约定的保底金额，公司计提保底费用0.90亿元，另外因生猪死亡增加管理费用中的流动资产损失0.51亿元、因公司在建项目近两年陆续完工达到可使用状态，折旧摊销费用0.38亿元；职工薪酬及办公、租赁费用0.16亿元；

③资产减值损失1.79亿元，其中因2018年度养殖业务成本倒挂，吉林雏鹰资产减值损失中的存货跌价准备1.15亿元；因向养殖专业合作社提供借款，应收款项较以前年度大幅增加，吉林雏鹰2018年度对应收款项计提减值准备0.64亿元；

（2）深圳泽赋实现营业收入2.85亿元，净利润-8.79亿元，亏损原因主要为：

①深圳泽赋依据业务合同、协议约定进行计提利息收入，因2018年度相关单位资金紧张，自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间支付利息。根据《企业会计准则第14号-收入》“相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件,公司在进行2018年度财务决算时，部分债权投资的利息收入未确认为当期收入；

②深圳泽赋合并范围内子公司东江畜牧从事生猪养殖，因生猪养殖板块2018年度销售量与单价大幅下降、营业成本大幅增加（详见问题一、1（1）中关于市场环境、销售单价、主营成本因素等事项的分析），东江畜牧生猪养殖业务成本倒挂，销售毛利为-1.75亿元；受行业周期、疫情、东山湖养殖场拆迁、环保要求停产等因素的影响，2018年下半年亏损较多，2018年度财务决算时，东江畜牧毛利对东江畜牧固定资产计提减值准备0.63亿元、对东江畜牧商誉计提减值2.52亿元。

③深圳泽赋期末计提债权投资减值准备1.42亿元，因深圳泽赋债权投资自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间还本利息。截止2018年度进行财务决算时，深圳泽赋对债权投资和应收款项计提了减值准备。

④2018年度财务理费用2.05亿元，主要是投资项目的银行配资部份计提的贷款利息。

（3）中聚恒通实现营业收入0.54亿元，净利润-2.36亿元，亏损原因主要为：

①中聚恒通依据业务合同、协议约定进行计提利息收入，因2018年度相关单位资金紧张，自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间支付利息。根据《企业会计准则第14号-收入》“相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件,公司在进行2018年度财务决算时，部分债权投资的利息收入未确认为当期收入；

②中聚恒通期末计提债权投资减值准备2.80亿元，因中聚恒通债权投资自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间还本利息。截止2018年度进行财务决算时，中聚恒通对债权投资和应收款项计提了减值准备。

（4）泰元担保实现营业收入86万元，净利润-2.60亿元，亏损原因主要为：

①泰元担保依据业务合同、协议约定进行计提利息收入，因2018年度相关单位资金紧张，自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间支付利息。根据《企业会计准则第14号-收入》“相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件,公司在进行2018年度财务决算时，部分债权投资的利息收入未确认为当期收入；

②泰元担保期末计提债权投资减值准备2.34亿元，因泰元担保债权投资自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间付息。截止2018年度进行财务决算时，泰元担保对债权投资和应收款项计提了减值准备。

2、（1）深圳泽赋主营业务收入的主要构成是：债权投资的利息收入、合并范围内汕头市东江畜牧有限公司的营业收入。

中聚恒通主营业务收入的主要构成是：债权投资的利息收入。

泰元担保主营业务收入的主要构成：贷款担保和各类融资担保服务、咨询等业务收入。

（2）深圳泽赋等3家单位的2018年度主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

■

2018年度1-6月实现营业收入高于全年的主要原因为： 2018年1-3季度利息及担保费收入系依据业务合同、协议约定进行计提，因2018年度相关单位资金紧张，自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间支付利息。2018年度进行财务决算时，根据《企业会计准则第14号-收入》 “相关的经济利益很可能流入企业”等收入确认条件。因此公司在2018年末冲回原确认的利息及咨询费收入4.67亿元。该事项造成2018年1-6月营业收入高于全年营业收入。公司对2018年半年度报告及2018年第三季度报告进行差错更正，将各季度的营业收入也做相应调整，具体内容详见披露的《2018年半年度报告》（更新后）、《2018年第三季度报告》（更新后）。

2018年上半年实现盈利下半年大幅亏损的主要原因为：

（1）冲回上半年确认的利息和咨询费收入4.67亿元；

（2）三家公司期末计提债权投资减值准备6.57亿元，因三家公司债权投资资自2018年6月起，部分单位未能按合同约定时间还本利息和支付担保费用。截止2018年度进行财务决算时，三家公司对债权投资和应收款项计提了减值准备6.57亿元，金额分别为深圳泽赋1.42亿元、泰元担保2.34亿元、中聚恒通2.80亿元；

（3）深圳泽赋合并范围内子公司东江畜牧从事生猪养殖，受行业周期、疫情、东山湖养殖场拆迁、环保要求停产等因素的影响，2018年下半年亏损较多，2018年度财务决算时对东江畜牧固定资产计提减值准备0.63亿元，对东江畜牧商誉计提减值2.52元。

二、关于对外投资及关联交易

问题三、根据《2018年半年度报告》，公司2018年1-6月投资金额合计为12.05亿元；根据《2018年年度报告》，公司2018年1-12月投资金额合计为8.92亿元。请补充说明以下内容：

1、对比前后披露内容，列示被投资公司的投资确认时点、处置时点、取得股份的路径、各层级持股比例。

2、年报与半年报披露内容存在差异的原因。如存在披露错误，请予以更正。

3、截至报告期末，公司对外投资股权结构图。

1、公司2018年对外投资主要通过宁波梅山保税港区泽赋协同股权投资中心（有限合伙）（以下简称“梅山雏鹰”），中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中证中扶”），平潭竞远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭竞远”）投资，投资情况如下表所示：

单位：万元

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2018年年度报告中披露的投资金额8.92亿元为2018年可供出售金融资产中的投资发生额，上述表格所列示的为可供出售金融资产与长期股权投资的合计。

2、公司在披露2018年年报时，按照按照会计师的建议对公司的投资进行了重分类，导致《2018年半年度报告》与《2018年度报告》分类方式不同，公司对2018年半年度报告进行更正。具体内容详见公司披露的更正后的《2018年半年度报告》。

3、公司对外投资股权结构图

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问题四、报告期内，公司发生与日常经营相关的关联交易总额为42.75亿元。根据《审计报告》，公司与部分管理层未识别为关联方的单位之间存在大额资金往来，会计师无法判断公司关联方关系和关联交易披露的完整性和准确性。请补充说明以下内容：

1、请自查关联关系及关联交易的完整性及披露金额的准确性。

2、截至报告期末，公司对全资子公司吉林雏鹰的借款余额为24.78亿元。请说明发生借款的内容、借款期限，并结合吉林雏鹰的生产经营情况，说明对其大额往来款的原因及合理性，是否存在通过子公司为第三方提供财务资助或被关联方资金占用的情形。

回复：1、经公司根据《股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.3、10.1.5、10.1.6以及《规范运作指引》8.2.4的规定对关联方进行逐一核查，公司与关联方发生交易的情况如下：

单位：万元

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2、2013年公司与洮南市人民政府签订《投资协议书》，公司计划在洮南市建设年出栏400万头生猪产业化养殖基地、屠宰量100万头生猪屠宰场、年加工2万吨熟食肉制品加工厂、2座年产量70万吨饲料厂、有机肥厂和沼气开发利用厂等一体化的产业项目，项目总投资预计约56亿元人民币，授权公司全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”）实施。鉴于吉林雏鹰注册资本为10亿元人民币，且在项目建设过程中不具备盈利能力及融资能力，所以其自身实力无法推动项目进行，为了不影响项目的正常进行，由公司通过吉林雏鹰实施建设年出栏400万头生猪一体化项目。

吉林雏鹰与公司发生借款的明细如下：

单位：万元

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2015年对养殖模式升级改造，将原有猪舍及附属设施按照新模式的合作方式，将养殖场有条件转让给相关的合作方，最终实现公司轻资产发展。其中：公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；合作社主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等；农户主要负责单个猪舍的精细化管理。从 2017 年下半年以来，随着金融监管不断加强，国家去杠杆的推进，在一定程度上减少了企业的融资渠道，带来金融过渡紧缩，从而导致社会融资规模的大幅下降。合作社建设资金主要来源为金融机构融资，由于资金没有及时到位，为了不影响整体工程进展，公司及子公司吉林雏鹰农牧有限公司先借款给合作社用于养殖场建设及相关业务，待融资到位后，合作社将归还借款。具体内容详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》披露的《关于对外提供财务资助的公告》。

截至目前，吉林雏鹰对与公司有养殖业务合作关系的合作社提供财务资助的余额为72,777.97万元；不存在关联方资金占用情况

三、关于资产类科目

问题五、报告期末，公司货币资金余额合计4.41亿元，其中4.11亿元使用范围受限。请补充说明被冻结银行账户的具体情况、是否为公司的基本往来账户，是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第二款项规定的情形。请律师核查并发表意见。

回复：公司银行账户冻结情况如下：

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律师核查意见：

《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定，“ 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结。”

经核查，公司上述第1至5项被冻结账户为公司及其相关分公司、控股子公司/控制的合伙企业的基本存款账户，该等被冻结账户的资金余额合计为3,097,657.89元，占公司货币资金余额的0.7023%，占公司最近一期经审计净资产的0.2886%，占比均较小。除该等基本账户外，公司被冻结账户还包括公司及相关控股子公司的一般存款账户、募集资金偿债专户、银行保证金账户等。根据公司的说明和承诺，上述被冻结账户均不属于相关主体用于日常收支结算的主要银行账户，目前公司及其相关分公司、控股子公司/控制的合伙企业的业务收支能够通过其他银行账户进行正常结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大不利影响。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本法律意见书附件列示的已经公司自查的银行账户中存在的上述被冻结账号不属于公司主要银行账号。

问题六、报告期末，公司应收账款余额为6.78亿元，同比增长67.2%。其中，前五名应收账款客户期末余额合计2.2亿元，占比30.46%。请补充说明以下内容：

1、公司对客户的信用政策是否发生重大变化，详细分析应收账款增长的原因及合理性。

2、前五名应收账款客户的名称、关联关系、全年销售金额，并结合上述客户的经营情况，说明对其计提的坏账准备是否充分。

回复：（1）生猪养殖行业受“猪周期”供需影响2018年度生猪行情持续下滑，肉猪销售价格低，六月末起市场开始回暖，八月中上旬国内出现非洲猪瘟疫情，为了防止疫情传播，对疫区封锁及生猪禁运，鲜冻品市场也受到较大影响，市场需求下降，公司下游客户资金流转受到一定影响，但公司生猪销售必须正常进行，为此公司对客户放宽账期、增加客户的信用额度，公司对客户的信用政策未发生重大变化。

（2）前五名应收账款客户情况如下：

单位：万元

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前五名应收账款客户中的四名法人均与公司有稳定的业务合作关系，且持续经营多年，其中自然人任某专门从事生猪贸易业务，具备一定的资金实力，公司已经按照账龄分别计提了坏账准备。

问题七、报告期末，公司其他应收款余额为31.07亿元，同比增长191%。请补充说明以下内容：

1、债券投资应收利息较期初减少1.25亿元，请说明上述利息款项的收回情况，以及与现金流量表相关科目的勾稽关系。

2、其他应收款中猪舍转让款金额2.19亿元，同比增长78%。请说明猪舍转让款前五大欠款单位名称、金额、关联关系、报告期内发生猪舍转让款的总金额、款项回收情况，并结合交易对方的履约能力，说明对其计提的坏账准备金额是否充分。

3、其他应收款中借款及代垫款金额28.47亿元，同比增长460%。请结合公司的业务模式，说明借款和代垫款项的具体内容、形成原因、较期初大幅增长的原因及合理性，并列示主要借款及代垫款项的借款方、关联关系、金额，以及是否存在关联方资金占用的情形。

4、报告期内，其他应收款坏账准备余额较期初余额增加1.9亿元，均为按账龄分析法计提的坏账准备。请结合其他应收款的性质、欠款单位的还款能力，说明未进行单项金额重大并单项计提坏账准备的原因，其他应收款坏账准备的计提金额是否充分。

回复：

1、债权投资应收利息原值减少12,560.26万元，坏账准备影响-92.97万元，较期初减少12,467.29万元，其中，2,000万元为其他转回（详细内容详见11题（2）回复），其余的减少金额为本期收回，在现金流量表列示为“销售商品、提供劳务收到的现金”。

2、猪舍转让款前五大欠款基本情况

单位：万元

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报告期内发生猪舍转让款总金额38,290.25万元，收回转让款金额23,630.76万元；2017年末其他应收款中猪舍转让款金额为12,323.32万元，报告期内收回款项5,018.92万元。

猪舍转让款前五大欠款的客户承接公司猪舍均发生在报告期内，猪舍建设在公司租赁的土地上面，公司能够掌握其资产状况，交易对手方具备一定的资金实力，上述客户具备履约能力，已按照公司的会计政策采用账龄分析法充分计提了坏账准备。

3、其他应收款中借款及代垫款金额28.47亿元的具体内容如下：

单位：万元

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其他应收款中借款及代垫款主要是合作社借款、担保代偿款、待收回投资款。形成原因：

（1）合作社借款：公司自2015年起养殖模式升级，将原有猪舍及附属设施按照新模式的合作方式，将所有权有条件转让给相关的合作方，最终实现公司轻资产发展；但吉林雏鹰和内蒙古雏鹰猪舍为在建或未建状态，公司将猪舍建设权及所有权转让给合作第三方，合作方按照公司统一规划建造猪舍及附属设施，合作方建设资金主要来源为银行借款，公司为其提供担保，由于银行借款资金没有实际到位，而吉林、内蒙古受气候影响每年的施工期只有半年，为了不影响整体工程进展，子公司借款给合作方用于工程建设，造成期末借款金额较大。

（2）担保代偿款：由于泰元担保公司为合作第三方提供担保，公司为与吉林子公司合作的合作第三方进行担保，第三方贷款到期后因无法及时偿还，银行从泰元担保、吉林雏鹰保证金账户直接划拨偿还该部分贷款及利息。

（3）待收回投资款：嘉兴中赋投资合伙企业（有限合伙）的三笔投资款因工商股权信息尚未变更，所以从长期股权投资调整至其他应收款，待工商手续完成后再做调整。

较期初增长较大的原因及合理性：主要为①公司对合作社的借款增加较多；②2018年新增代第三方偿还贷款及利息较多导致；③待收回投资款增加所致。

4、其他应收款坏账准备余额较期初余额增加1.9亿元，主要为合作第三方合作单位借款、代垫款及代偿款，且这些合作单位与公司建立长期合作关系，且目前合作社的资质齐全，随着猪周期的来临，上述单位有能力偿还公司欠款，未发现往来客户存在重大减值迹象。

问题八、报告期末，公司存货余额为9.73亿元，其中消耗性生物资产余额8.81亿元，共计提存货跌价准备3.61亿元。请补充说明以下内容：

1、结合消耗性生物资产具体类别、期末销售价格及变动、周转速度等情况，说明消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的测算过程，计提比例是否充分、适当。

2、请结合公司及同行业可比上市公司生猪销售价格，说明计提存货跌价准备时使用预测价格的依据及合理性，存货跌价准备的计算过程。

3、根据《审计报告》，会计师无法对生物资产实施盘点，无法对部分资产的数量、状况获取充分、适当的审计证据。请会计师说明针对存货执行的审计程序和已获取的审计证据情况。

回复：1、消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的测算过程

报告期末消耗性生物资产全部为生猪，包括在栏产房仔猪、在栏保育仔猪、在栏肉猪和在栏后备种猪四类。

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