大连港股份有限公司关于布罗德福国际有限公司可能对本公司已发行H股股份发起全面要约的提示性公告

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2019-024

大连港股份有限公司关于布罗德福国际有限公司可能对本公司已发行H股股份发起全面要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“辽宁省国资委”）与招商局集团有限公司所属的布罗德福国际有限公司（简称“布罗德福”）的间接全资子公司招商局（辽宁）港口发展有限公司（简称“招商局辽宁”）于2019年5月31日签订了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》（简称“《无偿划转协议》”），约定在《无偿划转协议》生效条件及交割条件均满足（或获豁免）的情况下，辽宁省国资委同意向招商局辽宁无偿划转其持有的辽宁港口集团有限公司1.1%股权（简称“无偿划转”）。无偿划转交割完成后，布罗德福及其一致行动人将间接持有合计占公司已发行股本总额约68.37%的权益。

鉴于上述情况，根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则26.1条规定，在上述《无偿划转协议》生效条件满足且完成无偿划转交割后，布罗德福须就全部已发行H股股份（布罗德福及其一致行动人已拥有或同意将予收购者除外，但包括招商局港口控股有限公司通过其全资子公司群力国际有限公司持有的公司H股股份）提出一项强制性无条件现金要约。公司第五届董事会2019年第3次（临时）会议已审议通过《关于发布联合公告的议案》同意公司就本次H股要约收购事宜，根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第3.5条规定，与布罗德福发布联合公告，该联合公告的具体内容如下：

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背景

兹提述本公司日期为二零一八年十一月四日及二零一八年十一月三十日的公告。于二零一八年十一月三日，辽宁港口集团（前称为辽宁东北亚港航发展有限公司）、招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委及营口市国资委订立增资协议，据此，招商局辽宁同意出资，而辽宁港口集团同意将其注册资本合共增加人民币99,600,798.40元。根据增资协议，招商局辽宁应向辽宁港口集团支付合共人民币24,244,796,433.99元，增资总对价主要基于独立第三方估值师根据相关中国法规就辽宁港口集团净资产估值所编制的资产评估报告的结果而厘定。

增资于二零一八年十一月二十九日完成。于本公告日期，辽宁省国资委及招商局辽宁分别于辽宁港口集团持有50.1%及49.9%的股权。

预期于交割后，辽宁省国资委亦将以零对价分别向大连市国资委及营口市国资委转让其于辽宁港口集团的36.34%及2.66%股权。有关营口市国资委股权转让之转让协议已于二零一九年六月三日签立。于本公告日期，有关方并未就大连市国资委股权转让订立任何协议。

股权转让协议

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协议事项

辽宁省国资委有条件同意以零对价向招商局辽宁转让其于辽宁港口集团的1.1%股权。交割后，招商局辽宁将成为辽宁港口集团额外1.1%股权的已登记持有人。因此，招商局辽宁将于交割后持有辽宁港口集团合共51%的股权。

股权转让协议仅于以下股权转让协议条件获得满足后最晚发生的日期生效：

(i) 国资委就批准股权转让及招商局辽宁根据《上市公司国有股权监督管理办法》间接收购上市公司（即本公司）股权出具批复之日；

(ii) 辽宁省人民政府就批准股权转让出具批复之日；及

(iii) 中国证券监督管理委员会就豁免招商局辽宁及其一致行动人士因股权转让触发之强制性全面现金要约责任以收购所有A股及营口港务股份有限公司股本中每股面值人民币1.00元的所有A股（该等股份于上海证券交易所上市及买卖）出具批复之日（于本公告日期，营口港务股份有限公司由营口港集团拥有78.29%）。

所有股权转让协议条件均不可获股权转让协议之订约方豁免。订约方将于紧随签订股权转让协议后向有关监管机关申请上述批复。倘股权转让协议生效，布罗德福及本公司将于其后尽快刊发进一步公告。

对价

根据股权转让，招商局辽宁应支付零对价。

交割条件

于股权转让协议生效后，交割以下列交割条件均获得满足（或获豁免，如适用）（除工商登记条件获得满足外）为前提：

(i) 辽宁省国资委、招商局辽宁、大连市国资委及营口市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；

(ii) 辽宁省国资委已就批准大连市国资委及营口市国资委股权转让向辽宁港口集团出具书面意见（将于签立与大连市国资委及营口市国资委股权转让相关的转让协议后征求批准）（有关营口市国资委股权转让之转让协议已于二零一九年六月三日签立，但于本公告日期有关方并未就大连市国资委股权转让订立任何协议）；

(iii) 大连市国资委及营口市国资委股权转让已取得辽宁省人民政府批准；

(iv) 辽宁港口集团股东大会（即辽宁省国资委及招商局辽宁）已通过决议案，批准(a)辽宁省国资委、招商局辽宁、大连市国资委及营口市国资委签署的辽宁港口集团的新公司章程；及(b)委任招商局辽宁提名的五名董事候选人（不包括辽宁港口集团现有的由招商局辽宁提名的董事）为辽宁港口集团的董事（该委任将于有关股权转让之工商变更登记完成后生效）；

(v) 大连港集团、营口港集团及其各自附属公司已就因股权转让触发的大连港集团及营口港集团控制权变更事宜取得有关债权人（如适用）的书面同意或向其发出通知；及

(vi) 营口港集团已根据仙人岛码头股权转让协议就因股权转让触发的营口港集团控制权变更事宜取得交银国际信托有限公司的书面同意。

为免生疑问，辽宁港口集团根据交割条件(i)须于交割前订立的股东协议及组织章程细则仅于根据大连市国资委及营口市国资委股权转让于大连市国资委及营口市国资委登记为辽宁港口集团股东（即完成大连市国资委及营口市国资委股权转让）后方可生效。

股权转让协议的订约方将有权（但并无义务）经双方协议豁免所有交割条件。倘所有交割条件获得满足及╱或获豁免，布罗德福及本公司将于其后尽快刊发进一步公告。

于股权转让协议生效及所有交割条件获得满足（或获豁免，如适用）后，招商局辽宁及辽宁省国资委将促使辽宁港口集团于十个营业日或订约方协议的任何其他日期内就股权转让完成工商登记变更备案。交割将紧随工商登记条件获得满足后发生。

倘任何条件于最后截止日期下午五时前未获得满足（或获豁免，如适用），则股权转让协议将实时自动失效，股权转让将不再进行，而可能H股要约亦不会被提出。

可能强制性无条件现金要约

于本公告日期，辽宁港口集团直接持有大连港集团的100%股权，而大连港集团则持有5,310,255,162股A股及722,166,000股H股，合共占本公司已发行股本总额约46.78%。辽宁港口集团亦直接持有营口港集团约45.93%的股权，而营口港集团则持有辽宁港湾约99.76%的股权，辽宁港湾则持有68,309,590股A股，占本公司已发行股本总额约0.53%。因此，辽宁港口集团间接持有本公司已发行股份总数合共约47.31%。布罗德福透过招商局港口控股（其为招商局港口集团之合并附属公司，布罗德福的间接附属公司）的全资附属公司群力间接持有2,714,736,000股H股，合共占本公司已发行股本总额约21.05%。

交割后，招商局辽宁将拥有辽宁港口集团51%股权，因此，布罗德福及其一致行动人士将间接拥有5,378,564,752股A股及3,436,902,000股H股（包括透过群力持有的2,714,736,000股H股）（合共占本公司已发行股本总额约68.37%）的权益。

根据收购守则规则26.1，布罗德福及其一致行动人士因股权转让而须就全部已发行H股（布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外，但包括招商局港口控股透过群力持有的H股）提出一项强制性无条件要约。招商局港口控股为一间股份于联交所主板上市的公司。鉴于布罗德福为招商局港口控股的间接控股股东（定义见上市规则），招商局港口控股须考虑上市规则项下接纳或不接纳布罗德福提出的可能H股要约的影响。

招商局辽宁、招商局港口集团及群力将向中国证券监督管理委员会申请豁免招商局辽宁及其一致行动人士就全部A股作出强制性全面现金要约。取得中国证券监督管理委员会的豁免为股权转让协议条件。

待完成交割后，布罗德福将进行可能H股要约，而中金香港证券（作为布罗德福的财务顾问）将代表布罗德福就所有H股（布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外，但包括招商局港口控股透过群力持有的H股）作出可能H股要约，H股要约价为每股H股1.0127港元。可能H股要约的条款载列如下。

基于本公司于本公告日期的已发行股本，可能H股要约涉及4,436,549,999股H股（包括招商局港口控股透过群力持有的2,714,736,000股H股），占本公司已发行股本总额约34.41%。按H股要约价每股H股1.0127港元计算，可能H股要约的价值约为4,492,894,183.99港元。

交割以条件获得满足（或获豁免，如适用）为前提，而条件未必会落实。倘任何条件于最后截止日期前未获得满足（或获豁免，如适用），则股权转让将不再进行，而可能H股要约亦不会被提出。本公司的股东及潜在投资者于买卖H股时务请谨慎行事。

可能H股要约之主要条款

每股H股 现金1.0127港元

根据可能H股要约将予收购的H股应悉数缴足，且不附带所有留置权、抵押、产权负担、优先购买权及属任何性质的任何其他第三方权利，以及连同于本公告日期所附带的所有权利，包括于本公告日期或之后所宣派、作出或派付的所有股息及其他分派的所有权利（如有）。

按H股要约价每股H股1.0127港元计算，辽宁港口集团持有本公司已发行股本中的H股的价值为731,337,508.2港元。可能H股要约将提呈予要约股东。于本公告日期，已发行H股总数为5,158,715,999股。于本公告日期，本公司并无可转换或授予权利要求发行股份之流通证券、购股权、认股权证或衍生工具。由于布罗德福及其一致行动人士（不包括招商局港口控股）紧随交割后将持有合共722,166,000股H股，可能H股要约将涉及4,436,549,999股H股（包括招商局港口控股持有的H股）。于本公告日期，招商局港口控股透过群力持有2,714,736,000股H股，占本公司已发行股本总额约21.05%。要约股东接纳的任何可能H股要约将由布罗德福承购。按H股要约价每股H股1.0127港元计算，假设可能H股要约获全数接纳，可能H股要约的总对价将为4,492,894,183.99港元。

要约价

根据收购守则规则26.1，交割完成后将触发可能H股要约，届时布罗德福将因获得持有本公司控股权益的辽宁港口集团的法定控制权，而有责任就全部H股（布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外，但包括招商局港口控股透过群力持有的H股）提出要约。H股要约价乃经参考H股于二零一九年五月三十一日（即签署股权转让协议之日期）的加权平均交易价，并与执行人员沟通后而厘定。

价值比较

每股H股1.0127港元的H股要约价：

· 相当于签署股权转让协议当日的加权平均交易价，于二零一九年五月三十一日每股H股1.0127港元；

· 较H股于二零一九年五月三十一日（即最后交易日）在联交所所报收市价每股H股1.01港元溢价0.27%；

· 较H股于紧接最后交易日前连续五个交易日（包括最后交易日）在联交所所报平均收市价每股H股约0.99港元溢价约2.29%；

· 较H股于紧接最后交易日前连续30个交易日（包括最后交易日）在联交所所报平均收市价每股H股约1.0057港元溢价约0.70%；

· 较H股于紧接最后交易日前连续60个交易日（包括最后交易日）在联交所所报平均收市价每股H股约1.0407港元折让约2.69%；及

· 较本公司于二零一九年四月二十四日刊发的截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度报告所载股东于二零一八年十二月三十一日应占经审计合并净资产约1.61港元折让约37.19%，基于人民币兑港元汇率人民币0.87913元兑1港元（即中国人民银行于二零一九年五月三十一日所报之汇率）。

H股最高及最低价格

于最后交易日前六个月期间，H股在联交所所报的最高及最低收市价分别为二零一九年二月二十六日的每股H股1.19港元及二零一八年十二月二十一日、二零一九年五月二十三日及二零一九年五月二十四日的每股H股0.96港元。

可能H股要约之总值

可能H股要约涉及4,436,549,999股H股，按H股要约价每股H股1.0127港元计算，可能H股要约的价值约为4,492,894,183.99港元。

确认财务资源

布罗德福拟透过中国银行（香港）有限公司提供之最高为6,000,000,000港元融资为可能H股要约筹集资金。中金香港证券（作为布罗德福有关可能H股要约的财务顾问）信纳，布罗德福拥有充足财务资源以全数支付满足可能H股要约的全数接纳所需的现金。

香港印花税

可能H股要约项下之卖方的香港从价印花税将按H股市值或布罗德福就有关接纳可能H股要约应付的对价（以较高者为准）之0.1%税率缴付，并将从应付予接纳可能H股要约的有关股东的金额中扣除。布罗德福将按H股市值或布罗德福就有关接纳可能H股要约应付的对价（以较高者为准）之0.1%税率承担买方于可能H股要约项下的从价印花税中其买家本身应付的部分。布罗德福将就接纳可能H股要约及转让H股安排代表接纳要约股东支付卖方从价印花税及买方从价印花税（视情况而定）。

付款

就接纳可能H股要约支付的现金款项将尽快作出，惟无论如何不迟于收到正式完成接纳日期起七个营业日（定义见收购守则）内。相关所有权凭证文件须由布罗德福或其代表收取，以完成可能H股要约接纳及使之有效。

应付款项中将不会出现零碎港仙，且应向接纳可能H股要约的要约股东支付之对价金额将向上约整至最接近的港仙。

境外股东

由于向并非居于香港的人士提出可能H股要约可能受该等人士所居住相关司法权区的法例影响，故属于香港境外司法权区公民、居民或国民的境外股东须遵守任何适用法律或监管规定，及于必要时寻求法律意见。有意接纳可能H股要约的境外股东须负责自行确定就接纳可能H股要约而全面遵守相关司法权区的法例及规例（包括就该等司法权区取得任何可能需要的政府或其他许可，或遵守其他必要的手续及支付任何应缴的转让税或其他税项）。

布罗德福于本公司的证券中拥有的权益

布罗德福确认，除本公告中所披露者外，于本公告日期：

(a) 除(i)大连港集团于本公告日期持有的5,310,255,162股A股及722,166,000股H股；(ii)辽宁港湾于本公告日期持有的68,309,590股A股；(iii)招商局港口控股于本公告日期透过群力持有的2,714,736,000股H股；(iv)股权转让项下担保的股权；(v)招商财富持有的34,300股A股及(vi)博时持有的700股A股外，布罗德福及与其一致行动的任何人士，其中包括辽宁省国资委及招商局辽宁，概无拥有H股或本公司可换股证券、认股权证、购股权或有关该等证券的任何衍生工具或控制或指示有关上述各项的任何投票权或权利；

(b) 除关连基金经理买卖A股以及(i)增资、(ii)股权转让、(iii)营口港集团增资、(iv)委托协议及(v)营口港集团股权转让项下的股权外，布罗德福及与其一致行动的任何人士，其中包括辽宁省国资委、大连市国资委及营口市国资委，概无于本公告日期前六个月买卖任何H股、本公司可换股证券、认股权证或购股权或有关该等证券的任何衍生工具；

(c) 除(i)增资、(ii)股权转让、(iii)营口港集团增资、(iv)委托协议及(v)营口港集团股权转让外，概无收购守则规则22注释8所述有关布罗德福、招商局辽宁或营口港集团股份或H股且可能对可能H股要约构成重大影响的安排（不论透过购股权、弥偿保证或其他形式）；

(d) 除(i)营口港集团增资、(ii)委托协议及(iii)营口港集团股权转让的对价外，布罗德福、招商局辽宁或与其一致行动的任何人士概无就股权转让、可能H股要约及其项下相关交易向(i)任何股东或与其一致行动的任何人士或(ii)辽宁省国资委或与其一致行动的任何人士支付或将支付任何形式的其他对价、补偿或利益；

(e) 概无订立任何特别交易（定义见收购守则规则25）；

(f) 除股权转让协议、有关大连市国资委及营口市国资委股权转让之转让协议及仙人岛码头股权转让协议外，布罗德福或与其一致行动的任何人士概无订立任何涉及其可能会或不会试图援引可能H股要约的某项先决条件或条件的协议或安排；

(g) 布罗德福、招商局辽宁及与其一致行动的任何人士概无借入或贷出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；

(h) 布罗德福、招商局辽宁及与其一致行动的任何人士概无收到接纳可能H股要约的任何不可撤回承诺；及

(i) 布罗德福、招商局辽宁及与其一致行动的任何人士概无订立有关本公司证券的任何尚未行使的衍生工具。

与执行人员沟通后，收购守则规则21.6适用于关连基金经理，而根据收购守则规则21.6，彼等不应被推定为于本公告刊发前与布罗德福一致行动，且关连基金经理于本公告日期前六个月内买卖A股不会影响H股要约价。有关关连基金经理于本公告日期前六个月内买卖A股的详情将在综合文件内披露。

中金香港证券为布罗德福关于可能H股要约的财务顾问。因此，根据收购守则「一致行动」定义第(5)类别，中金香港证券及持有股份的中金香港证券集团相关成员公司被推定为与布罗德福一致行动（由获豁免自营买卖商或获豁免基金经理（在各种情况下均须就收购守则而言获执行人员认可）持有股份的情况除外，且亦不包括代表中金香港证券集团的非全权委托投资客户持有的股份）。中金香港证券集团其他成员持有的股份（或购股权、股份权利、认购权证或与其有关的衍生工具）的持股、订立的借入或借出以及买卖的详情将会于本公告日期后尽快获得。倘中金香港证券集团的其他成员的持股、借入、借出或买卖性质重大，本公司将刊发进一步公告，且在任何情况下，有关资料将在综合文件内披露。本公告内有关与要约人一致行动的人士于股份（或权利、股份权利、认股权证或与其有关的衍生工具）的持股、借入或借出或进行的买卖或投票权的陈述须待取得中金香港证券集团的有关其他成员公司的持股、借入、借出或买卖（如有）数量方可作实。

中金香港证券集团于本公告日期前六个月内的任何股份买卖（不包括身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理的中金香港证券集团成员公司进行的股份买卖或中金香港证券集团成员公司代中金香港证券集团的非全权委托投资客户进行的股份买卖）将披露予综合文件内。

股权架构

以下为本公司分别(i)于本公告日期；(ii)紧随交割后之股权架构（假设完成营口港集团股权转让，但未完成大连市国资委及营口市国资委股权转让）；及(iii)紧随交割后（假设完成大连市国资委及营口市国资委股权转让及营口港集团股权转让）：

(1) (a) 本公司于本公告日期之股权架构

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(b) 本公司于本公告日期之股权图表（因应用收购守则规则21.6，不包括由关连基金经理持有之股份）

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附注1： 营口港集团已根据日期为二零一五年九月一日的仙人岛码头股权转让协议于二零一六年九月、二零一七年九月及二零一八年九月购买仙人岛码头合共约13.33%的股权（分别为仙人岛码头注册资本人民币200,000,000元（2.67%）、人民币300,000,000元（4%）及人民币500,000,000元（6.67%）），其后，其持有仙人岛码头约73.33%的股权。仙人岛码头的商业登记尚未更新，而相关商业登记记录显示营口港集团目前持有仙人岛码头60%的股权。

附注2： 大连港集团已根据营口港集团股权转让协议自辽宁港口集团购买营口港集团22.965%的股权。于中国国家市场监督管理总局完成有关营口港集团股权转让的工商变更登记后，大连港集团及辽宁港口集团均将为营口港集团22.965%股权的注册拥有人。

附注3： China Merchants Union (BVI) Limited已委托招商局（香港）行使其于招商局港口控股之投票权。

附注4： 根据招商局港口集团与招商局（香港）于二零一八年六月十九日订立之一致行动协议，在招商局港口集团向招商局投资发展有限公司发行股份以换取招商局投资发展有限公司于招商局港口控股之权益后，招商局（香港）将与招商局港口集团就于招商局港口控股之股东大会上议决之决议案的表决上无条件保持一致（就China Merchants Union (BVI) Limited所委托股份之投票权而言），及招商局（香港）将根据招商局港口集团之意见投票。

附注5： 招商局辽宁已委托招商局港口集团管理并行使其于辽宁港口集团之49.9%股权所附带之投票权。

(2) (a)本公司于紧随交割后之股权架构（假设完成营口港集团股权转让，但未完成大连市国资委及营口市国资委股权转让）

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(b) 本公司于紧随交割后之股权图表（假设完成营口港集团股权转让，但未完成大连市国资委及营口市国资委股权转让）

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(3) (a) 本公司于紧随交割后之股权架构（假设完成大连市国资委及营口市国资委股权转让及营口港集团股权转让）

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(b) 本公司于紧随交割后之股权图表（假设完成大连市国资委及营口市国资委股权转让及营口港集团股权转让）

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订约方之资料

本公司

本公司为在中国成立之股份有限公司，其H股及A股分别自二零零六年及二零一零年起于联交所主板（股票代码：2880）及上海证券交易所（股票代码：601880）上市。本集团所从事的主要业务包括：油品╱液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流、贸易业务（汽车码头部分）；散杂货及一般货物码头及相关物流、贸易业务（杂货部分）；散粮码头及相关物流、贸易业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

辽宁港口集团

辽宁港口集团为在中国成立之有限公司，其于本公告日期由辽宁省国资委及招商局辽宁拥有50.1%及49.9%。辽宁港口集团的主要业务为投资控股与港口相关业务。

招商局辽宁

招商局辽宁为在中国成立之有限公司，其于本公告日期由布罗德福间接全资拥有及由招商局集团最终全资拥有。招商局辽宁为投资港口相关业务及物流服务的综合平台，同时亦作为向辽宁港口集团提供信息科技服务的平台。

布罗德福

布罗德福为于二零一七年十一月在香港注册成立之有限公司。于本公告日期，布罗德福由招商局（香港）直接全资拥有及由招商局集团最终全资拥有。布罗德福为招商局集团有关经营招商局集团港口相关业务之投资平台之一。

招商局集团

招商局集团为中国政府（中国国务院）全资拥有之企业并受国资委监督。其主要提供三大产业服务，包括交通运输及相关基础设施建设、金融投资与资产管理以及工业园及物业开发与管理。

进行股权转让之理由及布罗德福对本公司之意向

振兴中国东北的概念于二零零四年首次提出，在过去的十年里，中国各部委（包括国务院及国家发展和改革委员会）已颁布一系列政策以支持中国东北部的经济发展。该等政策包括「国务院关于实施促进东北地区经济稳定的新策略的若干关键措施的意见」及「振兴东北地区的十三五规划」，其中载有国家通过整合辽宁省的港口管理以振兴辽宁省沿海经济区的的策略性措施。

为落实该等国家政策及策略性措施，辽宁省人民政府与招商局集团于二零一七年六月十日签订全面合作框架协议，内容有关（其中包括）港口整合及加强不同方面（包括金融、物流服务及工业园开发）的战略合作。增资及股权转让构成合作的一部分，并作为辽宁省人民政府及招商局集团对中国政府振兴中国东北地区的一系列策略性措施的响应。

布罗德福的意向为，于可能H股要约结束后，本集团将继续其现有主要业务及维持本公司在联交所主板的上市地位。除日常业务过程外，布罗德福无意仅就可能H股要约重新部署本集团的雇员或固定资产。

公众持股量及维持本公司之上市地位

布罗德福拟于可能H股要约截止后维持H股在联交所主板上市。本公司及布罗德福将向联交所承诺采取适当措施，以确保H股有足够之公众持股量。

倘于可能H股要约截止时，公众人士所持股份低于本公司适用之最低规定百分比（即已发行总股本之25%），或倘联交所相信(i) H股之买卖存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众人士手头上之H股不足以维持有秩序之市场，则可能会考虑行使其酌情权，暂停H股之买卖，直至获得足够之公众持股量。

综合文件

根据收购守则规则8.2，于本公告日期或执行人员可能批准之较后日期起计21日内，布罗德福须就可能进行的H股要约发出要约文件。一份载有（其中包括）可能进行的H股要约之条款及条件（包括预期时间表）、独立董事委员会之推荐意见及独立董事委员会将就可能进行的H股要约委任的独立财务顾问之意见之综合文件以及可能进行的H股要约的受理单，须于上述21日期间内或执行人员可能批准之较后日期寄发。根据收购守则规则8.2的附注2，倘作出可能进行的H股要约须待事先达成若干先决条件，而先决条件未能于收购守则规则8.2所规定的期间内达成，则须取得执行人员的同意。布罗德福及本公司已根据收购守则规则8.2的附注2向执行人员申请同意将寄发该综合文件的期限延长至交割后第七天，并已得到同意将寄发综合文件的期限延长至交割后七天内的日期或于二零一九年十月七日之前，以较早者为准。

本公司之独立董事委员会

独立董事委员会由本公司于可能进行的H股要约中并无直接或间接权益的全体非执行董事组成，并已获委任就可能进行的H股要约向要约股东提供意见。独立董事委员会将委任独立财务顾问就可能进行的H股要约向其提供意见。本公司将于独立董事委员会委任独立财务顾问时另行刊发公告。

交易披露

根据收购守则规则3.8，谨此提醒本公司及布罗德福之一致行动人士及联系人（定义见收购守则）（包括拥有或控制任何类别之有关证券（定义见收购守则规则22注释4第(a)至(d)段）5%或以上之人士），根据收购守则披露彼等买卖本公司任何证券之情况。

根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11之全文转载如下：

「股票经纪、银行及其他中介人的责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下要约人或受要约公司的联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何七日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少于100万港元，这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。

对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关数据，包括客户的身分。」

H股恢复买卖

应本公司要求，H股自二零一九年六月三日上午九时正起在联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已申请H股自二零一九年六月四日上午九时正起在联交所恢复买卖。

警告：可能H股要约仅属可能事项。

股东及潜在投资者应知悉及注意，可能H股要约仅会于交割后作出。交割以条件获得满足（或获豁免，如适用）为前提，而条件未必会落实。倘任何条件于最后截止日期前未获得满足（或获豁免，如适用），则股权转让将不再进行，而可能H股要约亦不会被提出。本公司股东及潜在投资者于买卖H股时务请审慎行事。

释义

于本公告中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义。

「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之A股，其于上海证券交易所上市及买卖

「博时」 指 博时基金管理有限公司，在中国成立之有限公司，根据收购守则「一致行动」定义第(1)类别被推定为与布罗德福一致行动之人士

「布罗德福」 指 布罗德福国际有限公司，在香港注册成立之有限公司，并由招商局（香港）直接全资拥有及由招商局集团最终全资拥有

「工商登记条件」 指 于中国国家市场监督管理总局完成有关股权转让的工商变更登记

「增资」 指 招商局辽宁根据增资协议对辽宁港口集团的注册资本拟进行之有条件注资，金额为人民币99,600,798.40元

「增资协议」 指 辽宁港口集团、招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委及营口市国资委就增资订立之日期为二零一八年十一月三日之增资协议（经不时修订及补充）

「招商基金」 指 招商基金管理有限公司，在中国成立之有限公司，根据收购守则「一致行动」定义第(1)类别被推定为与布罗德福一致行动之人士

「招商局（香港）」 指 招商局集团（香港）有限公司，在香港注册成立之有限公司，并由招商局集团最终全资拥有

「招商局辽宁」 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司，在中国成立之有限公司，并由布罗德福间接全资拥有及由招商局集团最终全资拥有

「招商局港口集团」 指 招商局港口集团股份有限公司，在中国成立之股份有限公司，其A股及B股于深圳证券交易所（股票代码：1872）上市，并为招商局集团之间接附属公司

「招商局港口控股」 指 招商局港口控股有限公司，在香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板（股票代码：144）上市，并为招商局港口集团之合并附属公司及因而为招商局集团之间接附属公司

「招商财富」 指 招商财富资产管理有限公司，在中国成立之有限公司，根据收购守则「一致行动」定义第(1)类别被推定为与布罗德福一致行动之人士

「中金香港证券」 指 中国国际金融香港证券有限公司，为布罗德福就可能H股要约的财务顾问。中金香港证券为根据证券及期货条例获发牌从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团

「招商局集团」 指 招商局集团有限公司，根据中国法律成立并由国资委直接控制之国有全资企业

「招商证券」 指 招商证券股份有限公司，在中国成立之有限公司，根据收购守则「一致行动」定义第(1)类别被推定为与布罗德福一致行动之人士

「本公司」 指 大连港股份有限公司，在中国成立之股份有限公司，其H股及A股分别于联交所主板（股票代码：2880）及上海证券交易所（股票代码：601880）上市

「交割」 指 根据股权转让协议之条款及条件并以条件获得满足（或获豁免，如适用）为前提完成股权转让

「交割条件」 指 本公告「交割条件」一节所列之条件(i)至(iv)

「条件」 指 股权转让协议条件、交割条件及工商登记条件

「关连基金经理」 指 博时、招商基金、招商财富及招商证券

「大连市国资委」 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会

「大连市国资委股权转让」 指 辽宁省国资委以零对价将辽宁港口集团36.34%股权转让予大连市国资委

「大连市国资委及营口市国资委股权转让」 指 大连市国资委股权转让及营口市国资委股权转让之统称

「委托协议」 指 招商局辽宁委托招商局港口集团行使招商局辽宁于辽宁港口集团49.9%权益之若干股东权利，据此，招商局辽宁与招商局港口集团订立日期为二零一八年十二月十三日之委托协议

「股权转让」 指 辽宁省国资委根据股权转让协议拟以零对价向招商局辽宁转让辽宁港口集团1.1%股权

「股权转让协议」 指 辽宁省国资委与招商局辽宁就股权转让订立之日期为二零一九年五月三十一日之股权转让协议

「股权转让协议条件」 指 股权转让协议生效之先决条件

「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其任何代表

「仙人岛码头」 指 营口港仙人岛码头有限公司，一家于中国成立的有限公司

「仙人岛码头股权转让协议」 指 营口港集团与交银国际信托有限公司于二零一零五年九月一日签立有关仙人岛码头的股权转让协议

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之H股，其于联交所上市及买卖

「H股要约价」 指 每股H股之要约价

「H股股东」 指 H股股份之持有人

「港元」 指 港元，香港法定货币

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立董事委员会」 指 本公司董事会之独立董事委员会，乃就可能H股要约向要约股东提供意见而成立

「最后交易日」 指 二零一九年五月三十一日，即紧接H股股份暂停买卖以待刊发本公告前

「辽宁港湾」 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司，在中国成立之有限公司，并由营口港集团直接拥有约99.76%，而营口港集团则由辽宁港口集团拥有约45.93%

「辽宁港口集团」 指 辽宁港口集团有限公司，前称为辽宁省东北港航发展有限公司，在中国成立之有限公司

「辽宁省国资委」 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「最后截止日期」 指 二零一九年九月三十日，或招商局辽宁与辽宁省国资委协议的有关其他日期（有关日期不得迟于二零一九年十二月三十一日）

「要约股东」 指 H股股东（布罗德福及╱或其一致行动人士除外，惟包括群力）

「境外股东」 指 本公司股东名册上所示地址位于香港境外之H股股东

「可能H股要约」 指 中金香港证券将在本公告所载条件规限下及根据收购守则代表布罗德福提出之可能强制性无条件现金要约，以收购布罗德福及╱或其一致行动人士尚未拥有及╱或同意收购之所有H股，惟包括招商局港口控股持有之H股

「大连港集团」 指 大连港集团有限公司，本公司的控股股东，在中国成立的有限公司，并由辽宁港口集团直接全资拥有

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「人民币」 指 人民币，中国法定货币

「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会

「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股

「股东」 指 股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则

「群力」 指 群力国际有限公司，在香港注册成立之有限公司，为招商局港口控股之全资附属公司

「营口市国资委」 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会

「营口市国资委股权转让」 指 辽宁省国资委以零对价将辽宁港口集团2.66%股权转让予营口市国资委

「营口港集团」 指 营口港务集团有限公司，在中国成立之有限公司并于辽宁港口集团之合并财务报表中确认为附属公司

「营口港集团增资」 指 辽宁港口集团与17家商业银行根据营口港集团与辽宁港口集团及17家商业银行于二零一八年十一月二十八日订立之增资协议，拟于营口港集团之股本进行之注资，金额为人民币11,000,000,000元

「营口港集团股权转让」 指 拟根据营口港集团股权转让协议进行的股权转让，据此，辽宁港口集团将营口港集团22.965%的股权转让予大连港集团，对价为人民币11,000,000,000元（已悉数结清）

「营口港集团股权转让协议」 指 辽宁港口集团与大连港集团就营口港集团股权转让于二零一八十二月十四日订立的股权转让协议及于二零一九年五月十四日订立的补充股权转让协议

「%」 指 百分比

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

2019年6月4日