安泰科技股份有限公司
第七届董事会第四次
临时会议决议公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-029

安泰科技股份有限公司

第七届董事会第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议通知于2019年5月29日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2019年6月4日以通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际亲自出席9名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

1、《关于注销全资子公司安泰（常州）新材料科技发展有限公司的议案》；

赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于注销全资子公司安泰（常州）新材料科技发展有限公司的公告》。

2、《关于终止收购资产暨关联交易的议案》；

赞成6票；反对0票；弃权0票（因交易对手方为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，汤建新、刘掌权、邢杰鹏3名关联董事回避表决）。

相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于终止收购资产暨关联交易的公告》。

3、审议《关于变更公司第七届董事会战略与投资委员会及提名委员会委员的议案》；

赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

2019年2月，公司董事会收到公司董事周武平先生提交的书面辞职报告，周武平先生因工作需要向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司第七届董事会董事职务，并相应辞去董事会战略与投资委员会及提名委员会副主任委员职务。周武平先生辞职后不在公司担任任何职务。经公司2019年2月18日召开的第七届董事会第三次临时会议及2019年5月21日召开的2018年度股东大会审议通过，选举毕林生先生为第七届董事会非独立董事。

为完善公司治理结构，经综合考虑公司治理决策的科学性、公司实际情况及此次非独立董事的变更，公司调整并选举第七届董事会战略与投资委员会及提名委员会成员，调整后具体组成人员如下：

1、战略与投资委员会

主任委员：李军风；

副主任委员：毕林生、汤建新、苏国平。

2、提名委员会

主任委员：周利国；

副主任委员：宋建波、毕林生。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-031

安泰科技股份有限公司关于

终止购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（本公司控股股东，持有本公司35.51%股份）

一、 终止购买资产交易事项的概述

在京津冀一体化背景下，为落实公司“十三五”战略关于产业区域布局的总体安排，整合中国钢研及涿州基地的现有土地资源，推进新材料成果孵化器建设，进一步盘活资源，促进“三位一体”业务协同发展，2016年12月30日，公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以121,646,118.00元购买中国钢研位于河北省涿州市开发区总占地面积为85,158.56平方米的5宗土地的使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相关的机器设备等。2016年12月30日，公司与中国钢研就收购事项签署了《资产收购协议》。

上述具体内容详见公司于2017年1月4日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-002）。

二、终止购买资产暨关联交易事项的原因

协议签署以来，双方积极落实本项交易实施，但由于受内外部环境变化影响，在具体推进工作中遇到了实质性困难，主要表现在以下几个方面：

一是国家宏观政策调整产生的影响。2017年以来，国家陆续实施推进京津冀一体化、设立雄安新区等方针政策。根据相关政策，河北省对涿州地区的区域定位进行调整，形成了新的区域发展规划，原计划收购地块已不再适合布局筹建新的产业建设项目。

二是公司产业调整的影响。2018年以来，公司持续推动处僵治困和产业调整。先后对位于涿州基地的焊接产业进行了清算，纳米晶器件产业以资产出资对外合资合作异地发展，公司在涿州的自有厂房已开始出现空置情况，目前暂无新的土地需求。

三、终止购买资产暨关联交易事项对公司的影响

综合国家宏观政策及公司自身产业调整的实际情况，结合公司自身的战略规划，经审慎考虑并与集团公司友好协商公司决定终止购买资产暨关联交易事项。本次终止该交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

四、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至本公告披露日，本公司与中国钢研累计已发生的各类关联交易的总金额约为35,627.27亿元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准），包括日常关联交易和此次购买资产暨关联交易。

其中1.87亿元为日常关联交易，已经公司第七届董事会第九次会议、2018年度股东大会审议通过，详见公司于2019年3月11日在巨潮网披露的《关于2019年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；121,646,118元为此次终止购买资产暨关联交易金额。

五、终止本次收购的审议程序及独立董事事前认可和发表的意见

2019年6月4日，公司召开了第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于终止收购资产暨关联交易的议案》，因交易对手方为公司控股股东中国钢研，本议案涉及事项为关联交易，关联董事汤建新、刘掌权、邢杰鹏回避表决，议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等，本次收购资产事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

公司独立董事对公司终止本次收购发表了事前认可意见和独立意见。

（一）事前认可意见

公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于终止收购资产暨关联交易的有关资料，认为本次收购资产暨关联交易事项的终止，不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于终止收购资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次临时会议审议。

（二）独立意见

2016年12月30日，公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2017年1月4日，公司在巨潮资讯网发布《安泰科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。

收购资产暨关联交易披露后，双方积极推进本项交易的实施，但在推进工作中遇到国家宏观政策调整及公司产业调整等困难，经公司审慎决定并与交易对方协商一致，决定终止本次交易。本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次终止购买资产暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。终止购买资产暨关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止购买资产暨关联交易事项。

六、 备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

安泰科技股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-030

安泰科技股份有限公司关于

注销安泰(常州)新材料科技

发展有限公司的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰常州：安泰（常州）新材料科技发展有限公司（公司全资子公司）

2016年12月16日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过《关于全资设立“安泰科技（常州）新材料科技发展有限公司”的议案》，同意公司在常州市设立全资子公司安泰常州。具体内容详见公司于2016年12月27日在巨潮网披露的《公司关于全资设立安泰科技（常州）新材料科技发展有限公司的公告》。

2017年3月29日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于安泰（常州）新材料科技发展有限公司购置常州一期项目工业用地的议案》，同意安泰常州购置常州市高新区83,375平方米（约合125亩）的工业用地作为产业区域布局预留用地。具体内容详见公司于2017年3月31日在巨潮网披露的《公司关于全资子公司安泰（常州）新材料科技发展有限公司购置常州一期项目工业用地的公告》。

2018年12月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于常州市政府回购安泰常州产业基地土地的议案》，同意常州地方政府回购上述安泰常州购置的工业用地。具体内容详见公司于2018年12月11日在巨潮网披露的《公司关于常州市政府回购全资子公司安泰常州产业基地土地的公告》。

2019年6月4日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于注销全资子公司安泰（常州）新材料科技发展有限公司的议案》，同意注销安泰（常州）新材料科技发展有限公司，并授权公司管理层办理相关注销手续。

本次注销事项不涉及关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

一、全资子公司的基本情况

名称：安泰（常州）新材料科技发展有限公司

住所：常州市新北区春江镇中央花苑238号230室

注册号：91320411MA1NB85N1R

法定代表人：陈哲

注册资本：3000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2017年01月17日

经营范围：金属新材料研发、技术咨询、技术转让、技术服务；非晶合金材料、纳米材料的生产（限分支机构）及销售；为入驻企业提供孵化、扶持服务；物业管理；房屋租赁；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年5月31日，安泰常州实收资本3000万元，总资产（3879）万元，净资产（2929）万元；2019年5月31日，实现营业收入（0）万元；营业利润（0）万元，净利润（-56）万元。

二、拟注销全资子公司的原因及对公司的影响

本次注销安泰常州公司是公司基于整体战略规划的考虑，有利于公司精简机构，降低管理成本。

安泰常州公司自成立以来尚未开展实际经营业务，本次注销安泰常州公司，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，安泰常州公司将不再纳入公司合并报表范围。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019年6月5日