北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-035
北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2019年5月30日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2019年6月3日上午10:00在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、韩宝荣、胡一元、田常增、王新生、杜彬亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光、朱莲美、季桥龙通讯表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票与股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票与股票期权激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由129名调整为120名，授予股份总数由1,747.00万份/股调整为1,680.50万份/股，其中股票期权授予对象人数由86名调整为84名，股票期权授予总数由1,015.25万份调整为1,013.75万份，限制性股票授予对象人数由85名调整为75名，限制性股票授予总数由731.75万股调整为666.75万股。
公司董事韩宝荣先生、田常增先生、胡一元先生、王新生先生、杜彬先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/股，向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
公司董事韩宝荣先生、田常增先生、胡一元先生、王新生先生、杜彬先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》
雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，促进员工与公司共同成长与发展，扩大业务规模，雄安动力源拟增资扩股引入新投资者天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（简称“天津慧博源”），天津慧博源是公司为促进员工与公司共同成长与发展，而设立的雄安动力源管理层持股平台，本次认购雄安动力源新增注册资本1,250.00万元。
本次增资完成后，雄安动力源注册资本将由人民币5,000.00万元增加至6,250.00万元，公司持有雄安动力源的股权比例由100%下降至80%，雄安动力源仍为公司的控股子公司。
本次交易一方天津慧博源为北京科丰鼎诚资产管理有限公司与朱岩先生合伙设立的合伙企业，过去十二个月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-036
北京动力源科技股份有限公司
关于调整2019年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年6月3日审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2019年5月6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
3、2019年5月6日至5月15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整结果的说明
鉴于《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票与股票期权，根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由129名调整为120名，授予股份总数由1,747.00万份/股调整为1,680.50万份/股，其中股票期权授予对象人数由86名调整为84名，股票期权授予总数由1,015.25万份调整为1,013.75万份，限制性股票授予对象人数由85名调整为75名，限制性股票授予总数由731.75万股调整为666.75万股。
除上述放弃认购的激励对象外，其余的激励对象与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，符合2019年股票期权与限制性股票激励计划的要求，所作的决定已履行必要的程序，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会意见
经全体监事讨论审议通过了本次激励计划的调整事项，并经对调整后的激励对象名单进行核查后，监事会认为：本次激励计划中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的股票期权及限制性股票，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，列入公司本次激励计划授予对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、独立财务顾问结论性意见
华西证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，本次激励计划的激励对象人员名单及授予股票期权、限制性股票数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具如下意见：
1、公司已就本次调整及本次授予履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。
3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2019-037
北京动力源科技股份有限公司
关于向激励对象授予2019年
股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2019年6月3日
●股权激励授予的激励对象人数：120人
●股权激励权益授予数量：本次授予权益总数为1,680.50万份/股，其中股票期权1,013.75万份，限制性股票666.75万股。
●股权激励权益授予价格：股票期权行权价格为人民币5.29元/股，限制性股票授予价格为人民币2.64元/股。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年6月3日审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2019年5月6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
3、2019年5月6日至5月15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）担任动力源独立董事或监事；
（2）为单独或合计持有动力源5%以上股份的股东或持股5%以上股东的配偶、父母、子女；
（3）为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
（4）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（5）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（6）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年6月3日。
2、股权激励权益授予人数及授予数量
鉴于《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票与股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票与股票期权激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由129名调整为120名，授予股份总数由1,747.00万份/股调整为1,680.50万份/股，其中股票期权授予对象人数由86名调整为84名，股票期权授予总数由1,015.25万份调整为1,013.75万份，限制性股票授予对象人数由85名调整为75名，限制性股票授予总数由731.75万股调整为666.75万股。
3、股权激励权益授予价格：股票期权行权价格为人民币5.29元/股，限制性股票授予价格为人民币2.64元/股。
如本次授予至登记完成期间公司发生权益分派，公司将召开董事会调整行权及授予价格。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过十年。
（2）股票期权等待期及行权安排
授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，具体安排如下：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：
■
激励对象只有在上一年度考核中被评为A-C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。取得D-E成绩的激励对象所获股票期权/限制性股票当期无法行权/解除限售。
若各年度公司层面业绩考核达标，则：激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度，未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司注销；激励对象个人当年实际可解除限售股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股票数量，未能解除限售的当期可解除限售限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象分配情况
（1）授予股票期权的分配情况如下：
■
（2）授予限制性股票的分配情况如下：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于2019年6月3日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股票期权和限制性股票的激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由129名调整为120名，授予股份总数由1,747.00万份/股调整为1,680.50万份/股，其中股票期权授予对象人数由86名调整为84名，股票期权授予总数由1,015.25万份调整为1,013.75万份，限制性股票授予对象人数由85名调整为75名，限制性股票授予总数由731.75万股调整为666.75万股。
公司第七届监事会第二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予激励对象名单的核查意见：
本次列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法，有效。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日预股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的费用，本次激励计划产生的费用将在成本费用中列支。
本次激励计划授予日为2019年6月3日，对本次授予的1,013.75万份股票期权与666.75万股限制性股票进行测算，则2019年至2022年股票期权与限制性股票的成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
■
说明：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
六、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年6月3日，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的相关规定；
2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司以2019年6月3日为授予日，向符合条件的激励对象授予相应的权益。
八、独立财务顾问结论性意见
华西证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，动力源本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，动力源不存在不符合《北京动力源科技有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
九、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具如下意见：
1、公司已就本次调整及本次授予履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。
3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予激励对象名单的核查意见；
5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-038
北京动力源科技股份有限公司
关于全资子公司雄安动力源科技
有限公司拟增资扩股引入投资者
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
雄安动力源科技有限公司（以下简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，促进员工与公司共同成长与发展，扩大业务规模，雄安动力源拟增资扩股引入新投资者天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慧博源”），天津慧博源是公司为促进员工与公司共同成长与发展，而设立的雄安动力源管理层持股平台，本次认购雄安动力源新增注册资本1,250.00万元。
本次增资完成后，雄安动力源注册资本将由人民币5,000.00万元增加至6,250.00万元，公司持有雄安动力源的股权比例由100%下降至80%，雄安动力源仍为公司的控股子公司。
本次交易一方天津慧博源为北京科丰鼎诚资产管理有限公司(以下简称“科丰鼎诚”)与朱岩先生共同设立的有限合伙企业，过去十二个月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经2019年6月3日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易事项无须提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议批准，公司全资子公司科丰鼎诚与朱岩先生合资设立天津慧博源。此外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次投资涉及的关联方朱岩先生不存在其它关联交易。
二、交易方情况介绍
1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生）
4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-6(集中办公区)
5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、合伙企业出资情况
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7、主要财务数据
天津慧博源为雄安动力源管理层持股平台，截至本关联交易披露日,天津慧博源未开展经营活动。截至2019年4月30日，天津慧博源的营业收入、净利润和净资产均为0元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：雄安动力源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、注册地址：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园(鑫城小区)A栋1-102号
4、法定代表人：王新生
5、注册资本：伍仟万元整
6、成立日期：2018年12月17日
7、经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计、电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次增资后的股权结构
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（三））最近一年一期主要财务数据
雄安动力源自2019年3月开始经营，截至2019年4月30日主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币元
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五、关联交易的目的及对上市公司的影响
为激励团队的积极性，同时进一步促进雄安动力源长远发展，公司同意雄安动力源本次实施增资扩股并放弃同比例增资权。本次交易完成后，雄安动力源扔为公司合并报表范围内子公司，雄安动力源的发展然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、交易定价政策和定价依据
截至本关联交易披露日，公司仍未向雄安动力源注资，且雄安动力源经营时间较短，无显著经营成果，因此本次交易不涉及溢价增资的情况。本次增资价格由双方协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经2019年6月3日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易,天津慧博源出资1,250.00万元,根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，无须提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可声明和独立意见
1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明
（1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见
（1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效；
（2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；
（3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。
同意公司董事会对《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》作出的决议。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公司《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司全资子公司增资入股关联方暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可声明；
4、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-039
北京动力源科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2019年5月30日以邮件及通讯形式送达每位监事。
（三）会议于2019年6月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。
（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、李勣出席。
二、监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
（一）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票与股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票与股票期权激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由129名调整为120名，授予股份总数由1,747.00万份/股调整为1,680.50万份/股，其中股票期权授予对象人数由86名调整为84名，股票期权授予总数由1,015.25万份调整为1,013.75万份，限制性股票授予对象人数由85名调整为75名，限制性股票授予总数由731.75万股调整为666.75万股。
本次激励计划中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的股票期权及限制性股票，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，列入公司本次激励计划授予对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
（二）审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/股，向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
本次列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法，有效。
叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
（三）、审议通过《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》
雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，促进员工与公司共同成长与发展，扩大业务规模，雄安动力源拟增资扩股引入新投资者天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（简称“天津慧博源”），天津慧博源是公司为促进员工与公司共同成长与发展，而设立的雄安动力源管理层持股平台，本次认购雄安动力源新增注册资本1,250.00万元。
本次增资完成后，雄安动力源注册资本将由人民币5,000.00万元增加至6,250.00万元，公司持有雄安动力源的股权比例由100%下降至80%，雄安动力源仍为公司的控股子公司。
本次交易一方天津慧博源为北京科丰鼎诚资产管理有限公司与朱岩先生合伙设立的合伙企业，过去十二个月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公司《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。
叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司监事会
二〇一九年六月三日
