国元证券股份有限公司
第八届董事会第三十一次
会议决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019-028

国元证券股份有限公司

第八届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2019年5月31日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年6月4日以通讯表决方式召开，会议应出席董事13名，实际出席董事13名，实际表决董事12名，关联董事朱宜存先生回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》

公司拟与徽商银行股份有限公司进行的关联交易，是基于银行间市场的融资与产品投资，有利于拓宽公司银行间市场融资渠道，同时也扩大银行间市场交易对手范围。同意公司与徽商银行股份有限公司的银行间市场日常关联交易预计事项。

本议案属于关联交易，关联董事朱宜存先生回避表决。公司独立董事对本事项已事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。

《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的独立意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019-029

国元证券股份有限公司

关于与徽商银行股份有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司日常经营和业务发展需要，拟新增与徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）在银行间市场的日常关联交易预计。关联交易预计金额及2018年度同类交易实际发生金额详见后述表格内容。公司与徽商银行的其他日常关联交易预计详见2019年3月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国元证券股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

徽商银行与公司新增的在银行间市场的日常关联交易包括下列业务：

(1)双方开展银行间融资交易业务，包括银行间质押式回购、银行间买断式回购、同业拆借；

(2)双方开展固定收益类产品投资交易业务，包括债券借贷、现券买卖、同业存单买卖、衍生产品交易以及其他类固定收益类产品投资。

2、2019年6月4日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事朱宜存先生回避表决。以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本事项已事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况：无

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：徽商银行股份有限公司

住所：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

主要办公地点：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：吴学民

注册资本：121.5480亿元人民币

统一社会信用代码：913400001489746613

经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内、外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;办理委托存贷款业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准,经营结汇、售汇业务。

是否失信被执行人：否

（二）最近一年及最近一期的主要财务数据

根据徽商银行2018年年报和2019年第一季度报告（来源于港交所“披露易”网站）：截至2018年末，徽商银行总资产10,505.06亿元，负债总额9,802.29亿元，净资产702.77亿元，2018年营业净收入269.51亿元，净利润87.47亿元（以上数据经审计）。截至2019年3月末，徽商银行总资产10,461.48亿元，负债总额9,755.30亿元，净资产706.18亿元，2019年1-3月净利润26.15亿元（以上数据未经审计）。

（三）与公司的关联关系

公司第一大股东国元金控集团总经理在徽商银行担任董事，公司董事朱宜存先生在徽商银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，徽商银行为公司关联方。

（四）履约能力分析

关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

交易双方本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。单笔交易价格由具体交易根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。付款安排和结算方式依照行业规则执行。

（二）关联交易协议签署情况

在预计的日常关联交易范围内，公司根据业务正常开展需要，签署相关协议。

四、关联交易目的和影响

1、公司与徽商银行进行的关联交易，有利于业务多样化，拓宽公司银行间市场融资渠道和银行间市场交易对手范围；

2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

2019年5月31日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的事前认可意见》，同意将《关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

2019年6月4日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的独立意见》，认为：

1、公司与徽商银行进行的关联交易，有利于业务多样化，拓宽公司银行间市场融资渠道，同时也扩大银行间市场交易对手范围；

2、公司与徽商银行进行的日常关联交易，定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；相关关联交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形；

3、本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议；

4、公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相关信息披露义务。

六、备查文件

（一）国元证券股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019-030

国元证券股份有限公司

关于召开2018年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本公司第八届董事会第二十八次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开日期和时间：2019年6月25日（星期二）14：30时。

(2) 网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年6月25日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年6月24日（星期一）下午15：00至2019年6月25日（星期二）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年6月18日。

7、会议出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2019年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议事项中，议案14的二级子议案需要相关股东回避表决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2018年度财务决算报告》

2、审议《公司2018年度利润分配预案》

3、审议《公司2018年度董事会工作报告》

4、审议《公司2018年度监事会工作报告》

5、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

6、审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》

7、审议《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》

8、审议《关于修订〈国元证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

9、审议《关于修订〈国元证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

10、审议《关于修订〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

11、审议《公司2018年度董事薪酬及考核情况专项说明》

12、审议《公司2018年度监事薪酬及考核情况专项说明》

13、审议《公司2018年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

14、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（需逐项表决）

14.01 公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预计

14.02 公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计

14.03 公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计

14.04 公司与合肥紫金钢管股份有限公司的关联交易预计

14.05 公司与其他关联方的关联交易预计

15、审议《关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》

议案1至6、8至15属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；议案7属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案14、15为关联交易事项，关联股东安徽国元金融控股集团有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司对议案14.01回避表决；关联股东建安投资控股集团有限公司对议案14.02回避表决；安徽省安粮集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽全柴集团有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等相关关联股东对议案14.05回避表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中 公开披露。

本次股东大会议案1、2、3、5、6、7、8、9、11、13、14由公司第八届董事会第二十八次会议提交，议案15由公司第八届董事会第三十一次会议提交，议案4、10、12由公司第八届监事会第十二次会议提交。议案1至议案14具体内容请查阅公司于2019年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国元证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》《国元证券股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》及同日披露的其他相关公告；议案15具体内容请查阅公司于2019年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国元证券股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》及同日披露的其他相关公告。

公司独立董事将就2018年度工作情况在此次股东大会上做述职报告，述职报告全文请查阅公司于2019年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2019年6月24日

3、登记地点：合肥市梅山路18号国元证券董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书请见本通知附件2。

5、联系方式

地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券

邮编：230022

联系人：汪志刚 、郭德明

联系电话：0551-68167077 、68167323

传真号码：0551-62207322

电子信箱：dshbgs@gyzq.com.cn

6、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

国元证券股份有限公司董事会

2019年6月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360728”，投票简称为“国元投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权

本次股东大会需要表决的议案事项的提案编码如下表：

■

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年6月25日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年6月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对下列议案投同意票、反对票或弃权票：

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注：在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”。

委托人名称：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：