白银有色集团股份有限公司关于2018年年度报告的事后问询函的回复公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临049号
白银有色集团股份有限公司关于2018年年度报告的事后问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到上海证券交易所发来的《关于白银有色集团股份有限公司2018年年度报告的事后问询函》（上证公函【2019】0736号），现就有关问题回复如下：
一、关于经营业绩。年报披露，公司报告期内实现营业收入619.5亿元，同比下滑9.38%，实现归母净利润2590万元，同比下滑89.18%，扣非后亏损9605.8万元，上年同期为盈利7428.3万元。此外，公司主营产品中，电银毛利率减少18.83个百分点，电铅毛利率增加15.19个百分点，黄金毛利率减少16.98个百分点，均出现较大变化。请公司：（一）结合盈利模式、主要原材料及产品价格波动、公司所处上下游产业链地位、市场竞争情况等，分析说明报告期业绩出现大幅下滑的原因及合理性；（二）依据主营业务产品类别，结合销售经营模式、冶炼加工费影响因素、产成品销售价格变动情况及同行业竞争对手情况等，分析说明毛利率出现较大变化的原因及合理性。
（一）结合盈利模式、主要原材料及产品价格波动、公司所处上下游产业链地位、市场竞争情况等，分析说明报告期业绩出现大幅下滑的原因及合理性。
回复：
1、盈利模式
公司的产品按采购渠道划分，分为自产原料生产的产品和外购原料生产的产品。自产原料生产的产品利润是公司自身采选冶的成本与产品价格之间的利差;外购原料生产的产品利润是外购原料成本和公司的冶炼成本与产品价格之间的利差。
公司的贸易业务主要为现货销售及贸易套利，现货销售是公司通过与现货购买方签订《商品购销合同》，并按照《商品购销合同》约定，公司将实物商品出售，同时获得经济利益的贸易行为。贸易套利是公司通过有色金属产品现货市场与期货市场之间的价格差异、相同产品不同品牌间的价格差异，进行贸易套利。
同时，为规避市场价格大幅波动对经营的影响，对主要金属产品进行套期保值。
2、主要产品价格波动情况
（1）铜价格变动情况
LME铜2017年全年均价6,204美元/吨，较2016年全年均价上涨27.31%。2018年全年，LME铜全年均价6,546.3美元/吨，较2017年全年均价上涨5.59%。（数据来源：wind）
上海有色网现货2017年全年均价49,116元/吨，较2016年全年均价上涨28.8%。2018年全年，上海有色网现货全年均价50,569元/吨，较2017年全年均价上涨2.96%。但2018年年底收盘价价格为48,220元/吨，较2017年底收盘价下跌12.57%，2018年铜价整体是回落的趋势。（数据来源：wind）
附录：铜价变动表
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附录：铜价变动图
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（2）锌价格变动情况
LME锌2017年全年均价2,892美元/吨，较2016年全年均价上涨37.52%。2018年全年，LME锌全年均价2,892元/吨，较2017年全年均价无上涨。（数据来源：wind）
上海有色网现货2017年全年均价23,906元/吨，较2016年全年均价上涨43.36%。2018年全年，上海有色网现货全年均价23,405元/吨，较2017年全年均价下跌2.1%。2018年年底收盘价价格为21,340元/吨，较2017年底收盘价下跌17.03%，2018年锌价整体是回落的趋势。（数据来源：wind）
附录：锌价变动表
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附录：锌价变动图
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（3）铅价格变动情况
LME铅2017年全年均价2,326美元/吨，较2016年全年均价上涨24.12%。2018年全年，LME铅全年均价2,247元/吨，较2017年全年均价下跌3.4%。（数据来源：wind）
上海有色网现货2017年全年均价18,321元/吨，较2016年全年均价上涨26.26%。2018年全年，上海有色网现货全年均价19,056元/吨，较2017年全年均价上涨4.02%。但2018年年底收盘价价格为18,620元/吨，较2017年底收盘价下跌2.92%。铅价全年整体是回落的趋势。（数据来源：wind）
附录：铅走势回顾表
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附录：铅价变动图
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（4）黄金价格变动情况
comex黄金2017年全年均价1,260.5美元/盎司，较2016年全年均价上涨6.95%。2018年全年，comex黄金全年均价1,271.2美元/盎司，较2017年全年均价上涨0.85%。（数据来源：wind）
上海金交所2017年全年均价276.03元/克，较2016年全年均价上涨3.05%。2018年全年，上海金交所全年均价271.05元/克，较2017年全年均价下跌1.8%。2018年年底价格为284.15元/克，较2017年底价格上涨4.18%，金价全年整体是震荡的趋势。
（数据来源：wind）
附录：黄金价格走势回顾表
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附录：黄价变动图
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（5）白银价格变动情况
comex白银2017年全年均价17.08美元/盎司，较2016年全年均价下跌0.52%。2018年全年，comex白银全年均价15.71美元/盎司，较2017年全年均价下跌8.02%。（数据来源：wind）
华通白银网2017年全年均价3,920元/千克，较2016年全年均价上涨3.21%。2018年全年，华通白银网全年均价3,592元/千克，较2017年全年均价下跌8.78%。2018年年底价格为3,622元/千克，较2017年底价格下跌3.57%。银价全年整体是回落的趋势。（数据来源：wind）
附表：白银价格回顾表
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附录：银价变动图
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3、公司所处上下游产业链地位及市场竞争情况
2018年中国阴极铜产量844.2万吨，电铅产量476.3万吨，锌锭产量567万吨、黄金产量401.119吨、白银产量2547吨。公司2018年生产锌29.35万吨，铜16.9万吨。在国内同行业中，2018年公司的锌产量位居国内第五，铜产量位居国内第十。
现阶段公司的主要竞争对手有：
2018年，铜陵有色金属集团公司铜产量132.86万吨；江西铜业铜产量102.31万吨；金川集团铜产量88万吨；云南铜业集团有限公司铜产量69.54万吨；大冶有色金属公司铜产量50.61万吨；阳谷祥光铜业有限公司铜产量47.3万吨；浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司铜产量36.18万吨；东营方圆有色金属有限公司铜产量24.91万吨；中条山有色金属集团有限公司铜产量18万吨。(数据来源：中国有色金属工业协会)
2018年，陕西有色金属控股集团有限公司锌产量41.54万吨；株洲冶炼集团有限责任公司锌产量35.35万吨；河南豫光金铅有限责任公司锌产量31.43万吨;云南驰宏锌锗股份有限公司锌产量30.09万吨。从目前同行业企业产能情况看，市场竞争格局变化不大。(数据来源：中国有色金属工业协会)
结合上述经营模式、产品价格、市场竞争和产业链地位等情况分析，虽对公司的业绩有一定影响，但均不是公司业绩下滑的主要原因。
报告期内公司业绩出现大幅下滑的主要原因是期间费用同比增加，其中：1）销售费用同比增加，主要是本年销量上升，销售费用随之上升；2）管理费用同比增加2.12亿元，主要影响因素：(1)本年新增白银红鹭矿业投资有限公司，无形资产摊销增加1.34亿元；(2)人工费用同比增加0.62亿元；3）财务费用同比增加8.18亿元，主要影响因素：本期利息支出增加4.02亿元，汇兑损失受本期美元兑人民币汇率变动影响增加4.18亿元。除上述期间费用的影响，公司日常生产正常，因汇率、利率等变动造成财务费用的上升，致使业绩同比下滑，从客观因素考虑有其合理性。
单位：元
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（二）依据主营业务产品类别，结合销售经营模式、冶炼加工费影响因素、产成品销售价格变动情况及同行业竞争对手情况等，分析说明毛利率出现较大变化的原因及合理性。
回复：
报告期公司主营产品中，金产品毛利率减少16.98个百分点，其中，黄金产品毛利率减少17.4个百分点、电金产品毛利率减少16.25个百分点；电银毛利率减少18.83个百分点；电铅毛利率增加15.19个百分点。
金、银、铅产品毛利率比较表
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公司黄金产品由境外第一黄金公司生产，其金原料均来自自有矿山，2018年毛利率相比2017年降低的主要原因是由于所在地南非电价上涨、人员工资上涨，以及产量降低导致固定性成本上升等因素，导致的加工费上升。
电金、电银、电铅产品由国内生产，原料主要来自外购，少量原料来自自有矿山。其产品成本结构中，原料成本占比较高，金、银、铅产品原料成本占生产成本的比重分别约为97%、95%、77%左右，冶炼加工费占生产成本的比重较低，对毛利率增减影响较小。2018年电金、电银产品毛利率减少、电铅产品毛利率上升，主要是受金、银、铅产品市场价格变化的影响，导致产品售价和原料成本均发生变化，近三年金、银、铅产品市场价格变化情况如下：
黄金价格比较表
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白银价格比较表
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铅价格比较表
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2018年金、银产品市场价格比2017年有所降低，上海金交所金价降低1.80%、华通白银价降低8.37%，铅产品市场价格上升，上海有色网现货铅价上升4.02%。与各产品毛利率变化的趋势一致。
有色金属原料价格与产品售价联动，当产品市场价格上涨时，原料价格随之上涨，反之产品市场价格降低时，原料价格随之降低。但有色金属行业普遍存货较大，2018年初公司原材料库存金额42.53亿元、在产品及自制半成品库存金额28.51亿元、产成品库存40.87亿元。2018年金、银产品市场价格降低，当年采购的原料价格随产品价格降低，由于期初价格相对较高的原料、在产品和产成品库存的影响，生产成本不能即时随原料价格降低而降低，因此毛利率降低幅度大于产品价格降低幅度。2018年铅产品市场价格上升，当年采购的原料价格随产品价格上升，由于期初价格相对较低的原料、在产品和产成品库存的影响，生产成本也不能即时随原料价格的上升而上升，因此毛利率上升的幅度大于产品价格上升的幅度。综上所述，因价格、产量的变动造成产品毛利率变动有合理原因。
会计师意见：
经核查，公司报告期业绩出现大幅下滑主要原因系2018年合并范围新增白银红鹭矿业投资有限公司造成管理费用同比增加较大及2018年的借款利息支出及汇兑损失同比增加较大的影响，2018年业绩下滑原因合理。公司电银、电铅及黄金毛利率出现较大变化的原因主要是受市场价格及产量变动的影响，公司所述的毛利率变动原因合理。
二、关于季度波动。年报披露，公司报告期各季度营业收入分别为104.68亿元、119亿元、183.96亿元和211.82亿元，归母净利润分别为3431万元、-1.31亿元、-1.49亿元和1.8亿元，季度波动较大。请公司结合相关业务的季节性特征、往年同期波动情况、经营模式影响等因素，详细说明各季度营业收入与净利润波动较大，及第四季度营业收入与净利润较前三季度出现大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司报告期各季度营业收入、归属于母公司净利润同比情况
单位：亿元
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（1）2018年公司营业收入波动原因主要是有色金属贸易量变动影响，剔除贸易业务对公司营业收入的影响，公司第一至第四季度营业收入分别为43.04亿元、52.20亿元、50.99亿元和74.26亿元。
公司2018年度第一至第四季度有色金属贸易分别为61.64亿元、66.80亿元、132.97亿元和137.56亿元。公司贸易业务的开展，其首要职能是围绕公司生产经营和中长期发展规划，通过做优做大贸易业务板块，增强市场价格发现能力和产品议价能力，拓展营销渠道，丰富利润来源，提升盈利能力，增强公司的综合实力。从2018年实际情况看，公司开展的贸易业务实现了0.53%的毛利率，虽然毛利率较低，但是使公司增加了一块利润来源，并能够获得一块稳定的收益。公司开展贸易业务与有色金属市场行情密切相关，在有色金属市场价格窗口出现的时候进行大规模贸易业务，而非季节性波动。
（二）公司产品的销售主要有两种方式：
1、白银本地销售，以西北地区为主，主要是针对铜、锌、铅、硫酸、渣类废旧物资的本地销售。
2、以公司下属全资子公司上海红鹭贸易有限公司为操作平台，针对铜、铅、锌主要产品的销售，形成异地销售网络，建立了北方、南方两个驻外销售区域，根据市场需求设立了30多个仓储库房。
销售网络既直接面向市场，掌握当地市场需求，又能及时了解客户信息，同时也能做好售后服务。公司随时根据市场走势调整销售价格，有效应对市场变化，及时调整营销策略。
2018年来，全球经济环境、市场供需、行业政策、关税、汇率等方面发生了较大变化，对有色市场产生较大的影响，加剧有色产品价格的波动幅度和频率。公司为有效应对市场变化，及时调整营销策略，故季度波动较大。
（三）有色金属冶炼及销售业务情况
一般情况下，一季度是下游相关行业的生产准备期，订单的洽谈、生产计划的安排等都在这一期间进行，加之正值传统“春节”，大多数加工企业处于停产或半停产状态，开工率明显不足。受下游相关企业的需求不旺的影响，一季度公司产品的销售不旺，销售收入及利润会处于较低的水平。进入二季度以后，随着下游相关企业开工率大幅提升，销售量明显提升，销售收入及利润呈大幅上升趋势。对于下游加工企业而言，大多数是订单式生产，高昂的原材料价格导致其利润空间越来越小，许多企业都是维持原有的订单生产，不再接新的订单，导致在三季度末和四季度需求略有下降，进而导致公司产品销售量略有降低。公司四季度营业收入较前三季度大幅增加，主要是公司根据市场走势调整母公司黄金、白银销量，黄金、白银销售收入较前三季度大幅增加，四季度白银销量210,474.60千克，占全年销量92.96%，黄金销量5,197.82千克，占全年销量68.77%。
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黄金价格走势图
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白银价格走势图
（四）公司季度利润情况
单位：亿元
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公司报告期各季度归属于母公司净利润波动较大，主要受财务费用影响，因中美贸易战，人民币兑美元汇率波动幅度较大，汇兑损益各季度波动较大。
美元走势图
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财务费用各季度变动
单位：亿元
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2018年公司季度归属母公司净利润与美元兑人民币汇率变动较为一致，归母净利润随汇兑损失增加而减少，关于汇率的变动影响详见--"八、关于汇兑损失"。
综上所述，公司各季度营业收入及净利润波动有合理原因。
会计师意见：
经核查，公司各季度的营业收入及净利润的波动主要受市场环境包括各有色金属的市场价格、汇率等因素的变动以及公司根据市场环境的变动而及时调整营销策略的影响，公司各季度营业收入及净利润波动原因合理。
三、关于商誉计提。年报披露，公司2017年因收购红鹭矿业股权形成了2.75亿元商誉。报告期末，因红鹭矿业经评估可回收金额发生减值3,659.15万元，因此，对商誉计提了1979万元的减值准备。请公司补充披露：（一）红鹭矿业近两年的生产经营情况、营业收入、净利润、毛利率等主要财务数据；（二）结合经营模式、主要产品价格走势等，分析说明红鹭矿业报告期内亏损的原因及合理性；（三）红鹭矿业股权减值迹象发生的时点，确定可回收金额的重要参数、测算过程，并说明确定可回收金额的依据及合理性；（四）结合上述情况，分析说明计提商誉减值的依据、合理性及充分性，未来是否仍存在较大的减值压力，并提示相关风险。
（一）红鹭矿业近两年的生产经营情况、营业收入、净利润、毛利率等主要财务数据。
回复：
白银红鹭矿业投资有限公司主要财务指标情况：
单位：亿元
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红鹭矿业公司净利润同比增加的原因：1）红鹭矿业公司锌精矿、铅精矿产量同比增加，锌精矿同比增加2850.33吨，铅精矿同比增加294.57吨，单位成本同比下降，销售毛利率上升；2）2017年所属子公司计提固定资产减值准备980万元；3）2017年所属子公司中宝矿业公司对外捐赠211万元。
（二）结合经营模式、主要产品价格走势等，分析说明红鹭矿业报告期内亏损的原因及合理性。
回复：
红鹭矿业公司下属公司主营业务为有色金属采矿和选矿，主要销售产品为铅精矿和锌精矿，精矿定价模式为有色金属产品价格减去加工费，与有色金属产品价格波动趋势一致，主要产品价格趋势情况详见--"一、关于经营业绩"。
下属子公司包括鑫源矿业、中宝矿业、黄埔银锌、西藏矿业四个公司，主要为铅锌矿生产的企业，鑫源矿业主要经营有泗人沟（生产规模20万吨/年）、火烧沟（生产规模6万吨/年）、任家沟（生产规模20万吨/年）3个矿，中宝矿业主要为甘沟矿（生产规模9万吨/年），黄埔银锌主要为镇安县铅锌矿（生产规模16.5万吨/年），西藏矿业为亚桂拉铅锌矿（生产规模60万吨/年）。
目前，红鹭矿业公司亏损主要原因是生产能力未能达到设计产能。目前鑫源矿业和中宝矿业生产和建设同步开展，未来产能将逐步提升，2018年鑫源矿业生产锌精矿2,087.47吨，生产铅精矿341.69吨；中宝矿业生产锌精矿3813.45吨，生产铅精矿12.14吨，上述两个公司均未达到预定产能。除鑫源矿业、中宝矿业目前开始采矿并形成一定营业收入外，其他两家子公司黄埔银锌、西藏矿业因仍为在建状态，无营业收入。未来随着四家子公司开始规模经营，红鹭矿业公司具有良好的发展前景，营业收入和净利润将显著提升。
（三）红鹭矿业股权减值迹象发生的时点，确定可回收金额的重要参数、测算过程，并说明确定可回收金额的依据及合理性。
回复：
根据证监会《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》要求，公司聘请评估机构对包含商誉的资产组进行测试，确定商誉减值迹象发生时点为2018年12月31日。红鹭矿业公司目前以锌精矿生产为主，2018年锌价格同比下跌，对红鹭矿业公司估值具有一定影响，经评估红鹭矿业资产组可回收金额低于包含商誉后资产组账面值。红鹭矿业主要产品近两年的价格波动如下表：
锌价格比较表
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铅价格比较表
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白银价格比较表
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红鹭矿业可回收金额采用收益法评估，可回收金额采用预计未来现金流量的现值,预计未来现金流量现值采用的折现率12.65%；预期锌、铅及银销售价格分别为1.56万元/吨（不含税）、铅1.42万元/吨（不含税）及0.23万元/千克（不含税）。
1）评估采用的产量根据企业排产计划和企业达产计划。参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），精矿年产量以下式计算：
精矿含金属年产量=入选原矿量×入选品位×选矿回收率
=生产规模×地质平均品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率
2）据《矿业权评估指南》（2006修订），产品销售价格参照各类金属基准日前两个年度内价格的平均价确定评估采用的销售价格。精矿销售价格以下式计算：
铅精矿销售价格=铅锭价格-加工费
锌精矿销售价格=锌锭价格-加工费
3）折现率应该与预期收益的口径保持一致。本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为税前企业现金流，故相应的折现率选取的是税前加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
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税前折现率=WACC/（1-T）
根据税前现金流量以计算出的税前折现率进行折现，红鹭公司的资产组合可回收价值为：274,095.13万元。
鑫源矿业资产组于评估基准日的可回收价值为139,983.07万元，少数股东持有42%价值比例，中宝矿业资产组于评估基准日的可回收价值为28,832.99万元，少数股东持有42%价值比例，黄埔银锌资产组于评估基准日的可回收价值为31,350.69万元，少数股东持有49%价值比例，西藏矿业资产组于评估基准日的可回收价值为74,081.92万元，少数股东持有49%价值比例，故少数股东持有资产组的可回收价值为139,983.07×42%+28,832.99×42%+31,350.69×49%+74,081.92×49%= 122,837.23（万元）。
本次估值测试中，充分考虑了红鹭矿业目前的经营情况、结合近年来宏观经济及铅锌行业发展趋势，预测思路、评估方法及参数选取具有合理性。
（四）结合上述情况，分析说明计提商誉减值的依据、合理性及充分性，未来是否仍存在较大的减值压力，并提示相关风险。
回复：
公司根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》中的相关规定对商誉进行减值测试。2018年12月31日，资产组账面价值为226,779.81万元，分配至该资产组归母的商誉账面原值为人民币27,462.28万元，少数股东的商誉为23,512.19万元，包含商誉后资产组账面原值为277,754.28万元。2018年12月31日，该资产组经评估可回收金额为274,095.13万元，减值3,659.15万元，归属于母公司股东的商誉减值为1,979.41万元。根据评估结果及商誉减值要求，公司充分考虑了相关影响因素，计提减值具有合理性。未来如果铅锌价格下跌，将导致红鹭矿业资产组可回收金额下降，商誉存在进一步的减值风险。
会计师意见：
经核查，红鹭矿业报告期内亏损的原因主要是生产能力未达到设计产能，报告期内亏损原因合理。红鹭矿业股权评估确定可回收金额的参数及依据合理。商誉减值测试的依据合理，商誉减值金额已充分计提。
四、关于长期股权投资。年报披露，报告期内公司下属白银国际投资有限公司参与班罗公司债务重组，确认了1440.9万元债务重组利得。请公司补充披露：（一）公司取得班罗公司股权的背景、时间、投资金额；（二）班罗公司近年来的生产经营情况，债务重组的背景、债权人与债务金额、债务重组的主要过程；（三）债务重组前后，班罗公司的资产负债变化情况；（四）确认债务重组利得的依据、计算过程及合理性。
（一）公司取得班罗公司股权的背景、时间、投资金额。
回复：
2015年初，鉴于班罗公司在刚果金的黄金运营资产规模大、潜力高，以及班罗公司资本结构复杂的特点，经公司研判后拟采用一揽子方式实施投资。即以财务投资方式介入该公司的运营管理，同时通过股权和债权投资相结合的方式为后续的潜在战略整合预留空间。
2016年2月,经公司董事会审议通过、甘肃省政府国资委批准(甘国资发规划[2016]24号),公司完成了对班罗公司1.37亿美元的一揽子投资项目，持有班罗公司16.5%的股份。
2016年底，经与班罗公司及债权人协商，拟对班罗公司实施优化。2017年2月，经公司董事会审议通过、甘肃省政府国资委备案(甘国资规划函[2017]26号)实施了规模约3100万美元的班罗投资优化项目，在班罗公司的持股比例达到30.1%，拥有班罗公司董事会3名董事提名权，对班罗公司实现了重大影响。
2018年1月，经公司董事会审议通过，甘肃省国资委备案（甘国资央企函[2018]21号），公司对班罗公司前期投资组合进行优化，将部分债权转换为股权投资，强化对班罗公司的战略投资。截至2018年5月，班罗公司新一轮债务重组完成前，公司对班罗项目股权投资约2843万美元，债权投资及贸易11226万美元，矿产权益6750万美元。
（二）班罗公司近年来的生产经营情况，债务重组的背景、债权人与债务金额、债务重组的主要过程。
回复：
1、班罗公司近三年来生产经营情况
班罗公司近三年来矿山生产运营较为稳定，2016年至2018年分别生产黄金19.77万盎司、17.90万盎司、12.34万盎司，实现销售收入2.28亿美元、2.14亿美元、1.69亿美元。班罗公司近三年的生产经营数据如下：
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2、债务重组的背景、债权人与债务金额
班罗公司面临的主要问题是资产负债结构错配，2017年4月的债务重组并未从根本上减轻班罗公司的债务负担。巨额高息债务造成资金成本居高不下，运营资金短缺，生产经营被动，未能释放其拥有金矿资源的价值。截至2017年12月，班罗公司债务合计约4.48亿美元，其中公司占43%，美国基金公司一格莱美西基金公司占39%，各项债务利息10%以上。
班罗公司的资金困难，已经严重影响了矿山生产效益和资产价值。为进一步加强对班罗公司的控制，理顺资产债务结构，公司和格莱美西一致同意对班罗公司进行债务重组，一次性解决班罗公司的可持续发展的瓶颈问题，为后期释放其拥有金矿资产的价值打下基础。
3、债务重组的主要过程
本次债务重组方案，主要是依据加拿大的公司治理法律相关规定，在公司面临债务支付困难时，为保护债权人合法权益，依法按照《加拿大债权人安排法案》（“CCAA”）对班罗公司实施的债务重组。经加拿大法院审议通过，班罗公司实施如下重组措施：
（1）注销班罗公司所有已发行股份和无抵押债务；
（2）将所有劣后级抵押债务，包括班罗公司票据、粗金预付款和那摩亚远期销售合计面值2.275亿美元及应计利息转换为重组后班罗公司的股权；
（3）将优先级抵押债务及矿产权益债务的条款进行部分修订，获得延期、部分减免或转换为重组后班罗公司的股权；
（4）债务重组只涉及刚果（金）境外部分，刚果（金）境内债务维持不变，以维持正常的矿山运营。
（5）重组完成后，班罗公司将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市。
（6）重组期间，白银国际和美国格莱美西基金将向班罗公司提供2000万美元的重组期借款。
（7）重组完成后，白银国际和美国格莱美西基金将对班罗公司进行优化整合，实现更为直接有效的管理。
班罗重组于2018年3月获得加拿大安大略省高等法院的批准，并于2018年5月3日完成了交割。交割完成后，班罗公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市，其重组资产于当日全部完成交割。
（三）债务重组前后，班罗的资产负债变化情况。
回复：
班罗公司重组前资产总额6.26亿美元，重组后资产总额4.06亿美元，减少2.20亿美元，主要为刚果金两个矿山的固定资产减值。
班罗公司重组前负债总额5.09亿美元，重组后负债总额2.67亿美元，减少2.43亿美元。按照重组方案，债务具体变化情况如下：
1、所有劣后级抵押债务合计2.35亿美元，转为重组后班罗公司的股权；
2、优先级抵押债务及矿产权益债务的条款进行部分修订，减少债务730万美元。
班罗公司债务重组日前后债务变化情况对照表：
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（四）确认债务重组利得的依据、计算过程及合理性。
回复：
班罗公司重组完成后，白银国际及其下属子公司持有的班罗公司票据、粗金预付款、那摩亚劣后级远期销售及部分唐吉萨矿产权益转换为班罗公司股权，剩余的那摩亚优先级远期销售、唐吉萨远期销售和大部分唐吉萨矿产权益保留。白银国际按照债务重组相关的会计准则，将重组后债权、股权以重组当日的公允价值计量，合计人民币11.19亿元，与重组前债权和股权账面价值11.05亿元的差额，确认为债务重组利得，合计人民币1,441万元。债务重组利得的具体构成如下：
1、白银班罗投资组合持有班罗票据、那摩亚劣后级远期销售、粗金预付款账面价值合计人民币5.28亿元，转换为重组后班罗公司的34.42%股权。根据第三方评估机构为班罗公司出具的评估报告，这部分股权在重组当日的公允价值为人民币6.84亿元。根据企业会计准则第12号-债务重组，第十一条，将债务转为资本的，债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。因此，确认重组收益人民币1.57亿元；
2、唐吉萨矿产权益、那摩亚优先级远期销售和唐吉萨远期销售的合同条款进行修订，这部分债权原账面价值合计人民币4.33亿元，条款修订后重新计算的公允价值为人民币4.35亿元。根据企业会计准则第12号-债务重组，修改其他债务条件的，债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。确认重组收益人民币175万元；
3、原持有的班罗公司已发行股份全部被注销，这部分股份账面价值人民币1.44亿元，全部确认为重组损失。
4、所持认股权证部分行权支付行权成本人民币2万元。
具体明细如下表所示（单位：人民币万元）：
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综上所述，公司对班罗公司确认的债务重组利得有合理依据、和计算过程。
会计师意见：
经核查，公司对班罗公司的债务重组利得确认的依据及计算过程正确合理。
五、关于有色金属服务业务。年报披露，公司报告期内有色金属服务业务实现营业收入4.6亿元，同比增长66.97%，毛利率为28.16%，增加9.38个百分点。请公司补充披露：（一）有色金属服务的经营模式、业务流程、主要内容，报告期内的前五大客户，是否为关联方；（二）与采选、冶炼、贸易业务之间是否具有协同效应；（三）结合业务开展的主要区域、同行业竞争对手情况等，分析说明有色金属服务业务的核心竞争力；（四）结合上述情况，分析说明报告期内有色金属服务业务的营业收入与毛利率出现大幅增长的原因及合理性。
（一）有色金属服务的经营模式、业务流程、主要内容，报告期内的前五大客户，是否为关联方。
回复：
报告期内本公司有色金属服务业务主要包含下属子公司白银有色非金属材料有限公司、甘肃铜城工程建设有限公司、白银有色铁路运输物流有限责任公司、白银有色动力有限公司等公司的业务。
本公司从事有色金属服务业的子公司均为本公司全资子公司。白银有色非金属材料有限公司主营业务是石灰石原矿的销售；甘肃铜城工程建设有限公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质，工程范围包括市政公用工程施工总承包、矿山工程施工总承包、起重设备安装工程、机电设备安装工程、防腐保温工程。甘肃铜城工程建设有限公司目前主要承建本公司和白银市各类工建民建工程，承建工程流程完全市场化；白银有色铁路运输物流有限责任公司作为本公司“六个并重”中生产性服务业的重点发展产业，近年来作为第三方物流企业，按照市场化、专业化、国际化的目标开展了“一站式”门到门供应链物流业务，主要开展以工业物资集散和集装箱运输为特色的公铁联运、装卸仓储、信息服务、货运代理、综合服务等物流业务，配套发展工业电商、现代物流技术服务和物流装备检修等业务。目前物流营业网络已经覆盖全国31个省市和全球10个国家及地区；白银有色动力有限公司作为白银市白银区的一家主要供水企业，主要经营产品为生产水、生活水。近年来着力推动企业多元化发展，切实发挥自身具备的各项优势，开展承揽公司内外部工程项目、承装承修、纯净水销售、苗木培育销售等业务。
报告期内本公司有色金属服务业务的前五大客户为：青海中信国安锂业发展有限公司、格尔木安昆物流有限公司、甘肃东方钛业有限公司、无锡中核华原钛白有限公司、甘肃新新地房地产开发有限公司。上述客户中青海中信国安锂业发展有限公司与本公司存在关联关系，属二级控股子公司西藏白银国际物流有限公司的少数股东，其他客户与本公司无关联关系。
（二）与采选、冶炼、贸易业务之间是否具有协同效应。
回复：
与采选、冶炼业务之间具有协同效应。按照国家制造业和服务业深度融合的要求，按照市场化的原则，本公司从事有色金属服务的上述子公司为本公司采选、冶炼业务承建大型技术改造项目、日常检修维修项目，提供物流、生产、生活水等服务，为采选、冶炼业务提高效率、降低成本起到积极作用。
（三）结合业务开展的主要区域、同行业竞争对手情况等，分析说明有色金属服务业务的核心竞争力。
回复：
公司有色金属服务业务开展的主要区域在白银本地及周边以及青藏地区。
同行业竞争对手情况：白银有色非金属材料有限公司是白银本地唯一的一座石灰石矿山，在本地区无竞争对手；甘肃铜城工程建设有限公司不仅生产商砼，而且具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质。既有工程施工收入，又有外销商砼收入，同时通过自产自用商砼降低工程成本，同业竞争优势明显；白银有色铁路运输物流有限责任公司是白银地区唯一一家具有铁路运输资质的地方企业，通过创新多式联运物流供应链模式，构建白银工业、兰州新区和青藏区域物流基地，开展全国性物流业务，具有铁路运输资质及区位优势；白银本地供水企业现有白银有色动力有限公司和白银市动力公司两家，其供水区域在城市规划布局中已有划分，白银市动力公司负责西区供水，本公司负责东区及银东工业园供水，本地工业主要集中在东区及银东工业园区，竞争优势明显。
核心竞争力：白银有色非金属材料有限公司拥有本地区最大的石灰石开采能力。甘肃铜城工程建设有限公司拥有自身的商品混凝土供应站，同时，具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质，工程范围包括市政公用工程施工总承包、矿山工程施工总承包、起重设备安装工程、机电设备安装工程、防腐保温工程。白银有色铁路运输物流有限责任公司一是利用区位和资源打造竞争优势；二是用全新的服务理念来引导物流一体化和个性化服务，创新多式联运物流供应链模式，物流业务不断向上下游环节延伸；三是开展物流联盟合作，利用在全国联盟的150个物流网点体系，构建白银工业、兰州新区和青藏区域物流基地，开展全国性物流业务；四是积极探索物流信息化平台引领多元化物流增值新业务。白银有色动力有限公司作为白银市本地的主要供水企业，其所供给的生产水和生活水均符合国家标准的各项要求，主要负责东区及银东工业园的生产、生活水供应，供水市场稳定，随着银东工业园区入户企业的增加，供水量逐步扩大。
（四）结合上述情况，分析说明报告期内有色金属服务业务的营业收入与毛利率出现大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司相关的有色金属服务业务收入及毛利率情况见下表
单位：万元
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上表中毛利率变化较大的主要是石灰石采掘服务与供水及相关服务。
石灰石采掘服务2018年毛利率为54.13%，同比增加8.32个百分点，主要原因是石灰石销售单价较上年有所提高，平均增加6.56元/吨，增幅51.77%。
供水及相关服务2018年毛利率为27.80%，同比增加8.03个百分点，主要原因一是随着银东工业园区入户企业的增加使得供水及相关服务量增加，从而收入增加，同时由于服务量的增加致使单位固定成本下降；二是2018年供水及相关服务的增值税税率下调1%，在含税价格不变的情况下收入增加。
运输服务业务2017年度开拓青藏区域物流市场，由于业务量少，成本较高，对外业务的毛利率较低。2018年度，青藏区域市场占有率逐渐提高，业务量增加，摊薄固定成本，收入及毛利率增加。
在上述因素的综合影响下，致使报告期内有色金属服务业务的营业收入与毛利率出现大幅增长，营业收入与毛利率的大幅增长有其合理性。
会计师意见：
经检查，公司报告期内有色金属服务业务的营业收入与毛利率出现大幅增长的原因合理。
六、关于套期保值业务。年报披露，报告期末，公司衍生金融资产余额为7.67亿元，同比增长242%，主要原因为公司年末期货套期保值业务质押保证金较上期期末同比增加。此外，衍生金融负债余额为207万元，同比下降99.5%。请公司补充披露：（一）公司开展期货套期保值业务与现有的销售或采购业务的关系及影响程度；(二)结合近年来套期保值业务收益的变化，分析公司风险控制的具体措施；（三）结合套期保值业务开展的具体情况，说明本期出现大幅变动的原因；（四）公司除开展套期保值外的期货投资交易情况，是否发生期货投资损失，如有，请具体分析发生期货投资损失的相关情况，同时请自查是否及时履行了信息披露义务。
（一）公司开展期货套期保值业务与现有的销售或采购业务的关系及影响程度。
回复：
公司开展套期保值业务是以提高经营水平和防范风险能力，促进可持续发展为宗旨；以规避外汇、大宗商品价格波动风险，有效降低企业经营利润波动性为目的，按照《白银有色年度套期保值计划》，对生产的产品和采购的原料进行了套期保值交易。其中，买入套期保值是为了锁定被套期项目（计划采购的原料或已定价销售的产品）价格上涨的风险，而卖出套期保值是为了锁定被套期项目（计划卖出的产品或已定价采购的原料）价格下跌的风险。
公司在现有采购和销售业务当中运用期货市场工具开展套期保值操作，借助的是期货市场公允的价格体系和实体服务功能，既解决了原料和产品买卖双方的定价需求，同时也有效地规避了现货商品价格波动风险。因此，套期保值业务是公司营销模式的重要组成部分，对公司营销效果会产生较大影响。
(二)结合近年来套期保值业务收益的变化，分析公司风险控制的具体措施。
回复：
公司开展套期保值业务的目的是为了管理好价格风险，实现成本稳定、财务稳定、市场稳定和利润率稳定的经营目标。在套期保值业务开展过程中，公司严格遵守相关法律法规和规章制度要求。公司按照报告期各期经董事会批准后的《套期保值计划》，进行套期保值操作。在套期保值业务执行过程中，严格遵守套期保值原则，期货与现货在品种、规模、方向、期限方面相互匹配，存在明确的套期保值关系，严格禁止任何形式的投机交易，且符合公司各期制定的《套期保值计划》。与此同时，公司根据套期保值业务特点制定了严格和详细的内控制度和管理办法，目前已颁发和执行的内控制度有《套期保值业务管理办法总则》、《大宗商品套期保值业务细则》、《期货套期保值会计核算办法》等，从组织机构建设、决策审批流程、明确授权和紧急事项报告制度、建立风险管理体系等各方面对套期保值业务进行了全业务链的、明确的规范和管理。
公司在开展套期保值业务过程中具体采取的措施:
（1）合规风险管理。风控人员和交易小组应认真学习和掌握相关的法律法规，相关规定和市场规则。风控人员和公司审计部门加强合规检查，监督公司套期保值业务遵守法律、法规及公司内部管理制度的执行情况。
（2）市场风险管理。交易执行后，市场风险的监控和提交相关风险监控报告，如有接近风险限制的情况，向交易小组发出预警。如有违反限制的情况出现，向交易小组发出指示并上报执行委员会及决策委员会。
（3）现金流风险管理。交易小组在制定套保计划，风控人员在审核套保计划时要考虑交易方案对现金流的要求，并做相应的配套资金安排，并计算根据套保策略和最大套保比例所需的最大保证金额度。
（4）流动性风险管理。交易小组在制定套保计划时，风控人员在审核时，充分考虑选择的套保工具的流动性，综合考虑基差风险，考虑公司套保的总体效果，在流动性风险和基差风险之间进行平衡。
（5）基差风险管理。交易小组在制定套保计划时，应认真研究基差的变化规律，套期保值会计执行的要求等，合理选择套期保值工具。在保值过程中，业务小组要密切跟踪基差变化，在基差出现重大不利变化时及时调整保值操作。
（6）信用风险管理。风控小组应对交易对手和代理机构有信用评估，境内的交易所交易产品在慎重选择代理机构的前提下信用风险较小。如果交易对手是银行，则应考察该银行的信用风险，审慎选择交易对手。交易小组在执行套保方案时选择的交易对手应经过风控小组、执行委员会批准。
（7）操作风险管理。操作风险的管理重点：科学的管理机构设置、合理的授权安排，完善的监督制度、明确的报告路径、定期的回顾制度，套期保值业务全部人员严格遵守本管理办法和《大宗商品套保细则》及其他公司内部制度和管理办法。
（8）协议法律风险管理。除大宗商品场内期货交易以外，套期保值交易协议签订前，须经法律部相关人员审核。未经审核同意，不得签订协议和进行交易。对外授权严格遵守《套期保值业务管理制度总则》中关于对外授权的规定。
（三）结合套期保值业务开展的具体情况，说明本期出现大幅变动的原因。
回复：
公司开展套期保值业务，衍生金融负债大幅变动的原因为：2017年末期货持仓浮动亏损4.47亿元，在衍生金融负债项目中列报，形成原因为商品期货价格上涨导致卖出保值形成浮动亏损；2018年底商品期货价格相对年初卖出保值持仓下跌，导致卖出保值形成浮动盈利0.65亿，在衍生金融资产项目中列报。另外，2018年末银锭仓单质押保证金较年初大幅增加。
（四）公司除开展套期保值外的期货投资交易情况，是否发生期货投资损失，如有，请具体分析发生期货投资损失的相关情况，同时请自查是否及时履行了信息披露义务。
回复：
公司不存在开展套期保值业务以外的期货投资交易情况。公司在采用现金流量套期的同时，按照《期货套期保值会计核算办法》规定，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，公司直接确认为股东权益，属于无效套期的部分，公司计入当期损益。
会计师意见：
经核查，公司披露的衍生金融资产及衍生金融负债的大幅变动原因合理，公司无套期保值外的期货投资交易情况，及时履行了套期保值相关信息的披露义务。
七、关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额为13.94亿元，较期初数增长60%，并存在多项账龄1年和3年以上且金额重大的预付款项未及时结清。请公司补充披露上述账龄超过1年和3年且金额重大的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额及长期未结清的原因。
回复：
公司2018年末预付账款13.94亿元，一年以内的预付账款13.49亿元，账龄超过一年的预付账款0.45亿元，较期初增长38.5%，主要是子公司为工程建造预付的劳务款，工期较长，工程未完工或决算。
账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下:
单位：元
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会计师意见：
经核查，公司披露的账龄超过一年的大额预付账款均为非关联方的预付账款，其采购的产品、采购日期及采购金额正确，长期未结清的原因合理。
八、关于汇兑损失。年报披露，公司报告期财务费用为14.94亿元，同比大幅增长121.13%，主要原因为本期利息支出增加4.02亿元，汇兑损失受本期美元兑人民币汇率变动影响增加4.18亿元。请公司补充披露：（一）结合主要经营区域、外币业务的种类、币种及开展情况，分析产生大额汇兑损失的主要原因及合理性；（二）公司应对汇率风险的具体措施。
（一）结合主要经营区域、外币业务的种类、币种及开展情况，分析产生大额汇兑损失的主要原因及合理性。
回复：
公司主要产品是阴极铜、锌锭、铅锭，所需主要原料为铜精矿、粗铜和废杂铜及锌精矿和铅锌混合矿，公司铜产品生产的原料自给率低，不足部分需要通过国内购买和国外进口弥补，近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的需求增大。公司进口原料通过开立信用证方式结算，结算币种为美元，为了保证进口原料资金所需，公司借入了一定额度的美元借款，报告期内，外币借款仅有美元。
财务费用明细
单位：亿元
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