康美药业股份有限公司

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-048

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美01

债券代码：143842 债券简称：18康美04

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对康美药业

股份有限公司2018年年度报告的事后

审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康美药业”）于 2019 年5 月 12 日收到上海证券交易所《关于对康美药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定和要求，公司现对《问询函》回复如下：

一、关于业务板块及毛利率

根据年报，公司2018年经调整后的营业收入193.56亿元、营业成本135.42亿元，主营业务涉及中药饮片、中药材贸易、自制药品、药品贸易、医疗器械、保健食品、食品、物业租售及其他业务板块。请公司就调整后的业务数据，进一步补充披露下述信息。

1.年报显示，公司主营业务各板块毛利率变动较大，且上年数发生重大调整。例如，中药材贸易毛利率7.97%，同比减少5.96个百分点，而去年年报披露的未调整的毛利率为24.47%；自制药品毛利率40.51%，同比减少0.73个百分点，而去年年报披露的未调整的毛利率为27.19%；药品贸易毛利率31.94%，同比减少12.69个百分点，而去年年报披露的未调整的毛利率为29.58%。请公司：

（1）补充披露各板块毛利率上年数调整的具体情况及原因；

答复：

公司2017年业务各板块毛利率调整的具体情况如下表（单位：万元）：

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2017年业务各板块毛利率调整的主要原因，系因公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司使用不实单据和业务凭证多计收入成本，未能反映公司实际财务状况，导致前期会计差错更正。

（2）分析药品贸易、医疗器械、保健食品毛利率较上年调整后毛利率变化较大的具体原因；

答复：

公司药品贸易、医疗器械、保健食品2018年毛利率较2017年毛利率（调整后）变化具体情况如下：

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药品贸易、医疗器械、保健食品毛利率较上年调整后毛利率变化较大的原因如下：

一、药品贸易

2018年度公司药品贸易板块毛利率下降幅度较大，主要系：（1）医药行业政策影响，2018年国内公立医院正在经历医保控费、取消药品加成、控制药占比、带量采购等改革，加上“两票制”政策全面实施，医药流通行业整体都出现毛利率下降的情况，同行业可比公司的平均毛利率从2017年的24.63%下降至2018年的23.44%（详见P12同行业可比公司毛利率情况）；（2）随着“两票制”的全面实施，公司药品贸易中针对高毛利品种的代理业务逐步减少，部分代理品种的收入结构发生调整，从代理销售模式逐渐变成招标配送模式，代理销售模式是指公司从药品厂家采购药品，并通过市场推广、招投标等，将药品销售和配送至医院、医药商业公司，招标配送模式是指药品厂家负责药品市场推广、招投标等，公司从药品厂家采购药品，将其配送至医院，招标配送模式相对代理销售模式业务毛利率低。

二、医疗器械

2018年公司医疗器械板块毛利率下降幅度较大，主要原因系公司医疗器械业务的快速拓展，公司在2018年通过渠道整合、收购销售公司，销售模式发生较大变化，其中配送业务收入比重大幅增加，代理业务收入比重有所下降。因此，虽然医疗器械业务收入实现了较大幅度增长，但毛利率出现较大幅度下降。

三、保健食品

2018年公司保健食品板块毛利率较2017年有所上升，主要系2018年增加了新的产品，产品销售渠道为批零兼售模式，有自主市场定价等因素。2018年同行业上市公司的保健食品毛利率较2017年亦有所上升，因此，2018年公司保健食品毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致。

（3）区分自产销售、贸易两类业务模式，分别列示对应的产品类别及其销售模式和客户类型，并在此分类的基础上，结合物流安排、结算方式等，补充披露各细分项下的收入确认时点；

答复：

一、自产销售业务模式：

公司自产销售的产品类别主要包括中药饮片、自制药品、商铺及住宅等。

1、中药饮片：公司生产的中药饮片，主要直接销售至医疗机构、终端药房药店、医药企业等客户。公司按照销售订单约定的交货方式将产品运输交付给客户，客户收货验收后、开具发票并确认收入。

2、自制药品：公司生产的化学药及中成药，主要直接销售至医疗机构、医药流通企业等客户。公司按照销售订单约定的交货方式将产品运输交付给客户，客户收货验收后、开具发票并确认收入。

3、商铺及住宅：公司自建的房地产商铺及住宅，主要直接销售个体商户、个人。当商铺、住宅具备合同规定的交付条件时，公司与买方办理产权移交的手续后，开具发票并确认收入。

二、贸易业务模式：

公司开展贸易的商品类别主要包括药品贸易、医疗器械、中药材贸易、保健食品、食品等。

1、药品贸易：药品贸易主要以代理模式或配送模式销售至医疗机构、医药流通企业、终端药房药店等客户。公司按照销售订单约定的交货方式将产品运输交付给客户，客户收货验收后、开具发票并确认收入。

2、医疗器械：医疗器械主要以代理模式或配送模式销售至医疗机构、医药流通企业等客户。公司按照销售订单约定的交货方式将产品运输交付给客户，客户收货验收后、开具发票并确认收入。

3、中药材贸易：中药材贸易主要通过批发零售方式销售至终端个人客户、医药公司和中药饮片生产企业，在商品交付给顾客并收到销售货款时确认收入。

4、保健食品：保健食品贸易主要包括（1）通过直销方式销售至终端个人，公司在商品已交付至终端客户并收到得销售货款时，开具发票并确认收入；（2）通过批发销售至终端药房药店、电商企业等等客户。公司按照销售订单约定的交货方式将产品运输交付给客户，客户收货验收后、开具发票并确认收入。

5、食品：食品主要通过批发销售至超市商店、食品流通企业等客户。公司按照销售订单约定的交货方式将产品运输交付给客户，客户收货验收后、开具发票并确认收入。

（4）根据问题（3）的分类，补充披露各细分项下的前五大客户名称、是否为关联方或潜在关联方、年度交易金额及占比，并比较关联销售和非关联销售的毛利率情况；

答复：

一、自产销售中药饮片前五大客户（单位：万元）

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二、自产销售自制药品前五大客户（单位：万元）

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三、自产销售商铺及住宅前五大客户（单位：万元）

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四、药品贸易前五大客户（单位：万元）

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五、医疗器械贸易前五大客户（单位：万元）

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六、中药材贸易前五大客户（单位：万元）

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七、保健食品贸易前五大客户（单位：万元）

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八、食品贸易前五大客户（单位：万元）

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关联销售情况：公司关联销售的主要客户为公司投建的医院，销售价格主要根据中标价确定。

（5）根据问题（3）的分类，补充披露各细分项下的营业收入、营业成本、毛利率及其变动，并选取同行业可比公司，对比分析毛利率水平及变动的合理性，如存在较大偏差，解释具体原因；

答复：

根据问题（3）的分类，各细分项下的营业收入、营业成本、毛利率及其变动如下（单位：万元）：

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注：上述其他主要包括租赁、技术服务费、咨询服务费收入、 运费收入、管理费。

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“医药制造业”（C27），同行业的上市公司主要有天力士、同仁堂、云南白药、白云山。2017年、2018年，公司与同行业可比公司销售毛利率对比情况如下表所示：

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资料来源：wind资讯

2017年、2018年，公司与同行业可比公司销售毛利率变动对比趋势如下图所示：

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如上表及上图所示，2018年公司销售毛利率较2017年有所下降，2018年同行业上市公司的销售毛利率较2017年亦有所下降，因此，2018年公司销售毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致，不存在较大差异。

公司各业务板块毛利率与行业水平的比较情况如下：

一、中药饮片

通过在医药制造业（C27）行业的上市公司中选取2017年、2018年主要项目构成排名前五名中包含中药饮片的上市公司与公司进行对比，对比情况具体如下表所示：

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资料来源：wind资讯

公司的中药饮片毛利率处于行业略高水平，主要原因有：（1）公司着力在上游布局中药材种植资源整合，有效控制采购成本；（2）公司在全国主要城市投资建设中药饮片生产基地，有效降低物流成本；（3）公司产品多以精品饮片、小包装饮片为主，相对售价处于行业略高水平。

2018年公司中药饮片毛利率较2017年下降2.91个百分点，2018年同行业上市公司的中药饮片毛利率较2017年毛利率增长1.95个百分点，公司中药饮片毛利率变动趋势与同行业上市公司存在一定差异，主要原因是：中药饮片直接材料成本有所增长，导致产品毛利率有所下降。自2018年以来，全国各地中药制药企业因质量问题频发，而中药材原料供应方面良莠不齐，为符合质量监管要求，公司严控产品质量，导致公司采购成本有所增长。而公司中药饮片的主要客户为医疗机构，销售价格相对稳定，从而，导致公司2018年度中药饮片毛利率略有下降。

二、自制药品

通过在医药制造业（C27）行业的上市公司中选取2017年、2018年主要项目构成排名前五名中包含自制药品，尤其产品为化学药、中成药的上市公司与公司进行对比，对比情况具体如下表所示：

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资料来源：wind资讯

公司的自制药品板块毛利率处于行业较低水平，主要原因有：公司自产药品非公司核心业务、业务占比小、投入有限，主要产品为抗感冒、抗生素药和抗高血压药等类产品，市场同类产品较多，公司缺乏优势品种，相对毛利率较低。

2018年公司自制药品板块毛利率较2017年略有下降，2018年同行业上市公司的自制药品毛利率较2017年略有上升，但变化均在1%内，因此，2018年公司自制药品毛利率与同行业上市公司的变化相比不存在较大差异。

三、商铺及住宅

由于医药制造业的上市公司中无业务分类包含中药城商铺与住宅业务的上市公司，所以通过在房地产行业上市公司中选取5家上市公司的房地产销售业务毛利率数据与公司进行对比，具体情况如下：

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资料来源：wind资讯

与房地产行业上市公司的房地产销售业务相比，公司2017年、2018年的商铺与住宅板块毛利率高于行业平均值，主要原因：目前全国仅有17家国家级中药材交易市场，且未有新获审批的中药材专业市场，公司开发的产品主要为中药城商铺及住宅，具有有其特有商业附加值，商业模式与一般的房地产项目行业差异较大，不具有可比性。

2018年公司按照前期开发与销售规划稳定经营，与2017年相比，商铺与住宅业务毛利率不存在较大变动。

四、中药材贸易

通过在医药制造业（C27）行业的上市公司中选取2017年、2018年主要业务构成中包含中药材贸易的四家的上市公司与公司进行对比，对比情况具体如下表所示：

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资料来源：wind资讯

公司的中药材贸易板块毛利率处于行业正常水平，不存在较大差异。

2018年公司中药材贸易板块毛利率下降5.96个百分点，除九州通中药材贸易毛利率有所上升外，2018年同行业其他上市公司中药材贸易的毛利率均存在一定程度下降，2018年平均下降5.32个百分点，与同行业上市公司中药材贸易毛利率的变动趋势基本保持一致。

公司中药材贸易业务2018年度较2017年度营业收入下降23.79%，营业成本下降18.51%，引起毛利率下降了5.96个百分点，主要原因为采购成本增长。近几年全国中药材种植面积持续增长，人工种植药材供应量持续增加，道地药材异地种植、农药及化肥超标使用、种植技术落后等现象频发，导致药材种植质量良莠不齐，为符合监管质量要求，2018年公司中药材整体采购成本略有上升，导致中药材贸易板块毛利率下降。

五、药品贸易

通过在医药制造业（C27）行业的上市公司中选取2017年、2018年主要项目构成排名前五名中包含药品贸易的上市公司与公司进行对比，对比情况具体如下表所示：

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资料来源：wind资讯

公司药品贸易板块毛利率处于行业较高水平，主要原因：公司作为国内较早开展药品贸易业务的企业，相比普通药品贸易企业，公司作为药品进入医院的集中供应商，拥有对上游药品厂家进行价格谈判的能力，针对部分药品品种，公司能通过自身各种资源和渠道获得直接代理权，直接将药品配送至医院，省去中间流通环节。

2018年公司药品贸易板块毛利率较2017年下降12.69个百分点，2018年同行业上市公司的药品贸易毛利率较2017年下降1.19个百分点，2018年公司药品贸易板块毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致，但降幅大于同行业，主要原因是：随着“两票制”的全面实施，公司药品贸易中的针对高毛利品种的代理业务逐步减少，部分代理品种的收入结构发生调整，从代理销售模式逐渐变成招标配送模式。

六、医疗器械

通过在医药制造业（C27）行业的上市公司中选取2017年、2018年主要项目构成排名前五名中包含医疗器械的上市公司与公司进行对比，对比情况具体如下表所示：

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资料来源：wind资讯

公司医疗器械板块毛利率处于行业正常水平区间，不存在较大差异。

2018年公司医疗器械板块毛利率较2017年下降9.91个百分点，2018年同行业上市公司的医疗器械毛利率较2017年下降1.35个百分点，因此，2018年公司医疗器械毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致，但降幅大于同行业，主要原因：公司医疗器械业务的快速拓展，公司在2018年通过渠道整合、收购销售公司，销售模式发生较大变化，其中配送业务收入比重大幅增加，代理业务收入比重有所下降。因此，虽然医疗器械业务收入实现了较大幅度增长，但毛利率出现较大幅度下降。

七、保健食品

通过在医药制造业（C27）行业的上市公司中选取2017年、2018年主要项目构成排名前五名中包含保健品类的上市公司与公司进行对比，对比情况具体如下表所示：

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资料来源：wind资讯

公司保健食品板块毛利率处于行业正常水平，不存在较大差异。

2018年公司保健食品板块毛利率较2017年上升7.15个百分点，2018年同行业上市公司的保健食品毛利率较2017年上升2.3个百分点，因此，2018年公司保健食品毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致，不存在较大差异。

（6）本期运费、装卸费发生额仅1.17亿元，而同期营业收入193.56亿元，分析说明营业收入与运费及装卸费的匹配性；

答复：

公司物流装运包括自主物流配送和委托外部第三方物流配送两种模式，公司降低集团整体物流费用，成立康美物流公司，自主运营和大力发展自建药品仓库及自配业务，在北京、东北、上海、普宁、四川等地区建立了的30多处分布全国的现代化医院仓储物流中心，拥有包括药品冷链运输车辆在内的各类运输车辆近100辆，与全国共34家专业物流公司合作，可提供42大干线、1000+条支线网络，涵盖零担、快递、城配、空运的物流线网。

本期运费、装卸费1.17亿元系委托外部第三方物流配送支出的费用，并未包含公司自主物流配送的费用支出。公司自主物流配送的经营主体——康美物流公司2018年度费用（主要为人员薪酬、仓储租金、物流成本等）合计96,527,824.81元（销售费用83,141,707.77元、管理费用 13,386,117.04元）；2017年度费用合计89,712,205.24元（销售费用78,011,048.27元、管理费用11,701,156.97元）。

综合考虑公司自主物流配送和委托外部第三方物流配送两种模式的运费、装卸费支出，与同行业水平的对比情况如下（单位：万元）：

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如上表显示，公司营业收入与运费及装卸费的匹配性和市场同行业水平相当。

（7）请年审会计师就上述问题发表意见。

答复：

一、针对营业收入及营业成本，会计师所执行的主要审计程序包括：

1、了解及评价与医药销售收入确认事项有关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

2、通过查阅销售合同及与管理层进行访谈，对与医药销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评价公司医药销售收入的确认是否符合企业会计准则的要求，相关会计政策是否得到一贯运用；

3、对医药销售收入执行分析性程序，包括对年度间、年度内的月度波动分析和毛利率分析，及与同行业的比较分析等，评价医药销售收入、毛利率水平是否合理；

4、检查与医药销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、金税系统、出入库记录、收款记录等，核实收入确认的真实性；

5、对主要客户的销售额及应收账款期末余额进行函证确认，对重要客户实施实地走访，检查应收账款期后回款情况；

6、针对资产负债表日前后确认的医药销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价医药销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

2018年报审计期间，会计师针对前期差错更正事项，重新获取了2017年度重要账户资金流水及核查资金收付对象、函证应收账款余额、核查公司实际业务发生情况、公司金税系统与业务系统收入勾稽复核等程序。

综上所述，针对前期会计差错更正所涉及的事项，会计师已遵照相关执业准则的要求实施了相关审计程序，确认2017年度调整后数据是准确的；各细分业务板块2018年度的前五大客户名称不存在关联关系；各细分业务板块的2017年度、2018年度毛利率的变动是合理的。

二、针对运费、装卸费，会计师所执行的主要审计程序包括：

1、检查与运费、装卸费确认相关的资料，包括运输装卸合同、费用发票、付款记录等，核实运费、装卸费的真实性；

2、通过查阅运输装卸合同及与业务部门进行访谈，了解分析公司业务收入与运费、装卸费匹配性；

3、计算分析各个月份运费、装卸费占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

4、计算分析各个月份运费、装卸费占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

经核查，会计师认为，公司本期核算的运费和装卸费与营业收入是匹配的。

2.年报显示，公司本期纳入合并财务报表范围的公司共154家，本年新增纳入合并范围的公司共46家，其中新设33家、非同一控制下合并13家。请公司：

（1）分业务板块、地区列示对应子公司的名称、持股比例、取得方式、投资总额、总资产、净资产、营业收入、净利润等信息；

答复：

公司2018年度纳入合并财务报表范围的公司共154家，本年新增纳入合并范围的公司共46家，其中新设33家、非同一控制下合并13家，具体情况如下(单位：万元)：

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（2）结合各项业务开展情况，说明公司近年频繁对外新设或合并公司的主要考虑及其合理性和必要性。

答复：

近年来，公司对外新设或合并公司的核心出发点是基于公司战略布局及行业政策变化，满足公司业务发展的需求，具有相关合理性及必要性，情况如下：

一、基于全产业链布局的需求。公司业务体系涵盖中医药全产业链不同业务领域，必须由具备不同的经营资质、配备不同的资源、对应不同的管理需求的公司主体开展业务。

二、基于全国性业务布局的需求。公司业务已基本遍及全国，在实际经营中，因涉及员工的工资发放、个税缴纳、社保及公积金缴纳等实际需求，以及为符合政府的税务和有关行业监管要求等，必须要在不同区域设立相关子公司。截止2018年末，公司下属分子公司等分支机构分布在23个省、市、自治区。

三、基于医药行业特性的要求。由于医药行业各地不一的招标政策、经营资质、监管要求等，必须在业务开展地成立相应的子公司，是医药行业企业的通行做法。为满足各地医药政策的要求，医药流通企业必须在业务开展当地（一般是地级市）设立独立法人实体和仓储配送基地；在智慧药房、智慧药柜和医药零售及医疗服务等领域，根据监管的要求，在业务开展地具备独立法人资格、具备相关经营资质子公司，是开展相关业务的必要前提条件。

综上所述，为了符合相关政策和行业监管要求，快速布局业务网络，公司通过新设和并购新增子公司，是符合公司业务发展的合理举措，也是公司中药饮片、医疗器械等主业业务保持稳定增长的必要举措。

二、关于主要资产及负债项目

根据年报，公司2018年经调整后的资产总计746.28亿元、负债合计463.28亿元。请公司就调整后的主要资产及负债项目，进一步补充披露下述信息。

3.年报显示，公司资产负债率62%，短期借款115.77亿元，其他流动负债67.50亿元，长期借款6.90亿元，应付债券167.73亿元，债务规模合计357.90亿元，占总资产的48%，而货币资金仅为18.39亿元，调整金额重大。同时，公司本期利息费用18.38亿元，占净利润的164%。请公司：

（1）分年度列示近五年的举债情况，包括融资方式、融资金额、融资成本、融资用途、融资对象及其关联关系；

答复：

近年来，受两票制、药品零加成等医药行业政策影响，公司为实现快速发展，加快战略布局，通过银行授信贷款，发行短期融资券、超短期融资券、公司债、中期票据等方式增加市场融资，为公司发展提供资金支持，具体情况如下：（单位：万元）

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（2）说明债务规模与业绩增长的匹配性，以及目前债务规模和结构的合理性和必要性；

答复：

公司实施中医药全产业链战略布局，为满足公司中药饮片生产及中药材资源贸易的需求和未来发展空间，公司对相关品种的中药材进行了战略储备。为此，公司通过不同渠道储备资金，公司债务规模也不断上升。总体而言，公司债务规模随着公司业务发展而逐步增加，但因公司对相关品种的中药材进行了战略储备，融资规模的增长速度较收入规模增长速度要高，因融资规模逐年增加，融资成本增加导致净利润减少，故融资规模的增长速度要高于净利润增长速度。

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在负债规模方面，截止2018年12月31日，公司债务规模报表余额为375.90亿元，债务结构情况如下：

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鉴于公司未来战略布局系立足于长远的发展目标，而目前的债务结构中短期债务占比为48.75%，出现“短债长投”的现象，造成公司短期流动性压力较大，下一步，公司将按照“发展实业、聚焦主业、瘦身健体、固本强基”的战略思路，坚守发展以中药饮片为核心的中医药产业，盘活公司优质资产，调整债务结构，从根本上解决公司资金流动性问题。

（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，充分提示相关风险，并说明公司拟采取的应对措施；

答复：

截止2019年3月31日，公司货币资金余额10.48亿元，公司短期流动性紧张，偿债压力较大。一年内（截至2019年12月31日）到期的债务183.27亿元，其中银行贷款115.77亿元，债务融资工具67.5亿元（已按期兑付60亿元）。为保障按期兑付到期债务、不出现债务违约情形，公司拟采取以下应对措施：

一、公司将按照“发展实业、聚焦主业、瘦身健体、固本强基”的战略思路，审慎评估新增投资项目，加快处置非主业业务，盘活资产，减轻偿债压力。

二、公司将加强资金和应收账款管理，加速各地中药城商铺及住宅、中药材存货销售速度，回笼资金，改善公司经营性现金流，增加公司偿债能力。

三、公司与各金融机构积极沟通，保持现有信贷规模不降低，并争取给予一定的新增信贷额度支持。同时，公司将与各金融机构磋商，调整优化公司债务结构，增加中长期贷款，减少短期贷款，平滑债务兑付的资金需求。

四、公司将利用多种渠道筹措资金，优化公司债务渠道，合理控制财务成本，及时满足资金需求。

通过综合实施以上措施，将较好地保障公司所需资金，截止回复日，公司尚未出现金融机构抽贷、断贷的情况，2019年度到期债务融资工具合计60亿元也已按期兑付。后续债务的偿付安排，公司将继续通过多种途径进行资金筹措并偿付，因处置非核心业务、加强业务回款、加速存货出售、多种渠道融资等措施，在实施过程中存在多重因素的影响，最终资金筹措存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（4）结合资金管理制度及执行情况，说明后续保障资金安全及规范使用的措施；

答复：

经公司内部控制自我评价分析，认为公司虽然在《财务管理制度》中对货币资金管理进行了规定，但是制度内容偏少，且多为原则性规定，缺少详细的管理流程与细则，导致相关财务人员在执行制度时缺少明确的操作规范，不利于资金管理活动控制目标的达成。

针对内控自我评价及资金管理制度执行过程中发现的问题，公司将从筹资、投资以及资金运营活动等方面，加强资金管理内控建设，保障资金安全与规范使用，具体措施如下：

一、合理评估管理需求，完善资金授权、批准程序等相关财务及资金管理制度，明确大额资金的使用必须通过公司相关权力机构的决议，并建立违反上述规定的问责机制；

二、加强筹资管理，建立完善的筹资管理体系，严格按照公司的战略发展与经营计划开展筹资工作，确保筹资方案符合公司的实际经营需求。在筹资活动完成后，要按规定进行筹资后评价，对存在违规现象的，严格追究其责任。加强财务分析和管控，确保公司资产负债水平的合理性，严格控制债务规模的增加。

三、强化投资管理，加强投资前分析与论证，确保符合公司发展战略，结合公司资金状况，拟定投资目标与投资计划，合理安排资金的投放数量、结构与方向，聚焦中药饮片等主营业务。

四、深化资金营运管理，通过完善全面预算等管理手段，加强对资金的统一收支与调配，减少资金占用，提升资金使用效率。明确资金收入与资金支出的相关规定，建立严格的资金、账户、印章、票据等使用与申请审批管理细则，定期开展资金清查工作，确保公司资金的规范使用与安全。

五、加强内部控制体系建设，通过内部审计、内控自评价等内部监督管理工作，加强对资金管理制度执行情况的检查，确保相关制度与流程被有效执行。

（5）请年审会计师及相关保荐机构就上述问题发表意见，并说明前期及本期针对货币资金项目执行的核查程序。

答复：

会计师意见：

一、针对上述问题，会计师执行的主要审计程序包括：

1、检查与公司近五年融资行为相关的支持性文件，包括银行借款合同、短期融资券募集说明书、超短期融资券募集说明书、公司债券募集说明书、中期票据募集说明书、发行申请和审批文件、收款记录、还款记录等，核实融资负债的真实性、准确性；

2、测试公司融资债务应付利息，并核对其与账记利息支出是否一致，检查付息原始单据、发行费支付凭证，以确认账务处理的准确性；

3、针对各期末银行借款余额开展函证工作，均得到银行回函确认；

4、结合公司融资行为相关的融资方式、融资金额、融资成本、融资用途、融资对象及其关联关系等相关核查，分析公司债务规模与业绩增长的匹配性，以及目前债务规模和结构的合理性和必要性；

5、结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，与公司管理层进行访谈，了解未来一年公司的具体偿债安排及拟采取的应对措施，预测公司未来3年现金流量，分析公司对未来一年到期债务的偿债能力。

经核查，会计师认为，近五年融资行为的账务处理符合会计准则要求；公司2018年末债务规模增长速度高于同期营业收入增长速度，公司货币资金余额远低于现存债务规模，短期偿债压力较大，存在一定的偿债风险。

二、针对2017年度、2018年度货币资金会计师执行的主要审计程序包括：

1、银行存款函证

在对2017年报、2018年报审计时，会计师对包含银行存款余额等事项向银行进行了邮寄或现场函证，其中母公司（2017年12月31日银行存款余额为30,641,666,318.87元）全部采取邮寄发函，由审计人员直接通过快递将银行询证函寄出，并保留快递留底联，回函均直接邮寄至本所函证中心，所函事项均得到回函确认。

在对2018年报审计时，会计师对包含银行存款余额等事项向银行进行了邮寄或现场函证，其中母公司（2018年12月31日银行存款余额、存放于银行的其他货币资金合计为705,530,025.89元）、子公司（2018年12月31日银行存款余额、存放于银行的的其他货币资金合计为1,107,225,965.51元）全部采取邮寄或亲自前往的发函方式，由审计人员直接通过快递将银行询证函寄出，并保留快递留底联，或亲自前往银行执行现场函证程序，回函直接邮寄至本所函证中心或现场取得回函，所函事项金额的99.28%已得到回函确认，其它已做替代程序确认。

2、重要银行账户流水核查

2017年报、2018年报审计期间，会计师由公司财务人员陪同前往重要账户所在银行取得了2017全年、2018全年的银行流水记录，并现场拍照留存；会计师对该银行流水发生额1000万及以上的交易进行复核、1000万以下有针对性抽查，主要核对了包括业务摘要、资金流方向、金额，收付款人等是否与账面记录情况一致，未发现重大不一致，详细核对过程均记录于审计底稿中。

3、重要银行账户实地访谈

2017年报、2018年报审计期间，会计师由公司人员陪同前往公司基本户开户银行获取了《已开立银行账户清单》、《企业征信报告》、基本户银行流水；同时对银行进行了现场访谈，访谈内容包括公司在该银行账户资金是否受限、公司是否利用账户资金作为其他项目的融资安排等情况，均得到未存在异常情况的确认回复。

4、银行对账单、企业开户信息资料核查

2017年报、2018年报审计期间，会计师获取了公司2017年12月31日、2018年12月31日银行存款的银行对账单原件，会计师逐一与公司财务账面余额进行核查，经核对银行对账单余额与公司记账金额一致。会计师根据《企业信用报告》逐一核对贷款信息，经核对与公司账面贷款余额一致。

5、截止性测试

2017年报、2018年报审计期间，会计师对主要银行账户2017年12月31日、2018年12月31日前后10天大额非银行间转账的银行收支业务进行了截止性测试，包括检查公司账务记录是否与银行对账单记录相一致、金额是否相等、是否存在跨期，经检查未发现公司账务记录与银行对账单记录不符或跨期的情况。

2018年报审计期间，会计师重新获取了2017年度重要账户的银行流水，与上期获取的银行流水对比，发现存在不一致的情况，导致以前年度未能及时发现前期差错。

根据中国证监会的通报，中国证监会已对公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行立案调查。

保荐机构意见：

一、广发证券关于《问询函》相关问题的核查程序与核查意见

康美药业近五年的举债情况中，广发证券作为主承销商和债券受托管理人，承销了康美药业三期公司债券，分别为“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”。

广发证券收到《问询函》后，针对《问询函》相关内容执行了以下核查程序：

1、查阅“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”的《募集说明书》、《发行公告》、《发行结果公告》、《票面利率公告》、《上市公告书》等信息披露文件；查阅律师出具的关于“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”发行过程合规性的专项法律意见书，查阅各期债券的初始认购对象名单，通过工商信息公示系统等途径查询各期债券的初始认购对象是否与康美药业存在关联关系，通过邮件等方式向各初始认购对象提出了关联关系穿透核查要求，截至本核查意见出具之日，尚未充分获取相关资料。

2、查阅康美药业《2018年年度报告》、《2018年度内部控制评价报告》等年度报告相关公告文件；查阅康美药业审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》（广会审字[2019]G18029860016号）和《康美药业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（广会审字[2019]G18029870017号）；查阅企业的《财务管理制度》等资金管理制度。

3、查阅康美药业《问询函》回复中关于公司未来一年的具体偿债安排，是否存在难以按期偿还的债务以及拟采取的应对措施的说明；查阅康美药业《问询函》回复中关于后续保障资金安全及规范使用的措施的说明。

经核查，广发证券认为：

1、“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”的融资方式、融资金额、融资成本、融资用途已在相关募集说明书中公开披露，通过工商信息公示系统等途径查询结果，各期债券的初始认购对象与康美药业不存在关联关系，初始认购对象的最终投资者与康美药业是否存在关联关系尚在进一步核实中。

2、康美药业2018年末债务规模增长速度高于同期营业收入增长速度，而存量货币资金余额远低于现存债务规模，康美药业拟采取的应对措施在实施过程中存在多重因素影响，后续偿付能力存在较大不确定性。

3、康美药业的资金管理、关联交易管理存在重大缺陷，存在关联方资金往来的情况，其部分行为违反了康美药业日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定。

二、广发证券关于前期及本期针对货币资金项目执行核查程序的说明

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务尽职调查指引》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求以及相关债券受托管理协议的约定，广发证券作为康美药业“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”主承销商、债券受托管理人，针对货币资金项目，执行了以下核查程序：

1、查阅康美药业年度报告、半年度报告、季度报告等信息披露文件；

2、查阅康美药业审计机构出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》等报告；

3、针对募集资金，依据相关法律法规和募集资金专户存储三方监管协议，通过获取募集资金专户银行流水、资金使用对应的银行借款合同及凭证等方式，对募集资金专户进行监管与核查；

4、根据相关规定，要求获取与“18康美01”、“18康美04”募集资金账户往来的相关银行账户流水，截至本核查意见出具之日，尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关银行账户流水。

针对本次《问询函》相关内容，广发证券作为2015年公司债、2018年公司债的受托管理人，进一步执行了以下复核程序：

1、前往银行打印并核查康美药业“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”全部募集资金专户的银行流水；

2、复核募集资金偿还银行借款所涉及的主要银行借款合同、借款凭证及相应的银行转账凭证；

3、前往银行打印与“15康美债”、“18康美01”、“18康美04”募集资金账户往来的康美药业相关银行账户流水进行进一步核查，截至本核查意见出具之日，尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关银行账户流水；

4、就康美药业货币资金余额及受限情况等向主要银行进行函证。截至本核查意见出具之日，取得了部分银行回函。

4.年报显示，公司存货342.10亿元，占总资产的46%，而本期营业成本仅135.42亿元，本期计提存货跌价准备仅5083万元。其中，库存商品266.05亿元，占比78%，本年期初数较上年期末数大额调增；消耗性生物资产37.91亿元，占比11%；开发成本及产品合计34.19亿元，占比10%，本年期初数较上年期末数有所调整。请公司：

（1）补充披露近三年各项存货类别的主要构成、数量和对应金额，并对调整新增的存货、关联采购形成的存货予以单独列示；

答复：

一、截止2018年12月31日存货主要构成如下（单位：万元）：

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注：上述存货不存在向关联方采购的情况。

二、截止2017年12月31日存货主要构成如下（单位：万元）：（下转114版）