露笑科技股份有限公司
关于全资子公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-086

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）关于2017年收购的二家全资子公司2018年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺履行的相关情况

（一）业绩承诺事项

经露笑科技第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》，公司通过支付现金方式出资人民币35,000万元收购上海正昀100%股权，并于2017年1月20日签订《股权收购协议》和《利润补偿协议》协议（具体内容详见公司于2017年1月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2017-016）。

根据签订的《股权收购协议》和《利润补偿协议》协议约定，业绩承诺人为上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000 万元、6,250 万元、7,800万元。

按《股权收购协议》和《利润补偿协议》规定要求每一会计年度结束后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额大于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

在发生补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内露笑科技的上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。各方同意，露笑科技向业绩承诺人支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给业绩承诺人。

（二）业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第330ZA1929号）（具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告，上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元。

鉴于以上，公司认为已触发上海士辰投资管理中心（有限合伙）的业绩承诺补偿义务。上海士辰投资管理中心（有限合伙）应补偿2018年度上海正昀未完成净利润业绩补偿款26,070.25万元。公司已于2019年4月30日、5月31日通过函告，到上海正昀办公地上门沟通等方式对上海正昀原股东进行了函告和面对面沟通。

（三）后续主要工作

截至本公告日，上海士辰投资管理中心（有限合伙）仍未履行上述业绩补偿承诺和提供有效方案。为保障公司及公司股东的合法权益，公司将继续与上海士辰投资管理中心（有限合伙）协商、督促其尽快履行上述业绩补偿承诺，包括用法律诉讼途径解决。公司将根据上述业绩补偿承诺的实际履行情况，按相关规定履行信息披露义务。

二、关于胡德良、李向红业绩承诺履行的相关情况

（一）业绩承诺事项

经公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日召开的2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》，公司通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳绿能”）100%股权，并于2017年4月28日签订《股权收购协议》和《利润补偿协议》等协议（具体内容详见公司于2017年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2017-065）。

根据签订的《股权收购协议》和《利润补偿协议》等协议约定，在本次股权收购中业绩承诺人为鼎阳绿能原股东胡德良、李向红，对鼎阳绿能2017年纳入露笑科技合并报表期间内及2018年、2019年两个完整年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

鼎阳绿能在2017年纳入露笑科技合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于12000万元、13000万元及15000万元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》等协议的约定对露笑科技股份有限公司予以补偿。

利润承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截止当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产价值当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次收购标的公司100%股权交易作价－利润承诺内累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。各方同意，露笑科技向业绩承诺人支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给业绩承诺人。

（二）业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第330ZA4946号）（具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn, 关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告）。

江苏鼎阳2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损770.58万元，与规定要求差额13,770.58万元。

鉴于以上，公司认为已触发胡德良、李向红的业绩承诺补偿义务，公司已通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截止目前，胡德良、李向红应补偿2018年度江苏鼎阳未完成净利润业绩承诺补偿款18,544.35万元。

（三）后续主要工作

截至本公告日，胡德良、李向红仍未履行上述业绩补偿承诺。为保障公司及公司股东的合法权益，公司将持续与胡德良、李向红协商，督促其尽快履行上述业绩补偿承诺，包括用法律诉讼途径解决。公司将根据上述业绩补偿承诺的实际履行情况，按相关规定履行信息披露义务。

三、对公司的影响

1、上海正昀和鼎阳绿能未能按协议约定完成2018年业绩承诺，对2019年及以后年度仍有一定影响，因目前未与各业绩承诺人就业绩补偿达成一致意见，还未能确定其对公司以后年度业绩的影响程度，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。

2、上海正昀和鼎阳绿能主要从事新能源汽车电池PACK和光伏发电、EPC业务，根据国家最新发布的相关政策，对未来业务有较大的影响。

3、敬请广大投资者注意投资风险。

四、主要参考文件

1、露笑科技2018年度审计报告、第四届董事会第二十四次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、2018年年度股东大会决议；

2、关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告和说明报告、以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告等专项文件；

3、关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告和说明报告、以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告、以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司等三家公司相关资产公允价值项目资产评估报告等专项文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司

董事会

二〇一九年六月五日