(上接93版)

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（4）复核两家公司期后2019年1季度财务报表利润情况并与盈利预测进行对比；

（5）询问管理层并向治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计时使用的重要假设合理。

2、考虑相关法律法规的出台以及行业变化趋势对翰迪和翰惠2家企业所在行业的影响；

3、利用专家的工作。向天职国际负责金融有关行业的审计合伙人咨询所在行业发展趋势；

4、查询中国互联网金融协会官网关于P2P的行业动态，并关注同行业的减值计提情况。

5、我们按照上述两家公司的情况，与评估专家进行讨论确定可收回金额的方法。我们按照被投资公司2018年12月31日经审计的净资产所占份额作为可回收金额测算减值准备，则公司应计提的减值准备为2,567.02万元, 较目前计提的减值准备少323.21万元，小于TE水平，我们未予调整，作为未调整不符事项列示。

通过以上程序，我们认为公司长期股权投资减值准备计提是充分、合理的。

14、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面净值为29.51亿元，占归母净资产的61.43%，本期计提商誉减值准备9971.48万元。其中收购浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）形成商誉账面余额20.82亿元，收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）形成商誉9.55亿元。浙江盛和2018年承诺业绩3.10亿元，实现业绩3.16亿元，业绩承诺完成率101.91%；浙江九翎2018年承诺业绩1.90亿元，实现扣非后净利润2.03亿元，完成率106.99%。

（1）请以列表形式列示浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况、在手订单情况。并请详细说明收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理及合规性，请会计师对会计处理合规性发表意见。

回复：

1.浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况、在手订单情况详见下表：

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2、盛和网络纳入合并范围的相关会计处理情况

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益。

2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权和2016年恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）收购20%股权两次交易互相独立、互不依赖，不需要整体交易以达到完成的商业结果。因此本次收购进行谨慎判断后，不属于“一揽子交易”，仅属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司严格按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定进行了核算。

《企业会计准则解释第4号》三、指出：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

根据上述准则要求，本次收购的处理过程如下：

上海恺英于2016年以20,000万元对价取得盛和网络20%股权， 2017年8月22日恺英网络以160,650万元取得浙江盛和51%股权，纳入合并范围之前持有的股权于纳入合并范围日的公允价值为63,000万元，可辨认净资产公允价值为 21,777.16 万元，恺英网络累计持股比例为71%，则恺英网络享有的净资产为 15,461.79 万元（21,777.16 万元*71%），最终形成商誉 208,188.21 万元（160,650万元+63,000万元-15,461.79万元）。恺英网络根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在合并范围的变更中披露了在纳入合并范围日之前持有的被购买方的股权在纳入合并范围日的公允价值63,000万元以及按照公允价值重新计量产生的相关利得 38,561.72万元。

3、浙江九翎纳入合并范围的相关会计处理情况

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

2018年6月28日上海恺英以1,064,000,000.00元取得浙江九翎70%股权，纳入合并范围。购买日可辨认净资产公允价值为156,026,536.59元，则上海恺英享有的净资产为109,218,575.61元（156,026,536.59*70%），最终形成商誉954,781,424.39元（1,064,000,000.00-109,218,575.61）。同时，本次收购根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在2018年年报第十一节 附注八 合并范围的变更中披露。

年审会计师意见如下：

根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，恺英网络收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理符合会计准则的相关规定。

（2）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明你公司对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

1）行业情况

2018年，中国游戏市场实际销售收入已超过2100亿元，达2144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。不过，经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。

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细分市场来看，2018年，移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比增长15.4%，占比为62.5%。相比上年，移动游戏销售收入增长进一步放缓，主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。

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客户端游戏市场实际销售收入619.6亿元，同比份额减少，占比为28.9%；网页游戏市场实际销售收入126.5亿元，同比份额大幅减少，占比为5.9%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入10.5亿元，占比为0.5%。

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此外，随着中国网络游戏行业的崛起，越来越多企业开始走出国门，或与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系，或通过收购或自建平台的形式全面展开海外布局，海外游戏市场也已成为中国游戏企业重要的收入来源。数据显示，2018年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿元美元，同比增长15.8%。

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在步入成熟期后，网络游戏行业将呈现以下新的趋势：首先，“微创新”成重要推动模式。网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取风险较大的方式来进行研发工作。因此，“微创新”成为了网络游戏的标准开发口号。“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上的局部改变，这种改变周期短、难度小，将创新深入到每个细节，从而提高用户忠诚度。“微创新”可缩短研发周期，降低研发投入，虽不足以带动中国游戏产业的飞跃发展，但却能使产品实现最大增收效能。

2）浙江盛和、浙江九翎商誉减值测试评估方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定和商誉减值测试的相应委托需求，同时考虑通过分析商誉及相关资产组的基本情况，其具有独立产生现金流的能力，根据商誉及相关资产组以前年度产生现金流水平，以及管理层批准的未来经营规划，预计将产生未来经营现金流量，中联国际评估咨询有限公司采用现金流量折现法对与商誉相关资产组进行评估。

浙江盛和商誉减值测试

（一）商誉的减值测试过程

公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江盛和的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。

1、资产组账面价值的确定

经审计，浙江盛和2018 年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为294,804.92 万元。

2、资产组可收回金额的确定

公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江盛和2019-2023年的未来自由现金流量，按浙江盛和的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江盛和的股东权益价值份额作为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018 年12月31日为基准日，对浙江盛和100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第TKMQP0199号）显示可回收金额为282,666.45万元，比期末浙江盛和包含商誉的资产组或资产组组合账面价值少12,138.48万元。

公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，基于谨慎性原则确定资产组可收回金额，根据持股比例71%，对浙江盛和资产组计提商誉减值准备8,618.32（12,138.48*71%）万元。

（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性

商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率为 15.33%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

浙江九翎商誉减值测试

（一）商誉的减值测试过程

公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江九翎的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。

1、资产组账面价值的确定

经审计，浙江九翎2018 年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为 137,232.14万元。

2、资产组可收回金额的确定

公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江九2019-2020的未来自由现金流量，按浙江九翎的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江九翎的股东权益价值份额作为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018 年12月31日为基准日，对浙江九翎100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第TKMQP0200号）显示可回收金额为142,018.79万元，超过期末浙江九翎包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，浙江九翎本期无需计提商誉减值准备。

（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性

商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率为 15.30%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

综上，浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试中所选取参数和未来现金流量预测合理。

年审会计师意见如下：

针对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试我们执行以下审计程序

1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的未来收入预测、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据我们对该业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；

3.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；

经执行以上审计程序后，我们认为浙江盛和和浙江九翎的商誉减值准备计提是充分、合理。

（3）浙江盛和本期业绩承诺完成率为101.91%，浙江九翎本期业绩完成率为106.99%。你公司本期针对浙江盛和计提商誉减值8,618.32万元，针对浙江九翎未计提商誉减值，请说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

关于浙江盛和：

1.浙江盛和主要产品情况

浙江盛和的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的分成款。

浙江盛和受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。

2.经营业绩和业绩承诺完成情况

浙江盛和2018年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为317,160,907.47元，完成率为101.91%，业绩承诺已实现。

关于浙江九翎：

1.浙江九翎主要产品情况

浙江九翎的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的分成款。

浙江九翎受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。

2.经营业绩和业绩承诺完成情况

2018年6月恺英网络对浙江九翎的收购事项中，约定了业绩承诺，转让方承诺浙江九翎2018年预估扣除非经常性损益后净利润不低于1.9亿元。浙江九翎2018年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为203,278,039.68元，完成率为106.99%，业绩承诺已实现。

年审会计师意见如下：

我们对浙江盛和和浙江九翎2018年度财务报表进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺均已超额完成。

我们获取了公司基于商誉减值测试目的聘请的具有证券期货资质的中联国际专业评估机构对浙江盛和和浙江九翎出具的资产评估报告。我们复核了相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核资产评估报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性等。

经中联国际资产进行商誉减值测试后，浙江盛和资产组的可收回金额小于资产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）之和。因此，本期公司对浙江盛和的商誉计提资产减值准备8,618.32万元。

经中联国际资产进行商誉减值测试后，公司在2018年末不需要对浙江九翎及计提商誉减值准备。

综上所述，我们认为：浙江盛和和浙江九翎本期业绩真实，不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。恺英网络对浙江盛和和浙江九翎的商誉进行减值测试的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（4）你公司报告期末商誉占归母净资产比例达61.43%，请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

回复：

1、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下

单位：万元

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2、防范商誉减值的主要管理措施，未来商誉减值风险提示

（1）公司为防范商誉减值，主要采取以下措施

制定统一的考核标准和激励措施，鼓励创新，不断提升并购公司的竞争力；在人力资源方面，加强对并购公司人员的统一管理，实现全员考核，建立具有竞争力的薪酬体系，最大限度的留住核心人才；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，将业务流程在同一系统集成，对关键节点加强集团控制，进行资源整合和优化配置，实现业务专业化，进一步提升在市场上的议价能力，为公司贡献超额利润。

（2）未来商誉减值风险提示

根据《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对恺英网络财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。

四、其他财务分析

15、年报显示，你公司涉及多项诉讼，报告期末预计负债金额为3,000万元，因诉讼存在货币资金被法院冻结的金额163.82万元。请你公司自查诉讼是否及时履行信息披露义务，并详细说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，并结合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债计提是否充分、合理，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）相关重大诉讼（涉诉金额超过100万元以上）具体情况

截至审计报告日，上期未决诉讼中于本期已作出一审判决的重大诉讼共计1宗，本期期末公司存在重大20宗未决诉讼，其中12宗为本期新增。公司100万元以上的诉讼仲裁可参阅公司2019年4月29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项与临时公告。公司对上述未决诉讼计提预计负债3,000.00万元，具体如下：

①本期已决诉讼

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②截至期末未决诉讼

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（2）会计准则的相关规定

①《企业会计准则第13号一或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。”第七条规定：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”

②财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）提及：“根据《企业会计制度》和相关会计准则的规定，企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债。在担保涉及诉讼的情况下，如果企业已被判决败诉，则应当按照法院判决的应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果已判决败诉，但企业正在上诉，或者经上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，企业应当在资产负债表日，根据已有判决结果合理估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果法院尚未判决，企业应向其律师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关书面意见。如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失金额能够合理估计的，应当在资产负债表日将预计担保损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出。”

（3）会计处理

已决诉讼部分：截止审计报告日，上述案件中共1宗诉讼案件已作出一审判决，公司无损失金额，无需进行会计处理。

未决诉讼部分：截止审计报告日，对尚未判决的20宗案件中，公司根据《企业会计准则第 13 号一或有事项》第四、五、七条，财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）等相关规定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，对公司3宗案件计提预计负债，并计入营业外支出。

（4）详细说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响

上述诉讼中，与腾讯的相关案件均依规充分、合理计提预计负债合计3000万。主要是《阿拉德之怒》共涉及3个案件，其中2个已作出一审判决，1个在一审程序中。

根据长沙中院送达的通知书（（2018）湘01执保216号），上海恺英等相关被告应立即停止自己或授权他人或通过第三方平台提供《阿拉德之怒》手机游戏的下载、安装、宣传及运营行为，效力维持至本案判决生效日止，期间不影响为该游戏用户提供退费等服务。本判决影响为：如果原告在本次诉讼中的诉讼请求获得支持，将减少公司当期归属于母公司所有者的净利润；如果原告在本次诉讼中的诉讼请求未获得支持，上述禁令将被撤销，该游戏产品可恢复运营。本次诉讼尚处于审理过程中，其可能影响本公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的金额目前无法确定，需以生效的法院判决为准。游戏目前已经停运，同时该游戏独代协议约定由游戏研发方杭州藤木网络科技有限公司承担兜底责任，详见公司于2019年1月19日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-008）。

根据2019年5月5日公司收到海淀法院本案一审判决，深圳腾讯诉恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案（案号为（2018）京0108民初21467号）。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为：一、判令恺英立即停上侵犯原告第1087754号、第1087795号“”注册商标专用权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“” 标识；二、判令联想调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP上提供《阿拉德之怒》的推广、下载、安装、运营等过程中使用“”标识；三、判令全体被告连带賠偿原告经济损失以及诉讼合理开支共计4000万元；四、判令全体被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（域名为ald.xy. com）、“恺英网络”官网（域名为 kingnet。 com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；五、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。恺英于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。恺英在法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。法院于2018年12月13日、20日就本案进行了多次证据交换。2019年1月7日，本案进行最后一次证据交换并进行正式庭审。2019年5月5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为恺英等赔偿损失3000000元、诉讼合理开支110860元并消除影响。恺英已经在合理期限内就本案提出上诉。详见2019年4月29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪0112民初24686号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告停止侵犯原告第5710753号、第6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不正当竞争行为。 二、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00万元；其中合理开支共计：49,983.50元。包括律师费4.00万元，公证费共计9,462.00元，差旅费521.50元。三、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；四、本案诉讼费用由被告承担。恺英于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，恺英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至报告日，现本案尚在一审中。详见《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

此外，浙江欢游仲裁案已经作出仲裁裁决，对子公司生产经营有重大影响，对公司的影响正在进一步评估中。韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案，案号为：22593/PTA。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙江欢游网络科技有限公司。申请人请求为：一、声明被申请人已经实质上违约。二、要求被申请人支付给申请人500.00亿韩元。三、要求被申请人支付本次仲裁所有费用，包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费。四、要求被申请人支付法庭认为必要和适当地其他赔偿。娱美德于2017年1月1日，通过ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017年2月17日收到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，听证会已于2018年9月17，18，21和22号举行。2019年5月23日，仲裁庭作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134元，付损害赔偿金人民币444,571,134元及诉讼费用和开支美元1,686,221.165。详见公司于2017年2月25日与2018年11月19日披露于巨潮资讯网的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-024）、《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）。浙江欢游是本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1000万元。同时，浙江欢游仍愿意同娱美德就本次仲裁妥善解决进行友好协商，共同维护健康的游戏市场环境。因此，该事项对公司的本期利润或期后利润影响存在不确定性，公司将进一步评估。

年审会计师核查意见：

我们执行的主要程序为：

1、查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；

2、根据相关法律文书，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；

3、与公司外聘律师事务所进行沟通，向经办案件代理律师进行发函，了解案件的进展和发展倾向；获取公司顾问律师的法律意见书，该意见书中描述了案件的进展情况，并对诉讼的可能结果作出了专业判断；针对代理律师意见不明的、也没有公司顾问律师出具法律意见书发表意见的案件，由我所外聘律师发表复核意见。

4、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见计提的预计负债是否恰当。

综上所述，我们认为公司对已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，符合《企业会计准则》。公司预计负债计提3,000万元符合《企业会计准则》及公司实际情况，依据充分、合理。

16、年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为1.59亿元，其中账龄超过一年的预付账款金额为4,235.30万元，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为8,006.56万元，占预付款项期末余额合计数的50.20%。

（1）请结合公司预付账款结转的时点、合同约定条款说明账龄超过1年的预付账款长期未结转的原因，是否与合同约定结算时点一致，如有差异，请说明原因，并说明是否存在坏账的风险。

回复：

预付账款余额为1.59亿元，其中主要是预付游戏分成款、市场推广费等，其中1.17亿元为1年以内账龄，占预付账款73.44%，都在合同约定期间内，不存在坏账的风险；

预付账款账龄情况表：

单位： 万元

■

超过一年的预付账款长期未结转主要原因是预付游戏分成款及版权金，一部分是游戏已上线，需要按月抵扣；另外一部分游戏在开发过程中，不符合成本确认条件。公司定期跟踪预付款项目进展，并进行减值测试。详见下表所示：

单位：万元

■

注1：宁波世纪网辰网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司独家发行某游戏，支付了版权金和预付分成款各1000万，当前游戏正在开发过程中。

注2：公司储备《热血系列》游戏IP，上海映蝶影视文化有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司改编发行，支付840万预付分成费，当前游戏尚未上线。

注3：杭州藤木网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司独家运营某游戏，支付版权金和预付分成款各200万，该游戏还未上线。

注4：艾赐魔袋贸易（上海）有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司独家改编游戏运营权等相关权利，支付授权许可费300万元，目前公司作为IP储备，根据市场情况投入开发。

注5：公司子公司浙江欢游网络科技有限公司应诉娱美德娱乐有限公司国际商会国际仲裁庭《传奇游戏》支付的仲裁费用，报告期案件未结案。

注6：深圳墨麟科技股份有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司运营《魔龙决》，该游戏已上线，剩余176万预付分成费正在正常抵扣中。

注7：公司预先向代理商支付了广告款，鉴于近几年市场情况，公司控制广告投放规模，导致部分预付款账龄延长，后续将根据产品需求，继续投放。

预付款项发生的必要性：根据游戏行业惯例，游戏开发周期可能长达1-2年，期间研发方需支付给游戏研发人员成本、美术、音频外包等开发支出，因此研发方会要求独代运营方提前支付给研发方部分款项。

（2）请你公司补充披露前五名预付款项主要内容，并结合行业特点、相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项发生的必要性，预付账款前五名占比较高的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2018年年末，预付款项期末余额前五大单位基本情况：

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综上所述，公司与预付款项前五大单位的交易具有真实的商业实质，未构成资金占用情况。公司经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外（经公司确认不属于信息披露口径关联方），其余均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金占用的情况。

年审会计师意见：

我们实施以下审计程序：

1.获取和检查预付款项前五名供应商的采购合同以及交易背景，询问管理层预付款项前五名供应商和公司是否存在关联关系；

2.通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前预付款项前五名供应商与公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，同时检查公司与前述人员有关的银行交易流水；

3.获取公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，检查实际付款对象的信息是否与预付款项前五名供应商一致，是否存在未识别的关联方支付情形；

4.向期末预付款项前五名供应商函证交易额或合同条款，证实预付款项的真实性，不存在无商业实质的交易。

经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外，其余均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金占用的情况。

17、关于其他应付款和其他流动负债。

（1）年报显示，其他应付款中含股权收购款5,600万元，房租1,075.58万元，请补充披露该股权收购款的具体内容及房租支付对方名称、是否为关联方及其他应付款较上年大幅增加的原因。

回复：

股权收购款

其他应付款中含股权收购款5,600万元，主要为九翎股权收购款5000万元，600万元是被投公司剩余投资款，该款项2018年度尚未完全支付。

房租

单位： 万元

■

注1：宋伟丽与浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司分别于2017年4月15日、2017年12月1日 签订房屋租赁合同，合同有效期均为2年。 2018年7月27日公司增补金锋先生为第三届董事会非独立董事，宋伟丽为金锋先生的家属，使该两笔非关联交易成为关联交易。因上述两笔关联交易为金锋先生担任公司非独立董事后，使交易性质由非关联交易变为关联交易，本期内产生的关联交易金额为107.7万元。且交易在其成为公司董事前半年至一年内签订，并产生法律效力，并且上述两笔交易合同在金锋先生担任非独立董事后仍然具有法律效力。因此，上述两笔关联交易无须履行董事会与股东大会审议程序。

经公司核查该房屋租赁关联交易定价公允，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

关联交易的目的以及对公司的影响：

（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

注2：杭州九玩网络科技有限公司是公司重要供应商之一，由于同在杭州，且浙江盛和所租赁物业有较多游戏公司聚集，经公司核查该房屋租赁符合市场定价，不存在关联关系。

其他应付款较去年大幅增加主要是股权收款款和房租增加，股权收购款已于2019年第一季度内支付5100万元；房租主要为子公司房租，公司未及时付款。

（2）年报显示，其他流动负债期末余额为9,511.88万元，较期初增长83.76%，为递延游戏收入，请说明递延游戏收入较期初大幅增长的原因及合理性，递延游戏收入涉及的相关会计处理及合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

回复：

2018年其他流动负债期末余额为9,511.88万元，较期初增长83.76%，为递延游戏收入，递延游戏收入较期初大幅增长4,335.60万元，主要原因系2018年新增并表子公司浙江九翎游戏自研项目收入按照道具消耗比确认递延收入。

恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：

1、自主运营

自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。

由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。

对于自主平台中运营的自研游戏，恺英网络将游戏玩家实际充值扣除渠道费在当月确认为营业收入，即营业收入=（充值-渠道费），报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。

对于自主平台中运营的代理游戏的营业收入确认方式同上。

2、联合运营

联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：

（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认营业收入，或通过暂估方式（属于未结算部分，根据收入结算系统充值流水、合同约定分成比例预估收入）确认每月主营业务收入=（充值-渠道费）；报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。

（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入，联合运营代理游戏直接按对账单金额确认收入，不再确认递延收入。

年审会计师意见如下：

我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络2018年度财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，恺英网络递延游戏收入较期初大幅增长的原因合理。根据IT审计团队的审计结果，公司上述游戏的虚拟道具价值在报告期末未实际使用，不满足确认收入的条件，因此将上述未使用的虚拟道具价值确认为其他流动负债，公司的会计处理符合《企业会计准则》。

18、年报显示，本报告期营业外支出发生额为4,265.19万元，上年发生额为7,276.09元，请补充说明营业外支出的具体内容并详细说明本报告期营业外支出大幅增长的原因。

回复：

公司的营业外支出变化情况如下：

营业外支出

单位：万元

■

报告期内营业外支出大幅增加主要原因是相关未决诉讼案件需要进行计提负债且有部分业务解约终止需要支付违约金和承担损失款所造成的。与计提负债相关的未决诉讼因案件进展，代理律师或公司法律顾问均明确案件败诉可能性较大，公司经评估认为上述未决诉讼案件最终结果很可能导致经济利益流出，故根据案情进展以及整体市场环境相应计提预计负债。

1.经济赔偿是公司因未决诉讼计提预计负债3,000.00万元。详见15（1）回复内容。

2.合同解约金系恺英网络二级子公司上海飞瞬网络科技有限公司与相关游戏版权方由于合作终止事宜向第三方授权方支付的游戏版权授权许可合同违约金620万元。

3.其他支出主要系本期支付境外IP分成款对应由本公司代扣代缴的所得税390万元。

4.债务重组损失计入营业外支出250万元，系上海恺英与第三方联合摄制影视剧，上线后未达预期与联合摄制方签订债务重组协议形成。

19、年报显示，支付的其他与投资活动有关的现金中含支付股东及员工借款666.60万元，请详细说明该借款的明细、发生的原因、时点，是否构成非经营性资金占用或财务资助，是否履行相应的审议程序或信息披露义务。

回复：

1.借款的明细、发生的原因、时点如下表：

■

2.2018年公司进行内部控制自查发现了上述问题，上述借款已经子公司财务审批，并签署了借款协议。年报期间内上述借款员工未涉及公司董监高或股东。除与上海英梦网络科技有限公司的30万业务往来不构成财务资助外，上述其他事项构成财务资助，遂要求借款人在年末予以归还，并且发生借款期间计算同期银行贷款利息，相关借款均已归还,没有损害上市公司利益。但是因内部信息传递不及时等原因，未履行相应的审议及披露程序。

2.公司将根据上市公司治理相关规则和相关会计准则加强财务制度监控管理、子公司财务穿透，并及时监督、防范此类事项发生，更好的执行相关财务内部控制。

20、关于期间费用。2016、2017至2018年，你公司销售期间费用率分别为39.09%、33.47%、50.96%，2017年销售期间费用率为近三年最低，2018年销售期间费用率大幅上升。

（1）请结合期间费用的构成、同行业可比公司期间费用率水平，说明你公司2017年处于近三年最低水平的原因和合理性及2018年期间费用率大幅上升的原因，你公司是否存在调节利润的情形；并与同行业可比公司期间费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。

回复:

同行业2018年期间费用率表

单位：万元

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同行业2017年期间费用率表

单位：万元

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同行业2016年期间费用率表

单位：万元

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2018年期间费用率显示：上述公司平均期间费用率为45.32%，在30%-60%之间，恺英网络销售期间费用率为50.96%，经比较恺英网络与同行业销售期间费用率在正常范围内。

恺英网络2016、2017至2018年销售期间费用率分别为39.09%、33.47%、50.96%，经比较2017年比2016年减少5.62%，主要是销售费用率降低显著，公司2017年整合推广资源，加强销售费用管控所致； 经比较2018年比2017年增加17.49%，主要是研发费用率增加明显，恺英网络2018年度研发费用率为21.08%，2017年度研发费用率为7.37%，增加13.71%，其主要原因是恺英网络收购盛和网络、九翎网络后，整合公司资源优势，加大研发投入，导致研发费用急剧增加。以上2017年销售期间费用率处于近三年最低水平是合理的。

（2）本报告期销售费用较上年同期下降31.49%，请详细说明本报告期销售费用下降的原因。

回复：

单位：万元

■

本报告期销售费用较上年同期下降31.49%，主要是因为新游戏的数量有所下降。从销售费用占收入百分比来看，本报告期与上年同期变化不大。

（3）本报告期管理费用较上年同期上升116.13%，研发费用较上年同期上升108.39%，请结合管理费用和研发费用明细详细说明管理费用和研发费用大幅增长的原因及合理性。

管理费用较上年同期上升116.13%，绝对值增加0.83亿元，主要系人员结构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.4亿元，房租增加0.12亿元、招待及咨询等费用增加0.13亿元，办公及折旧费用增加约0.09亿元，属公司业务发展日常经营变动。

研发费用较上年同期上升108.39%，主要系研发人员结构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.8亿元；另外委托开发费用较2017年增加1.58亿元，主要原因是公司为储备新项目，委托开发多款产品，后续根据市场情况逐步上线。

（4）本报告期财务费用较上年同期上升191.28%，而短期借款期末余额较上年下降67.17%，请结合财务费用发生情况详细说明本报告期财务费用大幅增长的原因及合理性。

回复：

2018年报告期财务费用较上年同期上升191.28%，具体明细详见下表：

单位:万元

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(1) 利息支出

单位:万元

■

虽然本年度期末短期借款余额较上年度下降了67.17%，但年平均短期借款余额实际比上年同期增长了141.78%。通过利息支出和平均短期借款余额对比发现，本年度利息支出上升基本是因平均短期借款余额增加所致。

（2）利息收入

单位:万元

■

本年度利息收入下降51%，系年平均现金余额下降所致，存款利率与上年度相比亦有小幅下滑。

21、年报显示，2017年6月，你公司出资1.95亿元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，持有该公司65%的股权，2018年6月你公司以1.95亿元出售该公司65%股权。请补充说明对外投资的时间、出售日、相关损益及会计处理情况、是否及时履行了信息披露义务，并详细说明在较短时间内投资又出售该公司股权的原因。

回复：

宁波恺英互联网小额贷款有限公司在获得宁波市人民政府金融工作办公室的《宁波市金融办关于同意设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司的批复》之后于2017年7月25日取得了营业执照，并于2018年8月9日与受让方签订了股权转让合同，股权转让的交割日为2018年8月31日。相关事项的公告可见《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2017-083），《恺英网络:关于全资子公司投资设立互联网小额贷款公司的进展公告》（公告编号：2017-112）

相关损益及会计处理情况如下：

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出售的原因包括：1、标的公司所在的互联网金融领域面临的政策风险逐步增大，且公告中提及的“互联网金融平台产生协同作用”的效果不明显；2、2018年公司进行战略调整，聚焦游戏主业，打造精品游戏，缩减其他领域的投资。

22、年报显示，你公司2018年实现净利润1.74亿元，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2018年不进行利润分配的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下：

单位:万元

■

本年度决定不进行利润分配，基于如下原因考虑：

（1）本年度现金净流出近4亿元，年末现金及现金等价物较年初下降了约三分之一。

（2）鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

本次的利润分配方案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。公司独立董事就本事项发表独立意见，第四届董事会第四次会议提交公司2018年年度股东大会审议通过。

23、请自查年报中浙江九翎财务数据是否存在前后披露不一致的情形，如是，请及时更正。

回复：通过自查，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。

2018年年度报告中，涉及浙江九翎财务数据的章节如下：

第四节 经营情况讨论与分析

五、投资状况分析中

2、报告期内获取的重大的股权投资情况显示如下（表一）：

单位：元

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七、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况（表二）

单位：元

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(下转95版)