云南云维股份有限公司详式权益变动报告书

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（二）信息披露义务人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人云南能投集团持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

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（三）云投集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，云投集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

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（四）云投集团持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，云投集团持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

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第二节本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

2013年以来，受全球金融危机和国内经济增速放缓及行业不景气等影响，云维股份经营面临较大困难。2016年末，在云南省国资委和上级组织的领导下，公司顺利完成司法重整，按《重整计划》要求，公司完成资产剥离后，暂开展煤焦化产品贸易维持公司正常运营，后续需注入优质资产以使公司重新成为业绩优良的上市公司。

云南能投集团计划以本次股份收购为契机，借助自身资源和产业优势，通过优化公司管理及资源配置等方式，在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产的有效整合，全面提升云维股份持续经营能力和盈利能力，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，并承诺自本次交易股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内不对外转让。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2019年5月31日，云南能投集团召开董事会审议通过本次交易。

2、2019年6月3日，云南资本召开董事会审议通过本次交易。

3、2019年6月3日，云南能投集团与云南资本签署了《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、云南省国资委对本次收购事项的批复；

2、国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，云南能投集团子公司云南能投资本投资有限公司（原名：云南能源金融控股有限公司）持有上市公司3,099,941股，占上市公司总股本比例0.25%。其持有的股票来源于2017年7月云南煤化工集团有限公司使用云维股份股票偿还对其的重整债务。

除此之外，云南能投集团及其控股公司不存在其他持有上市公司股份的情况。

（二）本次权益变动后

本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司290,963,341股股份，占上市公司总股本的23.608%；间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司23.86%股份。

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为云南省国资委。

二、本次权益变动方式

2019年6月3日，云南能投集团与云南资本签署了《股份转让协议》，云南资本拟将其持有的上市公司290,963,341股无限售条件流通股股份、占上市公司总股本的23.608%以协议转让方式转让给云南能投集团。

本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司290,963,341股股份，占上市公司总股本的23.608%；间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司23.86%股份，将成为上市公司第一大股东，即上市公司控股股东。云南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2019年6月3日，云南资本与云南能投集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及协议签订时间

甲方：云南省国有资本运营有限公司

乙方：云南省能源投资集团有限公司

签订时间：2019年6月3日

（二）股份转让的比例及权利义务

本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标公司23.608%的股份（对应290,963,341股目标公司股份），拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且云南资本或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

（三）股份转让的对价

双方协商确定，本次股份转让的转让价款合计人民币15亿元（每股转让价格约为人民币5.155元）。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日（2019年5月27日）后收到现金分红的，现金分红归属乙方所有。甲方应自收到现金分红后5个工作日内支付给乙方，或者乙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。

（四）交易价款支付方式、时间以及交割安排

1、本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔保证金人民币6亿元。

2、2019年6月19日前（含6月19日当日），且甲方提供上交所确认本次交易以及目标股份过户所需的相关材料时，乙方向甲方支付第二笔保证金人民币3.7亿元。

3、截至本协议签署日，根据合同编号为2019507001号《富滇银行公司类委托贷款合同》以及合同编号为20190412001号《富滇银行公司委托贷款合同》，云南能投集团对云南资本拥有合计5.2亿元（本金）债权。于支付条件满足日，目标股份担保债权金额=5.2亿元本金+5.2亿元本金根据相应委托贷款合同计算的截至支付条件满足日的全部利息。

若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额大于剩余转让价款5.3亿元，则上述目标股份担保债权金额中等于剩余转让价款部分的金额将在支付条件满足日自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。支付条件满足日当日，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。

若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额小于剩余转让价款5.3亿元，则上述目标股份担保债权金额将自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。针对剩余转让价款尚未抵销部分的金额，乙方应在支付条件满足日起5个工作日内向甲方支付该等尚未抵销部分的金额。尚未抵销部分的金额=剩余转让价款-如本款所述目标股份担保债权金额已抵销的转让价款金额。乙方支付完毕上述尚未抵销部分的金额后，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。

4、目标股份过户前，乙方应向甲方支付完毕股份转让价款。本协议生效后，乙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，在申请日前5个工作日内，甲乙双方应解除目标股份质押担保，并由双方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上海证券交易所提出目标股份协议转让的确认申请。

5、取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方应负责完成目标股份的过户登记手续。乙方应为甲方办理上述手续提供必要的协助。

（五）人员及业务安排

本次权益变动系受让目标公司的股份，云维股份现有员工劳动合同关系不会因本次目标股份转让而发生变化。本次交易不涉及职工安置问题。

本次权益变动完成后，甲方将继续支持、推动、促进目标公司的经营及业绩稳定。

（六）董事改选

目标股份交割后，乙方将适时调整目标公司董事会成员，甲方将促使其提名的董事会成员根据乙方改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。

（七）生效条件

《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：①云南省国资委批准本次交易；②国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。

（八）终止条件

如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时解除：①双方协商一致解除本协议；②甲方根据本协议约定的权利解除本协议；③乙方根据本协议约定的权利解除本协议；④一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；⑤因不可抗力致使不能实现合同目的。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，云南资本将其持有的云维股份145,481,670股质押给云南能投集团，占其持股总数的49.99%，占公司总股本的11.804%，该质押股份为无限售流通股，质押期限自2019年4月16日至2019年10月16日。上述股权质押不影响本次股权转让。

除上述质押外，本次权益变动涉及的云维股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，云南能投集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，云南资本或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

五、关于本次权益变动股份出让方相关情况

（一）本次股份转让后，股份出让方失去对上市公司的控制权

本次股份转让前，上市公司云维股份控股股东为云南资本，实际控制人为云南省国资委。本次股份转让后，出让方云南资本失去对上市公司的控制权。上市公司控股股东将变更为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。

（二）本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解

本次转让控制权前，已对受让人云南能投集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，符合相关规定。

（三）股份出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次股份转让前，出让方云南资本不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

第四节资金来源

一、资金来源

信息披露义务人云南能投集团收购云维股份23.608%股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于云维股份及其关联方的情形，不存在通过与云维股份进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

信息披露义务人云南能投集团具有履行相关付款义务的能力。

二、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节、三、（四）交易价款支付方式、时间以及交割安排”。

第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

信息披露义务人拟在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况分析

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其子公司与上市公司在煤炭业务方面将产生同业竞争情形，具体情况如下：

云南能投集团拥有的煤炭资源主要分布在昭通、曲靖、玉溪和富源，统一由云南能投煤业有限公司进行运营管理，主要为煤炭贸易业务。截至本报告书签署日，云维股份主营业务为煤焦化产品的贸易，双方在煤炭贸易业务方面构成同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺函

为解决及避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响。

2、上述事项完成后，本公司及本公司其他附属公司不以全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，与上市公司依法签订协议，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人财务数据均来自于经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年财务报表及经信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）审计的公司2017、2018年度财务报表以及未经审计的2019年1季度财务报表。

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人最近三年一期的财务会计报告；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

12、财务顾问核查意见。

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于云南省能源投资集团有限公司 。

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：云南省能源投资集团有限公司

法定代表人：______________________

段文泉

签署日期：年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

财务顾问主办人（签章）：________________ ________________

史松祥艾洋

法定代表人（授权代表）：________________

马尧

中信证券股份有限公司

年月日

信息披露义务人（签章）：云南省能源投资集团有限公司

法定代表人：__________________

段文泉

签署日期：年月日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（签章）：云南省能源投资集团有限公司

法定代表人：__________________

段文泉

签署日期：年月日

（上接97版）