中国核能电力股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告

证券代码: 601985 证券简称: 中国核电 公告编号: 2019-045

债券代码: 113026 债券简称: 核能转债

中国核能电力股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2019年6月10日至2019年6月11日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事周世平作为征集人，就公司拟于2019年6月12日召开的2018年年度股东大会审议的《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况：

征集人周世平先生（以下简称“征集人”），2015年4月至今任公司独立董事，未持有公司股票。征集人历任上海电力工业局生技处副处长，上海电力股份有限公司总经理，中电投华东分公司总经理，上海电力股份有限公司董事长，中国电力投资集团公司总经济师，吉林电力股份有限公司董事长。

（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《〈中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》、公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》及公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》均投了赞成票。表决理由：公司股票期权激励计划的推行有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对董事、管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2019年6月12日（星期三）14:00；

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：天泰宾馆 10-12 会议室（北京南礼士路头条1号）。

（三）征集投票权的议案：

■

有关召开公司2018年年度股东大会的详细情况，请见公司2019年4月26日于指定信息披露媒体披露的《中国核能电力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(2019-033)及公司2019年5月15日于指定信息披露媒体披露的《中国核能电力股份有限公司关于2018年年度股东大会的延期公告》(2019-038)。

三、征集方案

征集人根据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《中国核能电力股份有限公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：2019年5月16日（星期四）交易结束后于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司A股股东。

（二）征集时间：2019年6月10日至2019年6月11日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）。

（三）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市西城区三里河南四巷1号

邮编：100045

电话：010-8357 6866

收件人：林睿璇

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：独立董事周世平

2019年6月6日

附件

中国核能电力股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国核能电力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划公开征集投票权的公告》《中国核能电力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》《中国核能电力股份有限公司关于2018年年度股东大会的延期公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国核能电力股份有限公司独立董事周世平作为本人/本公司的代理人出席中国核能电力股份有限公司2018年年度临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年年度股东大会结束。

证券代码: 601985 证券简称: 中国核电 公告编号: 2019-046

债券代码: 113026 债券简称: 核能转债

中国核能电力股份有限公司关于

股票期权激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。具体内容详见公司于2018年12月22日、2019年1月31日、2019年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等法定媒体披露的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件的规定，公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

根据《管理办法》等相关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案（修订稿）公告前6个月内（即2018年7月31日至2019年1月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本次激励计划草案（修订稿）公告前6个月内（即2018年7月31日至2019年1月31日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中登上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

公司结合本次激励计划的进程对核查对象买卖公司股票的情况进行了核查。根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。

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经公司自查，上述人员在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，操作前并未知悉股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论意见

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。经核查，公司在披露本激励计划前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2019年6月6日