南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

(上接86版)

【公司回复】

（一）公司利润分配政策相关内容

根据《公司章程》利润分配相关条款：

1）现金分红条件

公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2）股票股利分配条件

当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时,公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（二）公司上市以来的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案

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（三）现金分红比例长期低于30%的主要考虑

上市以来，公司业绩稳定增长，其中自动化系统集成发展快速。但公司及子公司每年的产能利用率超过95%，产能饱和。产能瓶颈已经限制了公司业务快速发展。同时，南京众飞二期土地及厂房受相关规划变更影响，施工进展缓慢，未能实际投产。为解决产能瓶颈，公司坚持推进产能扩充计划。在预计到购置土地、工程建设、设备采购等投资需要大量资金的情况，为提高公司在行业中市场竞争地位，为股东获得更长远经济利益，公司近年来现金分红超过20%，但低于30%，符合公司章程规定，不存在损害投资者合法权益的情况。公司已根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，于2019年5月10日召开投资者说明会，就公司2018年度利润分配事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

目前，经公司第二届董事会第三十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议同意，公司子公司安徽音飞投建智能化储存设备生产线项目。项目总投资10亿元。目前，安徽音飞已竞得位于安徽省马鞍山雨山经开区地块约225亩，并举行了开工仪式。预计于2019末2020年初完成建设，2020年度内全面投产。未来随着工程建设的开展，公司持续有较大资金需求。因此，公司留存未分配利润主要用于该项目的投建工程。根据自身测算，项目达成后，年销售收入总额15亿元，促进公司规模化集中生产，进一步扩大产能优势，有助于公司持续盈利能力，保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

【会计师意见】

我们没有发现公司上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

13.履约保证金情况。公司与重庆永川工业园区凤凰湖管理委员会存在25万元的其他应收款，账龄超过5年，款项性质为履约保证金。请公司结合商业模式补充披露，公司履约保证金的收回情况，以及该笔履约保证金产生及迟迟未予收回的原因。

【公司回复】

2012年12月4日，公司与重庆永川工业园区凤凰湖管理委员会（以下简称“凤凰湖管委会”）签订《项目投资协议书》，约定公司2个月内在重庆永川工业园区凤凰湖工业园注册新公司（即重庆音飞自动化仓储设备有限公司），建设“仓储自动化物流制造设备”项目。双方约定，新公司注册完成1个月内，凤凰湖管委会协调完成项目土地招拍挂工作，并在3个月内协调完成土地证发放工作；公司在交地3个月内进场组织施工建设“仓储自动化物流设备”项目，交地后24个月内竣工投产。双方同时约定，协议签订后10日内，公司向凤凰湖管委会支付履约保证金25万元，在“仓储自动化物流设备”项目投产后30日内，由凤凰湖管委会一次性无息返还。

2013年6月27日，公司与重庆市永川区国土资源和房屋管理局（以下简称“国土局”）签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定建设项目在2013年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。如不能按期开工，可提前30日提出延建申请，竣工时间相应顺延。

随着市场环境的变化，项目所在区域的市场情况及需求不及预期，公司的产能投入有所调整。同时，该项目投建过程中存在较多不可控因素：国土局逾期交付土地；规划局变更地块面积，新增土地未及时招投标、签补充协议，导致项目用地因权属不明不能开工建设；“用地规划许可证”和用地批准书、土地证、交地确认书中的面积不符，导致无法及时办理工程规划许可证、施工许可证。公司为此重新对设计方案进行了优化调整且根据新的设计方案重新办理项目规划、土地、建设等相关手续。

2015年7月30日，经公司与国土局及凤凰湖管委会协商，签订《国有建设用地使用权出让合同》补充协议，重新约定建设项目在2015年8月31日之前开工建设（填土场地平整即为动工），在2016年8月31日完成所有厂房建设。

2015年9月18日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》。重庆音飞自动化仓储设备有限公司在重庆永川工业园区凤凰湖工业园的项目所在地使用募集资金和自有资金新建1座厂房并购买相关生产设备，新增0.8万吨高端货架的年综合生产能力。项目调整是根据市场环境变化和项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。

公司已按协议约定于2015年8月31日之前完成场地平整工程；2016年7月25日完成厂房建设（包括地基、基础部分、主体结构等部分）并验收。公司管理层已向凤凰湖管理委员会申请有关履约保证金的收回事项，凤凰湖管委会相关手续正在办理中。

【会计师意见】

我们没有发现公司上述关于履约保证金的收回情况以及未予收回原因的回复与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况在所有重大方面存在不一致之处。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年6月6日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-028

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年5月28日以通讯方式发出会议通知，于2019年6月5日下午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于公司全资子公司出售土地使用权等相关资产的议案》

南京众飞自动化设备制造有限公司以人民币32,145,476.44元向南京市溧水区人民政府石湫街道办事处及南京石湫文化创意有限公司出售位于石湫镇机场科技工业园的46.278亩土地使用权、厂房及配套设施。

此次交易收回价格与公司投入基本一致，且交易标的尚未实际进行投产，对公司当前产能不会产生影响。

交易标的的原产能规划已由安徽音飞智能物流设备有限公司承接。目前，安徽音飞智能物流设备有限公司已竞得位于安徽省马鞍山雨山经开区地块约225亩，完成相关设计规划工作，工程建设工作及设备采购工作陆续开展中。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-029

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

关于公司全资子公司出售土地使用权等相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容:南京音飞储存设备（集团）股份有限公司全资子公司南京众飞自动化设备制造有限公司以人民币32,145,476.44元向南京市溧水区人民政府石湫街道办事处及南京石湫文化创意有限公司出售位于石湫镇机场科技工业园的46.278亩土地使用权、厂房及配套设施。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）全资子公司南京众飞自动化设备制造有限公司（以下简称“南京众飞”）以人民币32,145,476.44元向南京市溧水区人民政府石湫街道办事处（以下简称“石湫街道办事处”）及南京石湫文化创意有限公司出售位于石湫镇机场科技工业园的46.278亩土地使用权、厂房及配套设施。

（二）本次交易履行的程序

本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,不构成关联交易，不构成重大资产重组。且本次交易未超过董事会权限范围，不需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

（一）

1、名称：南京市溧水区人民政府石湫街道办事处

2、性质：地方行政机关

3、石湫街道办事处与公司及南京众飞之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

（二）

1、名称：南京石湫文化创意有限公司

2、成立日期：2013年01月30日

3：企业性质：有限责任公司

4、注册地址：南京市溧水区石湫镇影视大道

5、法定代表人: 朱兆银

6、注册资本：10000万人民币

7、经营范围：文化艺术交流；文化创意产业园区开发、建设；文化创意产业资产经营；文化创意产业园区规划、设计及施工；文化创意咨询、服务，文化创意产品及旅游商品的研发、销售（不含前置许可项目）；初级农产品销售；会议及展览服务；城镇改造、拆迁；市政工程施工；文化创意、房地产相关项目投资；物业管理；高技术产业孵化、开发、技术服务；高科技人才引进、服务、咨询、管理；生态农业开发、农业观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：南京市溧水区财政局（南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资职责）；溧水石湫机场科技工业园开发有限公司。

9、南京石湫文化创意有限公司与公司及南京众飞之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为位于江苏省南京市溧水区石湫镇机场科技工业园的使用面积为46.278亩的土地使用权及地上建筑物。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据南京永信联合会计师事务所出具的《审核报告》【宁信专审字【2019】1039号】，经交易各方友好协商，结合公司取得本次交易标的的价格和溧水地区其他工业用地转让价格，本次交易定价为人民币32,145,476.44元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方：南京市溧水区人民政府石湫街道办事处

南京石湫文化创意有限公司

乙方：南京众飞自动化设备制造有限公司

2、交易价格：人民币32,145,476.44元

3、支付期限：甲方于2019年07月31日前，支付乙方人民币1600万元。乙方收到上述款项后十五日内，将位于石湫镇机场科技工业园的46.278亩土地使用权、厂房即配套设施按照现状交还甲方。

甲方于2019年10月31日前，支付乙方余款人民币16,145,476.44元。乙方收到上述款项后当日内，将原甲方所需交接材料交还甲方。

4、甲乙双方权利和义务

（1）甲乙双方确认，自甲方按照约定期限向乙方支付全部款项后，甲方即拥有本协议所涉全部资产的所有权。

（2）甲方同意按照现状接收乙方移交的本协议所涉全部资产。乙方应确保未对本协议所涉资产设定任何权利抵押或质押。且乙方就本协议所涉资产没有涉及任何与第三方之间未决的债权债务纠纷问题。

（3）若乙方在上述资产内存放有其它材料产品的，乙方应在收到甲方支付的第一笔款项后的十五日内将其搬移，否则乙方自愿放弃其对该等材料产品的所有权及请求赔偿权，甲方有权按无主物进行处理。

（4）本协议生效后，乙方有义务协助甲方处理乙方在本协议第二条所述改造工程施工过程中的不可预见的遗留问题。

5、违约责任

（1）若甲方未按本协议约定的时间和金额向乙方支付全部款项的，自逾期之日起，以未付款项金额为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的2倍，向乙方支付违约金，至款项全部付清之日止。

（2）若乙方完全由于其自身原因无法按本协议规定的时间交接资产及相关资料的，乙方自逾期之日起，以本协议所述甲方需返还的人民币2600万元转让款为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率2倍，向甲方支付违约金，至资产及相关资料移交给甲方之日止。

五、出售资产的其他安排

本次转让土地使用权及地上建筑物不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司在取得本次交易标的后，因政府规划调整，明确本次交易标的所在的地区无法实际进行投产。为了提高公司资产使用效率，经管理层积极协商，最终以政府收回上述土地及地上建筑物的方式解决。此次交易收回价格与公司投入基本一致，不会对公司造成重大损失，且交易标的尚未实际进行投产，对公司现有产能不会产生影响。

七、出售资产的后续替代措施

交易标的的产能规划已由安徽音飞智能物流设备有限公司承接。

经公司第二届董事会第三十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议同意，公司将“年产4.3万吨高端货架制造项目”的剩余募集资金用途变更为“智能化储存设备生产线项目”。“智能化储存设备生产线项目”由安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）实施。项目内容包括现代化工厂和研发办公楼以及相关配套设施，生产AGV、RGV物流专用车、普通仓储货架、智能仓储货架，以及其他仓储设备的生产制造等。公司将原计划投入交易标的的剩余募集资金用于“智能化储存设备生产线项目”。目前，安徽音飞已竞得位于安徽省马鞍山雨山经开区地块约225亩，完成相关设计规划工作，工程建设工作及设备采购工作陆续开展中。

本次交易符合公司发展战略规划，符合公司和全体股东的整体利益。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年6月5日