西南证券股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－018

西南证券股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十二次会议，于2019年6月5日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、《关于公司相关部门更名及职责调整的议案》

（一）同意人力资源部更名为组织人力部、群工部（工会办公室）更名为党群部、监察室更名为纪检监察室；

（二）同意对办公室及上述三个更名部门的职责进行调整。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

二、《关于重新制定〈西南证券股份有限公司信息技术管理制度〉的议案》

同意重新制定的《西南证券股份有限公司信息技术管理制度》，原有制度同时废止。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、《关于修改〈公司章程〉的议案》

（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》，并同意提交公司股东大会审议，相关条款变更尚待监管机构核准（公司章程修订案附后）；

（二）同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层办理本次《西南证券股份有限公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构核准情况，对《西南证券股份有限公司章程》进行相应修订。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

同意修订后的《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》，并同意提交公司股东大会审议（公司股东大会议事规则修订案附后）。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会议事规则》，并同意提交公司股东大会审议（公司董事会议事规则修订案附后）；

（二）同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层根据监管机构意见，对《西南证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》

（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司董事会风险控制委员会工作细则修订案附后）；

（二）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司董事会审计委员会工作细则修订案附后）；

（三）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》，待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司董事会薪酬与提名委员会工作细则修订案附后）；

（四）同意授权经理层根据前述核准情况，对《西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》进行相应修订。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

七、《关于修改〈公司总裁工作细则〉的议案》

（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司总裁工作细则》（公司总裁工作细则修订案附后）；

（二）同意授权经理层根据监管机构意见，对《西南证券股份有限公司总裁工作细则》进行相应修订。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，以及公司第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》，尚需提交股东大会审议。

同时，公司第八届董事会第二十次会议听取的《公司独立董事2018年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2019年6月27日（周四）在重庆召开公司2018年年度股东大会。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一九年六月六日

西南证券股份有限公司章程修订案

（2019年6月）

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西南证券股份有限公司股东大会议事规则修订案

（2019年6月）

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西南证券股份有限公司董事会议事规则修订案

（2019年6月）

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西南证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则修订案

（2019年6月）

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西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订案

（2019年6月）

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西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则修订案

（2019年6月）

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西南证券股份有限公司总裁工作细则修订案

（2019年6月）

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证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019-019

西南证券股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十四次会议，于2019年6月5日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》：

选举倪月敏女士为公司第八届监事会主席，自本次监事会决议生效之日起正式任职。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一九年六月六日

倪月敏女士简历：

高级管理人员工商管理硕士，中共党员，中国注册会计师协会非执业会员及高级会计师，现任公司党委委员、监事会主席。倪月敏女士曾任重庆市财政局沙坪坝区驻厂工作组驻厂员；重庆市财政局企业一处科员、副主任科员、主任科员、副处长等；重庆市国有资产监督管理委员会考核分配处处长、产权管理处处长；重庆银行股份有限公司副行长、党委委员、执行董事；重庆农村商业银行股份有限公司党委委员、监事长。

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019-020

西南证券股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月27日14点00分

召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月27日

至2019年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：《公司独立董事2018年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十次、第二十二次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，详见2019年3月30日及与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn的《西南证券股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》、《西南证券股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》、《西南证券股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》等相关文件。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避各自《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2018年年度股东大会”字样并留有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2019年6月26日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786477

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

西南证券股份有限公司董事会

2019年6月6日

附件：

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。