江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-024
江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年05月29日以电子邮件等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2019年06月05日（星期三）上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中2人现场参会，7人通讯参会。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》
公司于2019年05月15日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以截至2018年12月31日总股本100,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由10.46元/股调整为10.33元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.34元/股调整为8.21元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的公告》（公告编号：2019-026）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》
根据《激励计划（草案）》、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予权益的激励对象姚丹丹、卢书辉因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销（占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为10.33元/股。（2）因公司2018年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，董事会同意回购并注销首次授予权益的37名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计260,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为10.33元/股；回购并注销预留授予权益的2名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计15,000股限制性股票（占预留获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为8.21元/股。
综上，董事会将对上述41人已获授但未解除限售的相应限制性股票合计305,400股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为10.33元/股，预留授予权益部分的回购价格为8.21元/股。
此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的公告》（公告编号：2019-027）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-028）；修改后的《江苏美思德化学股份有限公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《江苏美思德化学股份有限公司关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-029）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年06月06日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-025
江苏美思德化学股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2019年05月29日以电子邮件等方式发出，通知了公司第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年06月05日（星期三）上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，其中2人现场参会，1人通讯参会。
公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》
公司于2019年05月15日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以截至2018年12月31日总股本100,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）的有关规定，首次授予限制性股票回购价格由10.46元/股调整为10.33元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.34元/股调整为8.21元/股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次及预留限制性股票回购价格进行调整。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的公告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
（1）原首次授予权益的激励对象姚丹丹、卢书辉因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计30,000股进行回购注销（占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为10.33元/股。（2）因公司2018年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益规定的第一次解除限售的相关条件，公司监事会同意董事会回购并注销首次授予权益的37名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计260,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为10.33元/股；回购并注销预留授予权益的2名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计15,000股限制性股票（占预留获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为8.21元/股。
综上，监事会同意董事会对上述41人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计305,400股进行回购注销，首次授予权益的回购价格为10.33元/股，预留授予权益的回购价格为8.21元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的公告》（公告编号：2019-027）。
本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2019年06月06日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-026
江苏美思德化学股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励
计划首次及预留授予的激励股份
回购价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予的限制性股票回购价格由10.46元/股调整为10.33元/股
● 预留授予的限制性股票回购价格由8.34元/股调整为8.21元/股
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年06月05日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 04 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事徐志坚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的补充法律意见书之一》。广发证券股份有限公司就本次激励计划首次授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
7、2019年06月05日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
经2019年04月23日公司第三届董事会第六次会议审议并提交2019年05月15日公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本100,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年05月28日，除权除息日为2019年05月29日。
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V= 10.46-0.13 =10.33元/股
预留授予限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V= 8.34-0.13 =8.21元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划首次及预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次及预留限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划首次及预留权益的回购价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次及预留限制性股票回购价格的调整。
六、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年06月06日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-027
江苏美思德化学股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励
计划首次及预留授予的部分激励
股份进行回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次合计回购注销290,400股首次授予的限制性股票，回购价格为10.33元/股。
● 本次合计回购注销15,000股预留授予的限制性股票，回购价格为8.21元/股。
● 本次回购注销完成后，公司总股本将由100,948,000股变更为100,642,600股。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年06月05日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事徐志坚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的补充法律意见书之一》。广发证券股份有限公司就本次激励计划首次授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
7、2019年06月05日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职进行回购的部分
原首次授予限制性股票的激励对象姚丹丹、卢书辉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的有关规定，姚丹丹、卢书辉不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计30,000股进行回购注销(占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%)，回购价格为10.33元/股。
（2）因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2019]32080002号），公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为40,823,561.44元，在剔除2018年确认的股权激励费用影响后归属于上市公司股东的净利润为42,246,708.88元，较2017年净利润下降16.47%，未满足激励计划规定的首次及预留限制性股票的第一次解除限售条件“公司2018年实现的净利润不低于2017年净利润的实现值”。
因公司2018年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司对首次授予权益的37名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计260,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为10.33元/股；对预留授予权益的2名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计15,000股限制性股票（占预留获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为8.21元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计305,400股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的32.22%，占本次回购注销前公司总股本的0.30%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年06月05日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》，首次授予的限制性股票回购价格为10.33元/股，预留授予的限制性股票回购价格为8.21元/股。
本次回购首次授予权益涉及的金额为2,999,832元，回购预留授予权益涉及的金额为123,150元，合计回购总金额为3,122,982元。公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由100,948,000股变更为100,642,600股。
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
（1）原首次授予权益的激励对象姚丹丹、卢书辉因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计30,000股进行回购注销（占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格10.33元/股。（2）因公司2018年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益规定的第一次解除限售的相关条件，公司监事会同意董事会回购并注销首次授予权益的37名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计260,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为10.33元/股；回购并注销预留授予权益的2名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计15,000股限制性股票（占预留获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为8.21元/股。
综上，监事会同意董事会对上述41人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计305,400股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为10.33元/股，预留授予权益部分的回购价格为8.21元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年06月06日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-028
江苏美思德化学股份有限公司
关于拟变更注册资本及修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年06月05日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现将有关事项说明如下：
鉴于本次董事会审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计305,400股。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由100,948,000股变更为100,642,600股，注册资本将由100,948,000元变更为100,642,600元。
同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会2019年04月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及公司经营实际需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体内容如下：
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除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《江苏美思德化学股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年06月06日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-029
江苏美思德化学股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日 14点 30分
召开地点：南京化学工业园区普桥路 18 号南京美思德新材料有限公司三楼 会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：本次股权激励对象的股东或与激励对象存在近亲属关系的股东需回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；由非法定代表人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法定代表人公章并附法定代表人签字的授权委托书（详见附件）、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、委托人签署的授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，传真、信函或邮件登记需附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，请务必在传真或信函上注明“美思德 2019年第一次临时股东大会”字样并留有有效联系方式。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会
投票。
6、登记时间：2019年06月20日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。
7、登记地点：南京经济技术开发区兴建路18号江苏美思德化学股份有限公司行政办公楼三楼证券部。
六、其他事项
1、本次会议会期为期半天，现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点，出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。
2、出席现场表决的与会股东及股东代表一切费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
4、会议咨询：联系电话：025-85562929；邮箱：zqsw@maysta.com；传真：025-85570505；联系人：付佳慧。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年6月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏美思德化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
