浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-034
浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议书面通知于2019年5月31日发出，会议于2019年6月4日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为聂织锦女士、胡志强先生、许述财先生、陈庆联先生）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于向浙江天成航空科技有限公司划转资产的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于向浙江天成航空科技有限公司划转资产的公告》（公告编号：2019-036）详见2019年6月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于航空产业园总体建设规划的议案》；
同意总投资10亿元（含前期已投入资金及董事会、股东大会已批准投资金额），在天台县西工业区建设总占地面积约245亩（含前期已购买及董事会、股东大会已批准购买土地）的天成航空产业园，用于技术研发中心，模具及装备中心，碳纤维靠背板生产线一期、二期，CNC铝合金金属件生产线一期、二期等项目建设；分期投入，五年建成。
同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的的公告》（公告编号：2019-037）详见2019年6月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-038）详见2019年6月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2019年6月5日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-035
浙江天成自控股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议书面通知于2019年5月31日发出，会议于2019年6月4日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2019年6月5日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-036
浙江天成自控股份有限公司
关于向浙江天成航空科技有限公司
划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“天成自控”）于2019年6月4日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向浙江天成航空科技有限公司划转资产的议案》,现将相关情况公告如下：
一、本次划转概述
2017年10月27日，依据公司第三届董事会第八次会议决议，公司通过竞拍，获得天台县西工业区024-08 、024-10、025-07、025-09局部地块（以下合称“天成航空产业园1号地块”）的国有建设用地使用权。相关情况详见公司于2017年10月28日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于竞拍取得土地使用权的公告》（2017-063号）。
为发展航空业务，天成自控于2018年7月向母公司浙江天成科投有限公司收购了英国航空座椅制造企业英国Acro Holdings Limited 100%股权。2019年3月，为进一步理顺管理架构，天成自控将英国Acro Holdings Limited 100%股权转让于其全资子公司上海天成航空座椅有限公司；同时为了在天台建设航空座椅的生产基地，上海天成航空座椅有限公司于2019年4月在天台县西工业区设立全资子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称“浙江天成航空”）。
浙江天成航空科技有限公司作为天成航空产业园的建设与运行主体，为实现资产完整、债务清晰、独立运行，天成自控拟将天成航空产业园1号地块的相关资产、人员无偿划转至浙江天成航空科技有限公司，相关债务一并划转。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
因本次划转不涉及社会第三方，本次划转在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。
二、划转具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方
公司名称：浙江天成自控股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：浙江省台州市天台县西工业区
注册资本：290,986,132元
法定代表人：陈邦锐
经营范围：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表、纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造、销售、设计、研发、技术咨询、技术服务，儿童座椅的设计、研发、生产、销售。货物和技术的进出口。货运；普通货运（凭有效许可证经营）。实际以在公司登记机关登记为准。）
2、划入方
公司名称：浙江天成航空科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道1618号
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：陈昀
成立日期： 2019年04月26日
经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：上海天成航空座椅有限公司，持股100%
3、划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司上海天成航空座椅有限公司的全资子公司，划出方通过上海天成航空座椅有限公司持有划入方100%的股权。
（二）拟划转的资产和负债
截止2019年5月31日，公司关于天成航空产业园1号地块（天台县西工业区024-08 、024-10、025-07、025-09地块）的相关资产（包括土地款、相关税费、测绘费、设计费、土地清理费、围墙等）及相关负债，以资产及负债的账面价值一并无偿划转至浙江天成航空科技有限公司。
相关债务的划转若涉及第三方同意、批准的，天成自控与浙江天成航空须共同促使获得该等同意和批准。天成自控已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于天成自控或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由天成自控继续履行。天成自控与浙江天成航空将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关资产及债务的转移手续。
（三）划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与天成航空产业园1号地块相关的员工由浙江天成航空接收。员工由浙江天成航空按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。天成自控和浙江天成航空将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
三、本次划转涉及的其他事项
本次划转，不涉及社会第三方，同时浙江天成航空也不吸纳社会第三方的投资。作为本公司间接持股100%的全资子公司，浙江天成航空仍将纳入公司合并财务报表。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转存在包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：
1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
五、本次划转对公司的影响
1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形；
2、本次划转完成后，公司及浙江天成航空将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；
3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。
特此公告
浙江天成自控股份有限公司董事会
2019年6月5日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-037
浙江天成自控股份有限公司
关于乘用车座椅产能布局调整
及增加募集资金项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）于2019年6月4日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议。会议审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，募集资金投资项目具体如下：
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二、募集资金项目建设完成情况
公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目一一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”于2019年5月正式建成。2019年5月28日，公司发布了《关于募集资金投资项目建设完成的公告》（2019-029号）。截止目前，公司“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”已形成年产30万套乘用车座椅及年产140万套核心件产能，其中浙江天台工厂建成年产15万套乘用车座椅及年产140万套核心件产能，郑州工厂建成年产15万套乘用车座椅产能。
三、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的原因
公司目前的第一大乘用车客户是上汽集团，主要项目是上汽郑州基地AP31（荣威i5）、上汽南京基地IP31（荣威i6）、上汽宁德基地EX21（上汽新能源项目）。为降低运输成本，实现就近供货，公司筹建了郑州工厂、南京工厂、宁德工厂。
根据目前公司乘用车座椅业务的客户及市场情况，虽然公司的乘用车座椅总体产能和客户需求上基本供需平衡，但在地区布局上，存在一定的结构性不平衡。为充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，提高公司盈利能力，拟将天台工厂的部分乘用车座椅生产线实施搬迁，调整公司的乘用车座椅产能布局并增加募集资金项目实施地点。
四、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的方案
将天台工厂的部分乘用车座椅生产线实施搬迁，调整公司的乘用车座椅产能布局：天台工厂保留年产140万套核心件和年产5万套乘用车座椅产能；搬迁部分生产线到南京工厂，使南京工厂形成年产5万套乘用车座椅的产能；搬迁部分生产线到宁德工厂，使宁德工厂形成年产5万套乘用车座椅的产能。
本次产能布局调整完成之后，公司乘用车座椅的总体产能布局为：天台工厂年产乘用车座椅5万套、核心件140万套，郑州工厂产能为年产15万套，南京工厂产能为年产5万套，宁德工厂产能为年产5万套。
五、新增实施主体基本情况
南京工厂、宁德工厂的建设分别由南京天成自控汽车系统有限公司、宁德天成自控汽车配件有限公司负责，基本情况如下：
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六、关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点对公司的影响
本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的决策程序
2019年6月3日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司南京天成、宁德天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体，并相应增加对应的实施地点。
公司独立董事发表了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的独立意见》并同意了相关事项
八、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：公司对于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。公司本次募投项目增加实施主体及实施地点，是基于公司实际运营情况作出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。
2、独立董事意见
本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，有利用于提高项目使用效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点相关事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次变更仅涉及实施主体及地点调整，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点相关事项无异议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司
二〇一九年六月五日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-038
浙江天成自控股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日 14 点30 分
召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2019年6月4日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》已于2019年6月5日在上海证券交易所网站公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。
登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部
登记时间：2019年6月18日（星期二）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00
六、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：林武威
联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726
邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com
联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2019年6月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江天成自控股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
