上海剑桥科技股份有限公司

(上接105版)

4、长期稳定的客户合作关系

长期以来，公司产品以技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可。公司与30余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制造商建立了稳定的合作关系，向包括华为、诺基亚、爱立信等在内的全球知名企业提供产品和服务。长期稳定的客户关系和持续的产品服务将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金拟用于（1）高速光模块及5G无线通信网络光模块项目；（2）补充流动资金项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用制度》，规范募集资金使用。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald G Wong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已提交公司第三届董事会第十三次会议审议，尚待提交公司2018年年度股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年6月6日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-042

上海剑桥科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

根据公司2016年4月29日召开的第二届董事会第六次会议决议、2016年5月15日召开的2016年度第三次临时股东大会决议审议通过的《关于上海剑桥科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》并经中国证券监督管理委员会2017年10月13日《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1829号）的核准，核准公司公开发行新股不超过24,467,889股。公司本次向社会公开发行人民币普通股24,467,889股（每股面值1元）。发行方式为采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价格为人民币15.05元。实际募集资金总额为人民币368,241,729.45元，扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元（不含税），实际募集资金净额为人民币328,305,400.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16301号）。

截止2019年3月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过关于变更募集资金投资项目的议案。同意将“ICT产品工业4.0生产基地项目”的投资总额由人民币23,775.78万元调减为0元，其中使用募集资金投入金额由人民币11,208.24万元调减为0元。公司将原募集资金投资项目“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金用于收购MACOM日本公司拥有的光组件和光模块产品生产相关的有形资产和无形资产。收购对价款总额为2,747.6228万美元，公司已支付1,200万美元，拟使用原募投项目募集资金支付1,547.6228万美元，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

（三）前次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况

1、本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

2、截至2019年3月31日，募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元已全部完成置换。公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司已按规定分别于2019年2月21日和2019年3月28日将上述两笔资金足额归还于募集资金专户。

公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至本报告出具日，本公司使用闲置募集资金人民币11,200万元暂时补充流动资金。

（五）前次募集资金投资项目的实际投资情况与承诺的差异情况

本公司在募集资金前承诺的投资金额为人民币328,305,400.00元，截至2019年3月31日止，实际投资金额为人民币213,994,419.13元。

截至2019年3月31日止，募集资金累计使用资金总额与募集后承诺投资金额的差额为人民币114,310,980.87元。因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，其中可行性发生重大变化的原因如下：1、ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不断发生变化。公司光接入终端产品的毛利率水平逐年下降。2、公司为了降低生产成本以及避免贸易摩擦可能带来的进口关税上调，将产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产以及把部分销往美国的产品转移到在马来西亚新设的生产基地生产。基于上述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产，而无需继续在上虞建设新的厂房。3、目前光接入终端市场已进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳定的态势，行业竞争将进一步加剧。公司积极实施战略转型，逐渐减少在ICT终端合作生产上的投入，通过收购MACOM日本公司的部分资产以及Oclaro日本公司的部分经营性资产、人员和业务，逐渐加大在光组件光模块产品研发、生产和销售的投入。4、ICT终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约2,000万台ICT终端产品，厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不到一个典型的ICT终端体积的5%，但光模块的售价高于ICT终端，毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

上海研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算效益。

补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目于2018年11月达到可使用状态，实际产生效益月份为2018年12月，故采用1个月作为测算期，截至2019年3月，项目达产后，效益测算期累计为4个月，未满1年，累计实现效益1,474.61万元，占投产第一年承诺效益的23.80%。

因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，故不适用于效益测算。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年6月6日

附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年3月31日

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 金额单位：人民币元

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年3月31日

单位：人民币万元

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注1：该项目于2018年11月达到可使用状态，实际产生效益月份为2018年12月，截至2019年3月，项目达产后，项目已产生效益的期间累计为4个月，未满1年，故不适用于判断是否达到预计效益。

注2：上海研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算效益。

注3：因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，故不适用于效益测算。

注4：补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。