江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-037

江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司上海红豆骏达资产管理有限公司（简称“上海骏达”）及力合科创集团有限公司（简称“力合科创”、“标的公司”）的其他股东拟向深圳市通产丽星股份有限公司（简称“通产丽星”，股票代码：002243.SZ）转让持有的力合科创100%股权，通产丽星拟以发行股份的方式支付本次交易价款。上海骏达持有力合科创9.46%股权，预计将获得75,627,149股通产丽星股份，按上海骏达2015年11月购入力合科创时的投资成本3亿元折算后投资成本为3.97元/股。

● 本次交易不构成关联交易、亦不构成公司的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星并签署相关协议的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

● 通产丽星发行股份购买力合科创100%股权涉及重大资产重组，尚需经通产丽星股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的核准，本次交易存在重大不确定性。

一、交易概述

上海骏达及力合科创的其他股东拟向通产丽星转让持有的力合科创100%股权，通产丽星拟以发行股份的方式支付交易价款。

上海骏达会同力合科创的其他股东已与通产丽星签署了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，就本次交易达成初步意向，协议的具体内容详见公司于2018年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司拟转让力合科创股权的公告》（公告编号：临2018-107）。公司持有上海骏达80%股权，上海骏达为公司控股子公司。

截至目前，力合科创相关审计、评估工作已经完成。力合科创100%股权的交易价格参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第818号资产评估报告的结论，综合考虑力合科创在评估基准日后的现金分红情况，经交易各方协商确认为550,166.84万元。上海骏达持有力合科创9.46%股权，对应股权转让价款为52,031.48万元，预计将获得75,627,149股通产丽星股份。

2019年6月5日公司召开了第七届董事会第三十五次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事3人，参加通讯表决的董事6人。公司董事会对上海骏达上述股权转让事项进行了认真分析、研究，一致表决通过了《关于控股子公司拟转让力合科创股权给通产丽星并签署相关协议的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权转让不构成公司的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：深圳市通产丽星股份有限公司

公司地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号

法定代表人：陈寿

注册资本：36,494.8956万元

企业类型：股份有限公司（上市）

通产丽星成立于1995年7月，为深圳证券交易所上市公司，股票代码“002243”，经营范围为：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。

通产丽星的控股股东为深圳市通产集团有限公司，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

通产丽星与本公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截至2018年12月31日，通产丽星总资产198,721.44万元，净资产162,469.02万元，营业收入136,919.71万元，净利润9,122.35万元。（已经审计）

三、交易标的基本情况

公司名称：力合科创集团有限公司

公司地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001

法定代表人：嵇世山

注册资本：46,595.1309万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立时间：1999年8月31日

经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。

力合科创股东具体情况如下：

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力合科创的控股股东为深圳清研投资控股有限公司，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

上海骏达持有的力合科创股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2018年12月31日，力合科创总资产53.85亿元，净资产34.88亿元，营业收入9.09亿元，净利润2.92亿元。（已经审计）

四、交易标的资产评估情况

中联资产评估集团有限公司对力合科创进行了评估并出具了中联评报字[2019]第818号评估报告。鉴于力合科创拟在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权（以下统称“剥离股权”）进行剥离，本次交易不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。

根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2018年12月31日，模拟剥离后的力合科创经审计后的总资产账面价值为271,069.24万元，负债账面价值为64,415.61万元，净资产账面价值为206,653.63万元。采用资产基础法评估后总资产为619,154.98万元，负债为62,488.14万元，净资产为556,666.84万元，评估增值350,013.20万元，增值率为169.37%。

五、交易协议与上海骏达相关的主要内容

上海骏达会同力合科创的其他股东拟与通产丽星签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议主要内容为：

（一）《发行股份购买资产协议》

甲方：深圳市通产丽星股份有限公司

乙方：包括上海骏达在内的9名交易对象

1、交易内容

（1）甲方拟通过向乙方发行股份购买其合计持有的力合科创100%的股权（简称“标的资产”）并募集配套资金。

（2）本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

2、交易价格、定价依据及支付方式

（1）各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权进行剥离，故本次交易不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。

（2）标的资产的评估基准日为2018年12月31日，根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2019]第818号评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红6,500万元），各方协商确认标的公司100%股权的交易价格为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为准。

（3）本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。甲方向乙方定向发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。发行股份的定价基准日为通产丽星审议本次交易的董事会（即第四届董事会第八次会议）决议公告日，乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于通产丽星于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且该次权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。

（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。根据本次交易价格，甲方向乙方发行的总股份数量不超过799,657,103股，其中，向上海骏达发行75,627,149股。最终发行股票数量将以中国证监会核定的数量为准。

（5）在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前(“可调价期间”)，出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较通产丽星本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较通产丽星本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时通产丽星股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较其本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

②中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较通产丽星本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较通产丽星本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时通产丽星股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较其本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

调价基准日为可调价期间内满足触发条件的当日。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后20个工作日内召开董事会会议审议对本次交易的发行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国资审批程序。甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日通产丽星股票交易均价的孰低值，且不低于通产丽星每股净资产。

（6）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

3、股份锁定

上海骏达通过本次交易取得的通产丽星股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。

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4、业绩承诺及补偿

（1）全体乙方同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。

（2）如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则乙方应当就未达到承诺净利润的部分对通产丽星进行补偿，具体补偿事项交易各方将另行签署《盈利预测补偿协议》。

5、过渡期损益及安排

股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方按照其持有标的公司的股权比例承担。乙方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向甲方补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。

6、股权交割

（1）在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙方应当相互配合，根据有关的法律法规，在协议生效前提条件全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。

（2）乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。自完成工商变更登记之日起，甲方享有标的公司的股东权利、承担股东义务。

（3）如因工商行政管理部门的原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（4）甲方应当于标的资产过户至其名下之日起20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。

7、滚存未分配利润

各方一致同意，本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有通产丽星的滚存未分配利润。

8、税费负担

各方同意，因本次交易相关事宜导致所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律法规的规定各自承担。如国家相关法律法规未作出明确规定的，由各方根据公平原则予以分担。

9、协议生效、变更及终止

（1）本协议在下列条件全部获得满足的前提后生效：

①甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

②甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易；

③乙方内部有权机构审议通过本次交易；

④深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易；

⑤本次交易获得中国证监会核准。

（2）本协议的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。

（3）本协议可依据下列情况终止：

①本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；

②由于发生本协议约定的不可抗力而不能实施；

③交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求终止本次交易的。

10、违约责任

（1）除本协议约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则该方应当被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（3）本协议生效后，除本协议约定的不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议的约定主张赔偿责任。

（4）如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。

（二）《盈利预测补偿协议》

甲方：深圳市通产丽星股份有限公司

乙方、业绩承诺方：包括上海骏达在内的9名交易对象

1、承诺净利润

（1）全体乙方同意将就标的公司的实际净利润情况向甲方作出承诺。

（2）业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。

2、实际净利润差异的确定

各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。

3、补偿的实施

（1）根据专项审核报告，如标的公司未实现本协议约定的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。

（2）业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。本协议所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。

在各年度计算的补偿股份数量不足1股时，按1股计算。

（3）在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内，甲方应当召开董事会，按照本协议第3（2）条约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。

（4）在各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予以冲回。

（5）盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。

应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量

自通产丽星发出书面通知要求业绩承诺方履行补偿义务之日起，如逾期超过15个工作日未履行，业绩承诺方应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（6）若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给通产丽星。若甲方在盈利预测补偿期内实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿股份数=按照本协议3（2）条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

4、减值测试

（1）在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试报告出具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。

（2）如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。

补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－已补偿现金总额÷本次发行价格。

按照上述公式计算的补偿股份数量结果为非整数时，按照四舍五入原则处理。

减值测试股份补偿的实施参照本协议3（3）、3（6）条。

（3）当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。

应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已补偿现金总额。

现金补偿的实施参照本协议3（5）条执行。

（4）为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

（2）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

6、协议生效、变更和终止

（1）本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

六、对上市公司的影响

上海骏达所持有的力合科创9.46%股权，按力合科创100%股权交易价格550,166.84万元测算，交易对价为52,031.48万元。按通产丽星发行股份购买力合科创的发行价格6.88元/股测算，上海骏达预计将获得通产丽星75,627,149股股份。

公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，一季度已按通产丽星2019年4月3日披露的《关于重大资产重组的进展公告》中力合科创的预计评估值550,000万元及上海骏达对力合科创的持股比例调整期初其他综合收益数据，交易完成后账面价值与公允价值的差异将计入其他综合收益，影响其他综合收益和净资产。

若本次交易顺利完成，上海骏达将持有通产丽星股份，该部分股份将以公允价值计量，并在限售期12个月结束后分期解锁。由于本次交易涉及上海骏达对力合科创2019年度至2021年度的盈利承诺，如果力合科创未实现承诺净利润，上海骏达将以本次交易获得的通产丽星股票或现金进行补偿。

本次交易能否最终完成、最终完成的时间及完成后力合科创的经营业绩尚存在不确定性。

七、风险提示

本次交易尚需取得交易各方内部审批程序通过。由于本次交易构成通产丽星的重大资产重组，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易存在重大不确定性。

公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应的程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年6月6日