上海丰华（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所2018年度报告事后审核问询函
的回复公告
证券代码：600615 证券简称：ST股份 公告编号：临2019－22
上海丰华（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所2018年度报告事后审核问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海丰华（集团）股份有限2018年度报告事后审核问询函》【上证公函（2019）0771号】（以下简称为“问询函”）的要求，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“公司”）董事会高度重视，对问询函中提出的问题进行了核查并回复说明如下：
一、关于审计意见
1、公司年报被年审会计师出具了保留意见，保留意见涉及公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称隆鑫控股）非经营性资金占用事项。2018 年度，该非经营性资金占用发生额为 4.8 亿元，余额为 4.64 亿元。审计报告显示，隆鑫控股分别在 2019 年 4 月 8 日、4月 11 日的董事会及临时股东会上做出承诺，将在 3 个月内即 2019年 6 月 23 日前分期或一次性归还相关欠款及资金使用费。请公司补充披露：控股股东截至目前的还款进度、上述款项的收回是否具有不确定性。
回复：
公司收到《问询函》后，就涉及控股股东的相关信息向控股股东隆鑫控股发函了解相关情况，控股股东函复如下：
截至目前，隆鑫控股尚未归还占用贵公司的4.8亿本金及逾期后相应利息。隆鑫控股自该笔占款逾期后，一直积极跟进和落实归还上述借款和利息所需资金的解决方案，包括但不限于催收应收账款，引入战略投资者，处置非核心资产，债权和股权重组以及请求重庆市纾困基金支持等方案。隆鑫控股正在尽最大努力争取在承诺还款期限内归还本息，但因受多种客观因素对工作进度的影响，能否做到在6月23日前还款尚存在不确定性。隆鑫控股已深刻认识到应该及时归还占款的责任和义务，将尽全力争取早日还款，消除不良影响。上述资金落实工作一旦有实质性进展，隆鑫控股将及时告知公司并履行信息披露义务。
2、公司内部控制被年审会计师出具了否定意见，否定意见涉及隆鑫控股非经营性资金占用事项、财务总监在控股股东处任职的情况。请公司结合已开展或拟开展的整改措施，说明未来期间公司保证财务、人员、业务等独立的具体安排。请年审会计师发表意见。
回复：
因存在控股股东非经营性资金占用及财务总监同时在控股股东隆鑫控股有限公司财务部担任财务经理等情况，2018年公司内部控制被出具否定意见的审计报告。
公司发现独立性问题后高度重视，组织相关部门对上市公司规范治理事项进行认真和深入的梳理与排查，并对照有关法律法规，结合公司实际情况制定了切实可行的整改措施，同时对部分问题立行立改，现将整改情况公告如下：
人员独立性方面。公司已组织宣贯相关法律法规，督促控股股东保持公司独立性。具体措施如下：
(1) 公司向控股股东发函，要求停止公司财务总监兼职事宜同时承诺保持上市公司独立性；(2) 公司董事会秘书与财务总监2019年4月11日进行了谈话，财务总监已充分认识此事对公司所带来的负面影响，并确认其本人已停止在隆鑫控股有限公司及其控制的其他企业的所有工作；(3) 控股股东于2019年4月11日回函确认，已经停止公司财务总监兼职情况，并承诺保证公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经上述整改，目前公司不存在人员独立性问题。
财务独立性方面。公司在自查的基础上，将进一步完善财务管理、强化制度的执行。具体措施如下：（1）强化财务管理制度及关联方资金往来制度的执行，对资金收付及关联方资金往来遵循严格的收付程序和分级审批制度、职务分离制度；（2）结合公司实际情况，进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责；（3）加强董事会、监事会对大额资金使用的审批、监督。严肃财经纪律杜绝与控股股东及其控制的关联方的非经常性资金往来，保证上市公司财务工作独立运行。
业务独立性方面。公司在已开展的投资业务及经营业务摸底排查工作的基础上，在确保业务独立性的同时逐步完善公司治理水平及经营效率。具体措施如下：（1）按照《上市公司治理准则》及公司关联交易内控制度等相关法律法规摸排各业务相关环节；（2）完善投资风险管控体系，公司将尽快制定并出台《低风险理财投资管理办法》，严格管控投资决策程序。（3）严格按照上市公司相关规范要求及《公司章程》进行日常经营管理活动，避免受股东不当影响引发违规行为，保证上市公司业务独立运营。
机构独立性方面。目前公司董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东之间发生重叠或混同。公司已向控股股东发函要求确保独立性，控股股东已于2019年4月11日回函承诺保证公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。2019年4月29日公司董事李林辉先生的辞职导致公司董事会成员人数低于《公司章程》的规定人数，但未低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。综合考虑换届选举的安排，公司将于本届董事会、监事会到期之日前（即2019年6月28日）按照有关规定进行换届选举工作。
资产独立性方面。控股股东非经营性占用公司资金4.64亿元尚未归还，公司资产独立性受到影响。公司已采取包括发函、现场督请等方式积极督促控股股东尽快采取有效措施解决违规占用资金问题，切实保证公司资产独立性。
公司今后将定期及不定期组织董事、监事和高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，树立并提高公司规范运作意识，严格落实“控股股东与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，提高公司规范运作水平，增强上市公司独立性。同时，公司也将适时督请控股股东按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，规范上市公司治理与管理，切实保障上市公司财务、人员、业务等方面独立性。
二、关于经营情况
3、年报显示，2018 年度公司实现营业总收入 8330.63 万元，同比下降 11.85%；实现归母净利润 933.16 万元，同比下降 91.20%；实现扣非后归母净利润-342.53 万元。报告期内公司净利润大幅减少的主要原因系上期公司出售子公司取得的非经常性损益计入上年度净利润所致。请公司结合主营业务情况，说明出售子公司是否会对公司业务造成重大影响。
回复：
2014年至本报告期内公司从事的行业为制造业---金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股95%的重庆镁业科技股份有限公司(简称重庆镁业)，主要生产镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等（业务具体情况详见回复4）。
北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称北京沿海）系公司于2008年通过关联交易方式收购的前控股股东沿海地产投资(中国)有限公司持有的资产。北京沿海主营业务是房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。主要开发项目为位于北京市中关村生命科学园18号地块青年公寓项目，由于北京沿海取得该项目地块后一直未能实施开发，因此，北京沿海无主营业务收入，截至出售时北京沿海处于亏损状态。
出售之时，北京沿海三年一期主要财务指标： 单位：万元
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鉴于上述情况，公司第八届董事会2017年第二次临时会议及2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于出售北京沿海100%股权的议案，并于2017年4月收到全部股权转让款合计人民币29，000万元及办理完成工商变更登记，确认投资收益11,876.57万元。上述股权转让是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，处置子公司增加了公司的利润，剥离了与主营业务不相关的业务，有利于进一步集中有限资源，聚焦主营业务的发展。出售北京沿海股权未对公司主营业务造成影响。
4、年报显示，公司从事的行业为制造业-金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股95%的重庆镁业科技股份有限公司（以下简称重庆镁业），主要生产镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。2014年度至 2018 年度，公司扣非后归母净利润有 4 年为负。请公司补充披露：（1）上述业务的经营模式、主要生产工艺、生产流程、上下游情况；（2）结合公司主营业务的主要资源依托，分析公司的核心竞争力情况；（3）结合行业发展情况和行业竞争情况等，解释说明公司在过去 5 年中，4 年扣非后归母净利润为负的原因；（4）结合公司日常经营参与、人员设置等情况，说明公司对重庆镁业的控制情况。
回复：
（1）重庆镁业专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、铸造、机加、表面处理的企业。生产工艺分别为：压铸--切边--去毛刺--抛光一机械加工、铆接--拉齿--钝化--刻码--校正--包装、挤压--校正--打包等；主要产品包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。镁业公司产品主要为汽车主机厂配套，主要下游客户包括延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）、东方久乐汽车安全气囊有限公司等；上游供应商为镁合金、嵌件、钢圈、低耗等基础材料供应商，主要有上海瑞格金属材料有限公司、重庆剑涛铝业有限公司等。
（2）重庆镁业成立之初，依托与重庆大学的技术合作，镁合金压铸技术处于行业领先地位。重庆镁业以镁合金精密压铸技术和镁合金封闭熔炼技术应用为基础，采用自动化和工艺集成化实现连续批量性生产。其在国内率先为大众系汽车配套生产镁合金方向盘骨架，并不断优化模具与工艺以完成技术沉淀，优质的产品质量（低孔隙率）是主要竞争力，取得了上汽大众方向盘骨架50% 的供应份额。除镁合金方向盘骨架外，重庆镁业的高塑性铝合金方向盘骨架产品在国内同类产品中具有较大优势，钢铝混合结构方向盘骨架及扁钢钢圈产品的成功应用在国内处于先进水平。
重庆镁业系国内仅有的四家镁合金方向盘生产企业之一，其主要产品方向盘骨架国内市场占用率达到10%以上。公司的主要客户包括延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、天合富奥汽车安全系统(长春)有限公司、东方久乐汽车安全气囊有限公司等国内大型汽车配件供应商。其中延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司是国内首家配备动态滑道碰撞试验机的汽车安全系统供应商，其业务涵盖国内各大主机客户，如上海通用、上海大众、上汽汽车、北京现代、长安福特马自达、一汽大众、江淮汽车、上汽通用五菱、吉利汽车、奇瑞汽车等。天合富奥汽车安全系统(长春)有限公司系全球领先的汽车安全系统供应商天合汽车集团(TRW Automotive Holdings Corp.)的子公司。天合汽车集团系汽车安全系统的先驱和领导者，世界十大汽车零部件供应商之一，位列世界财富五百强。同时公司今年进入了全球领先的汽车座椅供应商李尔（中国）投资有限公司的配套体系，有助于进一步拓宽产品线，提升核心竞争力。
（3）公司最近五年的合并净利润情况如下：（单位：万元）
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2014-2018年度，公司非经常性损益主要构成如下：（单位：万元）
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通过以上分析，2014-2018年度，公司利润主要来源于投资理财、出售子公司等非经常性收益。除2016年扣非净利润为正数外，其他年度扣非净利润均为负数，其主要原因为2016年度投资理财收益等非经常性损益较其他年度少，且重庆镁业利润达到1197.55万元，达到历史高点所致。
重庆镁业产品主要为汽车主机厂配套，因此经营业绩受汽车行业景气度影响较大，公司2014年至2018年营业收入分别为： 6260.10万元、8142.00万元、10489.56万元、9410.61万元、8290.39万元，与汽车行业发展趋势相吻合。镁铝合金应用在汽车轻量化方面是发展趋势，但目前该应用处于初期阶段，市场整体规模偏小，公司2014年至2018年净利润分别为：432.22万元、708.04万元、1197.55万元、601.04万元、210.07万元。公司密切关注镁铝合金的市场开拓情况，目前的资产配置已能满足市场的需要，考虑到汽车行业投资回收期长的特点，公司对扩大镁合金产量持慎重态度。
（4）重庆镁业是公司控股95%的子公司，公司作为控股股东，通过股东会、董事会对其实施控制，以定期财务及经营数据获取进行监督。重庆镁业董事会成员主要由公司委派董事组成，重庆镁业总经理及财务总监等管理层由董事会提名并报备公司后选聘，重大事项按照重庆镁业公司章程及相关制度决策与报告公司。日常运营由重庆镁业管理层负责，重庆镁业管理层按月向公司财务部、董事会办公室发送财务报表、经营分析报告及运营统计报表等报告。公司管理层根据工作需要及经营情况，对重庆镁业进行实地考察及业务检查、指导等。
5、年报显示，2018 年度公司实现其他业务收入 1557.95 万元，同比下降 9.40%。请公司补充披露：（1）其他业务的具体内容，包括但不限于业务模式、经营状况、上下游情况、与主营业务的协同效应等；（2）列示其他业务近三年的收入、成本、毛利率、主要客户等。
回复：
（1）其他业务主要为原材料镁合金、铝合金废料销售，该废料系压铸后的切边流程产生，大约占到原材料的30%。其中镁合金废料是由原材料供应商按合同约定进行回收，即废镁回收价格按镁合金价的71.1%计算，镁合金价格按当月亚洲金属网均价加合同约定加工费计算。其次，公司有部分空置厂房，参照周边厂房租金对外出租产生租赁收入。由于承租方均使用公司名下电表用电，公司按照原电价和实际耗用量进行结算，产生转售电力销售收入。2018年度公司其他业务收入同比下降9.4%的原因系公司受汽车市场负增长影响，生产规模减少导致材料用量减少以及回收材料的减少。
（2）列示其他业务近三年的收入、成本、毛利率、主要客户如下：
①2016年其他业务收入明细表 单位：元
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②2017年其他业务收入明细表 单位：元
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③2018年其他业务收入明细表 单位：元
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6、年报显示，2018 年第一至第四季度实现营业收入分别为2413.86 万元、2004.74 万元、1760.82 万元和 2151.21 万元；实现归母净利润分别为 451.22 万元、-87.98 万元、1288.29 万元和-718.37 万元；实现扣非后归母净利润-8.54 万元、-114.46 万元、75.72 万元和-295.26 万元。请公司补充披露：（1）2018 年各季度归母净利润产生波动的原因及合理性；（2）2018 年第四季度的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入背离的原因及合理性。
回复：
（1）影响2018年各季度的归母净利润产生波动有如下因素：
2018年各季度归母净利润情况如下（单位：万元）
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归母净利润波动的原因主要是投资收益确认所导致。2018年第一季度公司确认银行理财投资收益614.27万元；第二季度公司确认银行理财投资收益30.97万元；第三季度公司确认投资收益1593.76万元；第四季度，因公司所购买的厦门信托被控股股东占用，且在期后未能按期归还本金，基于谨慎性原则，公司将此前确认的信托收益1578.06万元作为本金收回冲减了投资收益。②第四季度确认营业外收入1000万元：北京市第三中级人民法院于2018年12月26日出具的执行裁定书裁定终结对公司某债务人的执行程序，公司据此依法行使了债务抵销权并确认营业外收入1000万元。
2018年各季度的归母净利润扣除投资收益和该营业外收入的影响后，分别为-163.05万元、-118.95万元、-305.47万元、-177.33万元。考虑以上两项与经营无直接相关的因素，2018年各季度的归母净利润未出现异常重大波动。
（2）2018 年第四季度的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入背离的原因及合理性
①2018 年第四季度的归母净利润为-718.37万元与营业收入2151.21万元背离的原因同（1）所描述的冲回信托投资收益以及营业外收入确认的影响，扣除以上影响因素后的归母净利润为-177.33万元，占第四季度营业收入比例为-8.24%。2018年归母净利润扣除以上影响因素后的总额为-764.80万元，占2018年营业收入比例为-9.18%。因此，我们认为第四季度经营利润情况与全年的趋势基本一致。
②经营活动产生的现金流量净额为-443.03万元与营业收入2151.21万元背离的原因包括非经营因素和经营因素。
非经营因素系公司在前三季度误将购买模具的现金流计入到经营活动现金流，因此在准备年报时更正，影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少76.43万元；以及丰华于第三季度收到信托收益并在第四季度预缴相关所得税200万元。以上非经营因素合计影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少276.43万元。
经营因素系四季度回款以银行承兑汇票为主，导致现金流偏小。重庆镁业从确认收入到收款的周期一般为3个月，因此第四季度应收第三季度营业收入对应的货款。第三季度营业收入共计为1760.82万元，其中1688.45万元在第四季度收讫，包括以银行转账方式结算972.72万元和以银行承兑汇票方式结算为715.73万元。由于客户在第四季度多以银行承兑汇票方式结算，导致第四季度收到的银行存款较少。第四季度银行存款收款占相应营业收入的58%，而其他季度均在75%左右。收款结构变化影响第四季度销售商品收到现金减少约287万（1688.45*（75%-58%））。经营因素和非经营因素合计影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少约563.43万元。
扣除以上因素后的第四季度经营活动产生的现金流量净额为120.40万元，占第四季度营业收入的5.6%，与全年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例相差不大。
三、关于财务信息及披露情况
7、年报显示，2018 年末，公司其他应收款中，应收厦门国际信托有限公司（以下简称厦门国际信托）款项余额为 480 万元，款项性质为保证金。请公司补充披露：（1）上述应收厦门国际信托款项的形成原因、交易背景等；（2）结合公司与厦门信托签订的相关协议，说明上述款项的还款计划和进度安排。
回复：
（1）上述应收厦门国际信托款项系存入厦门国际信托的保障基金。根据公司与厦门国际信托于2018年3月19日签署的《厦门信托-丰华1号投资单一资金信托合同》中第七条的约定“根据《信托业保障基金管理办法》（银监发【2014】50号）和《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发【2015】32号），2015年4月1日起新发行的资金信托，按新发行金额的1%计算并认购保障基金。该基金主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险。本信托计划的保障基金由委托人认购，需于每期信托财产交付之日起三个工作日内存入受托人保障基金专户”，因公司认购信托资金为4.8亿元，应存入信保基金480万元。（这部分保证金的具体作用是什么）
（2）根据《厦门信托-丰华1号投资单一资金信托合同》中第七条约定“受托人应于本信托终止后三个工作日内向委托人支付其所认购的保障基金本金及收益至本合同约定的委托人指定的受益账户”，由于该信托于2019年3月23日终止，厦门国际信托已于2019年3月27日将480万元信保基金本金及其利息72,883.34元支付到公司指定的受益账户。
8、年报显示，2018 年末，公司存货余额为 1046.41 万元，同比下降 17.20%。包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等多项在内的跌价准备合计为 152.95 万元。请公司补充披露：（1）结合主营产品竞争力、下游客户需求情况等，说明所在行业是否发生相关不利变化；（2）列示各项存货减值的依据、原因及合理。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合主营产品竞争力、下游客户需求情况等，说明所在行业是否发生相关不利变化
公司期末存货系子公司重庆镁业的存货。重庆镁业专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、铸造、机加、表面处理的企业，主要产品包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。镁业公司产品主要为汽车主机厂配套，主要下游客户包括延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）、东方久乐汽车安全气囊有限公司等；主要尚有供应商包括上海瑞格金属材料有限公司、重庆剑涛铝业有限公司等。
我国汽车产业出现二十八年来的首次负增，产销量下滑，对重庆镁业的经营业绩造成较大的影响，主要表现为：
① 产品产销量下降：2018年度，公司产品销量267.94万件，同比2017年度下降11.49%；产品产量265.67万件，同比2017年下降35.68万件，降幅为11.84%。
② 国内销售出现较大幅度的下滑：公司对延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）等客户的销量下降17.00%，销售收入同比下降17.54%。
③ 出口产品有较大幅度的增长：外销有较大幅度增长300.32%,销售收入同比增长133.10%。虽然出口产品销售有较大幅度的增长，但由于出口产品占比较小，因此公司总体产销仍然下降。
由于公司主要产品为汽车配件、铝合金产品、手动工具等，受国内汽车行业不景气的影响，下游客户的需求量出现下滑，导致重庆镁业司产销出现下滑。重庆镁业公司在维持现有市场份额的基础上，积极布局、开拓诸如出口市场、新能源车等新客户和新市场。
（2）列示各项存货减值的依据、原因及合理性
2018年末，公司各项存货账面余额、跌价准备金额、账面价值情况如下：
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（一）公司存货跌价准备的会计政策
公司存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，对于开发成本类存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
按照存货类别成本与可变现净值比较测试未减值的，对于在产品、生产过程中消耗的物料类存货，在对存货进行全面盘点的基础上，根据存货库龄计提存货跌价准备，计提标准如下：
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（二）公司在制定存货跌价准备政策所考虑的因素：
1）公司主要为汽车主机厂配套，根据主机厂不同的车型供应对应的产品，产品价格根据不同车型的具体情况与客户协商确定。公司分主机厂进行从总体测试，判断是否存在减值的可能。
2）公司同时根据在经营过程中可能出现的情况，对所有存货按账龄的不同，计提相应的跌价准备：
①对于市场退回的材料等，因不再具有可使用性，全额计提跌价准备；
②公司按主机厂下达的订单进行生产，如因主机厂订单不准确、变更等情况所造成的积压，根据历史经验判断，如积压超过12个月的，主机厂可能会考虑诸如产品氧化等因素，不再接收，因此，对于积压超过12个月以上的产品、发出商品等全额计提跌价准备；对超过6个月不足12个月的产品按账面余额的50%计提跌价准备。
③考虑到存货的周转会占压公司的资金，对于6个月以内的存货按账面余额的5%计提跌价准备。
我们认为，公司的存货跌价准备计提政策综合考虑了公司的实际情况，具有合理性。公司在财务核算时，按照会计政策进行计提，保持了核算的一惯性原则。
四、其他事项
9、年报显示，隆鑫控股持有公司股份6290.12万股，占公司总股本的 33.45%，其中6237万股已质押。请公司结合隆鑫控股的资金状况、偿债压力及风险等，说明公司是否存在控制权变更的风险。
回复：
公司收到《问询函》后，就涉及控股股东的相关信息向控股股东隆鑫控股发函了解相关情况，控股股东函复如下：
截至目前，隆鑫控股共持有公司62,901,231股股票，占公司总股本33.45%，均为非限售流通股。累计质押股票为62,370,000股，占隆鑫控股所持公司股份比例为99.16%，占公司总股本比例为33.17%.隆鑫控股正在通过催收应收账款、引入战略投资者、处置非核心资产、债权和股权重组以及请求重庆市纾困基金支持等方式补充流动性和偿还债务。目前公司质押股份短期内不存在到期的情况，到期时间分别为2019年12月13日、2019年12月27日和2020年4月22日。上述质押主要为金融机构放款的增信措施，风险在可控范围之内，因此不存在因质押导致控制权发生变更的风险。如若出现其他重大变动情况，公司将及时履行信息披露的义务。
公司已对2018年度报告相应内容进行了补充，详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告（修订版）》。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2019年6月5日
证券代码：600615 证券简称：ST丰华 公告编号：2019-23
上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月27日 14 点 00分
召开地点：上海浦东新区浦东南路1888号上海浦东大酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月27日
至2019年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于 2019 年4 月26 日在《上海证券报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及 2019 年6 月6 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2018 年年度股东大会会议文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：序号第4、5、6项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2019年6月24日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区浦建路76号1507室
联系电话：（021）58702762 传真：（021）58702762
六、其他事项
1、会议半天，与会股东食宿与交通费自理。
2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2019年6月6日
附件：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
上海丰华（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
大连天神娱乐股份有限公司
关于参加大连辖区上市公司投资者网上集体接待日的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一050
大连天神娱乐股份有限公司
关于参加大连辖区上市公司投资者网上集体接待日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强与投资者的互动交流，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2019年大连上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者集体接待日活动，时间为2019年6月13日（周四）14:00至16:30。
届时公司高管将通过网络在线交流的形式，与投资者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控、投资者保护等投资者关注的问题进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019年6月5日
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于竞得土地使用权的公告
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2019-058
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于竞得土地使用权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2019 年6月5日，公司全资子公司杭州滨轼企业管理有限公司以人民币121,500万元竞得温岭市XQ040108地块的国有土地使用权。该地块位于温岭市横峰街道邱家岸村，土地出让面积44,734平方米；出让地上建筑面积111,835平方米；土地用途为住宅、商业；土地出让年限为70、40年。
杭州滨轼企业管理有限公司已获取《竞得入选人通知书》，将根据有关规定与温岭市自然资源和规划局签署《成交确认书》。
备查文件：竞得入选人通知书。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一九年六月六日
鸿达兴业股份有限公司
关于股东减持计划实施完毕的公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-088
鸿达兴业股份有限公司
关于股东减持计划实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30日刊登《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：临2019-035），原持有本公司股份132,838,808 股（占本公司总股本的5.13%）的股东国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过25,887,137股（不超过公司总股本的1%）。
日前公司收到股东国华人寿《关于鸿达兴业股份减持计划进展的告知函》，国华人寿上述减持计划已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、股东减持股份情况
1、股东本次减持股份情况
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2、股东本次减持前后持股情况
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二、其他相关说明
1、国华人寿本次实施的公司股份减持计划已按照相关规定进行了预披露，截至本公告披露日，上述股份减持与此前已披露的减持计划一致，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在违规情形。
2、截至本公告日，股东国华人寿已披露的减持计划实施完毕。
3、公司生产经营情况良好，各项业务稳定发展。公司在做大做强氯碱业务的基础上，大力推动氢能源业务，新材料、环保、塑交所电子交易等业务发展良好，目前已形成“氢能源、新材料、大环保、交易所”四大业务协同发展的一体化循环经济产业链，同时通过持续的“技术创新、产品创新、服务创新和管理创新”，进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力。国华人寿不属于公司控股股东或实际控制人，其本次减持不会导致公司控制权发生变更。
三、备查文件
国华人寿出具的《关于鸿达兴业股份减持计划进展的告知函》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-089
鸿达兴业股份有限公司
关于收到业绩承诺补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺补偿的基本情况
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》，鉴于公司全资子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）2018年度业绩未达到盈利预测承诺值，业绩承诺方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、周奕丰先生、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）应向公司及公司全资子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）支付现金补偿款合计192,689,195.61元。有关内容详见公司于2019年4月23日刊登的《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告》（临2019-048）。
二、收到业绩承诺补偿款的情况
近日，公司收到鸿达兴业集团、周奕丰先生、广东新能源分别支付的现金补偿款104,770,171.00元、51,286,097.69元、34,618,115.94元，金材实业收到广东新能源支付的现金补偿款2,014,810.98元。因此，截至本公告日，公司和金材实业已全额收到业绩承诺方支付的现金补偿款合计192,689,195.61元，业绩承诺方已按照约定履行完毕业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
相关业绩承诺补偿款的银行到账回单。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
史丹利农业集团股份有限公司
关于全资子公司变更经营范围并完成工商变更登记的公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2019-024
史丹利农业集团股份有限公司
关于全资子公司变更经营范围并完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司于2019年5月23日接到全资子公司史丹利化肥销售有限公司（以下简称“销售公司”）的通知，销售公司因业务发展需要，需对经营范围进行变更，在原经营范围的基础上增加 “农药销售”，其他工商登记事项不发生变更。
销售公司已于2019年6月4日办理完毕工商变更登记的相关手续，并取得了临沭县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为9137132959031747XN的《营业执照》，具体内容如下：
名称：史丹利化肥销售有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沭县经济开发区
法定代表人：张磊
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2012年1月5日
营业期限：长期
经营范围：化肥、硫酸钾、硝酸钾销售；种子销售；农药销售；施肥技术推广服务；农业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日
银泰资源股份有限公司
关于员工持股计划实施进展的公告
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2019-035
银泰资源股份有限公司
关于员工持股计划实施进展的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 15 日召开 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 5 月 16 日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-030）。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3 号一一股权激励及员工持股计划》的相关要求，现将公司员工持股计划的进展情况公告如下：
2019年6月3日，银泰资源股份有限公司一一第一期员工持股计划已在中国证券登记结算有限责任公司办理完登记，开户名称：银泰资源股份有限公司一一第一期员工持股计划，账户号码：0899196509，本员工持股计划尚未买卖本公司股票。公司将根据本次员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一九年六月五日
积成电子股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-045
积成电子股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开的第六届董事会第二十一次会议、2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含）。2019年5月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，同意公司回购股份价格上限在权益分派实施完成后仍保持10元/股不变。具体内容详见公司于2019年3月1日、2019年3月19日和2019年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将公司回购进展情况公告如下：
截至2019年5月31日，公司尚未实施股份回购。公司后续将依据股份回购方案，根据市场情况在回购期限内实施股份回购计划，并将根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2019年6月5日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-046
积成电子股份有限公司
关于第一大股东增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月5日收到第一大股东山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）出具的《告知函》，山东省国投于2019年5月22日至2019年6月4日，通过深圳证券交易系统集中竞价交易方式增持公司股份比例达到公司总股本的1.01%。具体情况如下：
一、本次增持股份情况
1、增持人：山东省国有资产投资控股有限公司
2、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值。
3、增持方式：集中竞价交易方式
4、本次股东增持具体情况：
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二、本次增持前后持股变动情况
因公司于2019年5月23日实施了2018年度权益分派方案,山东省国投截至2019年5月22日持有的本公司股份23,851,214股已转增为31,006,578股。截至2019年6月4日，山东省国投持有本公司股份共计35,860,375股。
本次增持前后持股数量及比例变动情况如下：
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三、其他相关说明
1、山东省国投本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、山东省国投本次增持公司股份的行为不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会导致公司第一大股东发生变化。
3、公司无控股股东和实际控制人，本次增持不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2019年6月5日
