国投电力控股股份有限公司

股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2019-042

国投电力控股股份有限公司

（住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108）

2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、国投电力控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国投电力”）公开发行不超过人民币18亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】580号文核准。

国投电力本次债券采取分期发行的方式，其中国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过18亿元。本期债券的债券简称为“19国投电”，债券代码为：“155457”。

2、国投电力本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行面值不超过人民币18亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张。

3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为701.83亿元（截至2018年12月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为383,761.53万元（2016年-2018年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券无担保。

5、本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.0%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内以簿记建档方式确定。

发行人和主承销商将于2019年6月10日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2019年6月11日（T日）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年6月6日（T-2）日的上交所网站（http://www.sse.com.cn）上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行主体：国投电力控股股份有限公司。

2、债券名称：国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）。

4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限及品种：本期债券的期限为10年。

6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在债券存续期内固定不变。

7、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。

8、配售规则：簿记管理人据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

11、起息日：本期债券的起息日为2019年6月12日。

12、利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本期债券的付息日为2020年至2029年每年的6月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

14、本金兑付日：本期债券的兑付日为2029年6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、担保情况：本期债券无担保。

16、募集资金专项账户：

账户：国投电力控股股份有限公司

账号：0200096819000099110

开户行：中国工商银行北京南礼士路支行

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

18、债券受托管理人：发行人已聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

20、拟上市交易场所：上海证券交易所。

21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

22、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为4.0%-5.0%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2019年6月10日（T-1日），参与询价的投资者必须在2019年6月10日（T-1日）14:00-17:00之间将《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率区间范围的询价利率标位无效；

（2）询价可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算；

（7）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2019年6月10日（T-1日）14:00-17:00间，加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

申购传真：010-6083 3547

咨询电话：010-6083 4384

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2019年6月11日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过18亿元。每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2019年6月11日（T日）至2019年6月12日（T+1日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年6月10日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的合格投资者应在2019年6月12日（T+1日）15:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

参与网下询价的合格投资者无需再次提交《网下利率询价及认购申请表》。不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2019年6月11日（T日）向获得配售的合格投资者发送配售缴款通知书，内容包括该合格投资者的获配金额、应缴款金额、缴款日期、收款银行账户等。上述配售缴款通知书与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2019年6月12日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“19国投电认购资金”字样。

簿记管理人指定的收款银行账户为：

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：王雪妍

联系电话：010-60834770

传真：010-60833504

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：国投电力控股股份有限公司

住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

联系地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

法定代表人：朱基伟

联系人：孙梦蛟、许新兰

联系电话：010-88006378

传真：010-88006368

2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：薛瑛、周伟帆

联系电话：010-60833607

传真：010-60833504

3、联席主承销商：安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

法定代表人：王连志

联系人：李姗、肖君、姜运晟、杨孝萌

联系电话：010-83321290

传真：010-83321155

4、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：毕明建（代履）

联系人：周梦宇、徐晛、陈彬彬、吴潇然、董一宁、郑岩

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（此页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

发行人：国投电力控股股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

安信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

附件一：国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

网下利率询价及认购申请表

■

附件二：合格投资者确认函（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中）

根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：

（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2,000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

（E）同时符合下列条件的个人：申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者符合第一项标准的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）；

（G）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。

附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

■

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商 联席主承销商 财务顾问

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

（住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层）

2019年6月6日