腾达建设集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2018年年度报告
事后审核问询函的回复公告
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2019-022
腾达建设集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2018年年度报告
事后审核问询函的回复公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年5月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对腾达建设集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0800号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就2018年年度报告有关事项做进一步补充说明，具体内容详见公司公告临2019-021号。公司会同年审会计师对有关问题进行了逐项核查确认，现将具体回复内容公告如下：
一、关于公司对外投资
1.关于信托计划。年报披露，报告期内公司实现营业收入35.13亿元，同比下降2.13%，实现净利润仅0.25亿元，同比下降90.56%，主要原因为陕国投正灏 71号证券投资集合资金信托计划购买权益性产品发生亏损。该信托计划为公司与关联方作为一般委托人分别出资5亿元、3亿元认购，中海信托作为优先委托人出资16 亿元，其预期收益率为5.6%/年。信托计划期限为24个月，可提前终止，到期后一般委托人可能承担差额补足义务。请公司：（1）列表说明信托计划的历史投资记录，相关资金最终流向及其运用是否符合协议约定；（2）结合信托计划的具体条款和管理方式，以及会计准则中关于控制的定义，具体说明将其并表的依据及其并表对相关年度的损益影响；（3）请说明目前该信托计划的到期安排，并结合相关投资的公允价值及变现能力等测算是否可能触发差额补足义务，揭示其最大风险敞口；（4）公司公允价值变动损益波动较大，2018年1季度为-2.14亿元、2019年1季度为3.52亿元，主要受相关信托计划影响，请公司说明大额参与信托投资的考虑，相关决策是否审慎、恰当，并向投资者充分提示收益波动及不可持续等风险。
公司回复：
（1）列表说明信托计划的历史投资记录，相关资金最终流向及其运用是否符合协议约定
1. 信托计划成立至2018年期末的投资记录如下：
单位：万元
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证券买卖主要是投资沪深A股股票，质押回购拆出和购回主要是投资国债逆回购。
截至2018年12月31日，信托计划的持仓情况为：证券账户的证券投资款余额为115,742.10万元，股票投资余额为18,001.91万元（其中成本26,380.25万元，公允价值变动-8,378.34万元），国债逆回购71,863.59万元。
2. 信托计划对资金运用的规定
陕国投·正灏71号信托计划约定的投资方向为：投资在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的沪深A股股票、通过前述交易所港股通交易的港股、货币基金、国债逆回购、可转债、银行存款、现金资产及信托业保障基金。
该信托计划的投资禁止行为包括：不得投资或持有正回购；禁止将信托财产投资于受托人、投资顾问及一般委托人有关联关系的企业发行的证券，包括不限于陕国投A(000563)、陕西煤业（601225）、腾达建设（600512）；不得投资于S、ST、*ST、SST、S*ST股票、权证；不得认购新发行的开放赎回日在信托计划到期日之后的封闭式基金，也不得申购新发行的或定向增发的锁定期在信托计划到期日之后上市公司股票、可转换公司债券；不得运用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵质押融资或者对外担保等；按照有关法律、法规的规定，禁止从事的其他行为。
经公司自查，我们认为，信托计划的历史投资范围符合信托计划的相关约定。
（2）结合信托计划的具体条款和管理方式，以及会计准则中关于控制的定义，具体说明将其并表的依据及其并表对相关年度的损益影响
陕国投·正灏71号信托计划规模24亿元，其中优先委托人认购16亿元，一般委托人认购8亿元。中海信托股份有限公司为优先委托人，本公司全资孙公司（以下统称：本公司）以及实际控制人的关联人叶林芳为一般委托人。其中，本公司认购5亿元，叶林芳认购3亿元。优先委托人按照5.6%/年的预期收益率收取固定利息，一般委托人按出资比例为优先委托人信托利益的实现和支付提供差额付款义务。信托计划终止时，在支付必要的税费和优先委托人的理论剩余收益后，剩余全部信托财产按全体一般委托人出资比例分配给各一般委托人。上海景林资产管理有限公司为信托计划的投资顾问，为信托计划提供投资者咨询服务及投资意见。受托人陕西省国际信托股份有限公司将按照投资顾问有效的投资意见，履行向证券交易机构下达投资指令的义务。一般委托人完全认同由此可能产生的损失，并自愿承担全部风险。信托计划的表决权人为一般委托人，持有的证券资产的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、召集权等）均归属于一般委托人直接行使信息披露义务，由一般委托人直接履行。
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第7条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第13条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
根据信托计划、差额付款合同和投资顾问合同的约定，优先委托人从信托计划获取固定回报，优先级份额为债权性投资；一般委托人为优先委托人信托利益的实现和支付提供差额付款义务，并获取信托计划的剩余全部财产，一般级份额为权益性投资。一般委托人共认购8亿元，其中本公司认购5亿元，占权益性投资的62.50%。本公司对该信托计划拥有控制权，通过影响信托计划的相关活动而获取可变回报，故将该信托计划纳入合并财务报表的合并范围。2017年和2018年，该项并表对本公司合并财务报表净利润的影响金额分别为-442.29万元和-39,815.17万元，对合并财务报表归属于母公司所有者净利润的影响金额分别为-276.43万元和-24,884.48万元。
（3）请说明目前该信托计划的到期安排，并结合相关投资的公允价值及变现能力等测算是否可能触发差额补足义务，揭示其最大风险敞口
1. 信托计划的到期安排
陕国投·正灏71号信托计划存续期限为24个月。信托计划约定，信托计划终止后的信托收益支付日，受托人以信托财产为限，按照以下顺序进行分配：(1)支付信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；(2)支付信托合同约定应由信托财产承担的费用；(3)向各优先受益人分配剩余理论信托收益，所分配的理论信托收益以信托合同约定公式计算的优先受益人理论信托收益为上限；(4)向优先受益人分配信托收益，所分配的信托收益以其持有的信托单位×1元为上限；(5)追加信托资金义务人未退还的追加信托资金；(6)剩余全部信托财产按全体一般委托人出资比例分配给各一般受益人。
此外，一般委托人与优先委托人签订差额付款合同，一般委托人承诺：信托计划终止日信托财产专户中的现金类信托财产不足以支付应向优先委托人分配的信托收益时，一般委托人按出资比例为优先委托人信托利益的实现和支付提供差额付款义务。
综上所述，陕国投·正灏71号信托计划中一般委托人对优先委托人存在差额补足义务。
2. 结合相关投资的公允价值及变现能力等测算是否可能触发差额补足义务，揭示其最大风险敞口
信托计划约定，为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托每日清算信托财产单位净值，并计算信托财产单位净值或信托单位参考净值，将信托财产单位净值或信托单位参考净值=0.90元设为预警线，将信托财产单位净值或信托单位参考净值=0.85元设置为止损线。
结合前述的差额补足义务，一般委托人最大的风险敞口发生在信托财产单位净值下降到止损线的时候。最大风险敞口及计算过程具体如下：
单位：万元
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如果陕国投·正灏71号信托计划亏损值达到最大风险敞口，有可能会对公司的业绩造成重大影响。以上亏损按照信托计划约定的止损线计算，如果止损遇到障碍或者市场出现巨大波动，相关损失可能进一步扩大。若出现上述情况，公司将及时披露。
（4）请公司说明大额参与信托投资的考虑，相关决策是否审慎、恰当，并向投资者充分提示收益波动及不可持续等风险
本公司认购信托计划暨关联交易事项，旨在增加公司的投资收益，提高公司的资本收益水平，提升资产运营质量。该事项经本公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，审议该议案时，关联董事叶林富先生回避表决，董事会表决程序合法。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，均认为本次认购信托计划是公司正常经营活动，认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，关联交易各出资方按照出资份额享有投资回报及承担投资风险，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。经公司自查，我们认为，本公司认购陕国投·正灏71号信托计划的相关决策审慎、恰当。
本公司于2017年11月2日发布《关于子公司认购信托计划暨关联交易的公告》，以一个完整章节并在正文前以“重要内容提示”的形式向投资者充分提示了风险，详见公司公告临2017-054号。
公司再次提醒广大投资者，本次信托计划存在收益波动及不可持续等风险：
1、信托计划项下的信托财产运作存在盈利的可能，也存在损失的风险；信托计划在运作过程中将受到国家政策的变化、宏观经济运行的周期、金融市场利率的波动、通货膨胀等多种因素的影响，从而存在影响信托计划收益，甚至造成信托计划财产损失的市场风险。
2、公司作为一般收益人的一般受益权在分配信托利益时劣后于优先受益权，支付优先受益权信托利益后，可能使一般受益人分配的信托利益低于其投资金额甚至为零；此外，一般受益人需要就优先受益人的本金及预期信托收益承担差额补足义务，所以当市场波动时，将对一般受益权信托收益产生较大影响，甚至造成本金损失。
3、可能面临其他风险，如操作风险、投资管理风险、信托计划交易系统风险、合规性风险、发生不可抗力事件的风险等，使信托计划存在不可持续等风险。
2.关于台州银行投资。报告期内，公司通过收购汇业投资以间接持有台州银行5%股权，本期按权益法核算确认的投资收益为2.11亿元。请公司：（1）结合台州银行的股权结构、董事席位、以及公司在其中的实际拥有权利和影响等因素，补充披露以权益法核算的依据及合理性；（2）公司在台州银行进行存款，期末余额为1.22亿元，由于公司实控人在台州银行担任董事，请核实上述事项是否按照关联交易履行审议及披露程序；（3）报告期内公司在台州银行存款的平均余额及最高余额，相应资金存放与使用是否存在其他协议或安排。
公司回复：
（1）结合台州银行的股权结构、董事席位、以及公司在其中的实际拥有权利和影响等因素，补充披露以权益法核算的依据及合理性
1. 台州银行的股权结构及董事席位
截至2018年12月31日，台州银行股份有限公司（以下简称台州银行）共有38名股东，台州银行前10名股东持股情况如下：
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台州银行董事会由11名董事组成，其中，董事长1人，副董事长2人，独立董事3人。本公司向台州银行委派1名董事。
2. 公司在台州银行实际拥有权利和影响以及权益法核算的合理性
台州银行公司章程第三十条规定：“本行的股东享有如下权利：单独或者合并持有本行表决权总数3%以上的股东，可提出临时提案并书面提交董事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事会应提交股东大会审议；单独或者合并持有本行表决权总数5%以上的股东，有权向股东大会提出质询案。”第四十八条规定：“单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。”
本公司在台州银行董事会中派有代表，按照台州银行公司章程的相关规定，相应享有实质性的参与决策权，参与台州银行财务和经营政策的制定，能够对台州银行施加重大影响。因此，本公司对台州银行的投资按照权益法核算。
（2）请核实公司在台州银行进行存款事项是否按照关联交易履行审议及披露程序
2018年，本公司同一控制下收购台州市汇业投资有限公司（以下简称“汇业投资公司”）从而间接持有台州银行5%股权，同时本公司董事长叶林富先生在台州银行担任董事，因此台州银行为本公司的关联方。
本公司在台州银行仅办理企业流动资金存款及一般商业结算业务，均执行国家金融政策和国家定价。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.16条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条的规定，当上市公司与关联人进行的交易满足“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”情形时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。因此，本公司认为在台州银行的存款无需按照关联交易履行审议及披露程序。
（3）报告期内公司在台州银行存款的平均余额及最高余额，相应资金存放与使用是否存在其他协议或安排
1. 2018年度公司在台州银行存款的平均余额及最高余额
2018年各月末，本公司及子公司在台州银行存款余额情况如下：
单位:万元
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如上所示，2018年度本公司在台州银行存款的平均余额为8,821.84万元，最高余额为14,367.31万元。
2. 公司在台州银行的资金存放与使用是否存在其他协议或安排
2016年9月21日，本公司与台州银行、中国银河证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司在台州银行开设募集资金专项账户，账号为510000635800118，专用于本公司台州腾达中心项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2018年6月21日，本公司与台州银行、中国银河证券股份有限公司签订《非公开发行2016年公司债券账户监管协议》，本公司在台州银行开设募集资金专项账户，账号为510000635800010，仅用于偿付本次债券的本息，杜绝专项账户存放非募集资金或用作其他用途的情况以及通过非专项账户偿付本期债券本息的情况。
除上述两份协议外，本公司在台州银行的资金存放与使用不存在其他协议或安排。
3.关于投资基金。公司2015年与磐石资本合营设立上海磐石腾达投资管理有限公司，后续合伙设立多支投资基金并于长期股权投资科目核算。请公司：（1）分别列示各合伙基金的出资进展，截至目前的资金运用及具体投向情况；（2）本期对部分合伙基金减少投资的主要原因及考虑；（3）结合公司的投资份额和实际拥有的权利，以及会计准则中关于控制的定义，具体说明将相关合伙企业以权益法核算的依据及合理性。
公司回复：
（1）分别列示各合伙基金的出资进展，截至目前的资金运用及具体投向情况
1. 期末本公司对各合伙基金直接投资的出资进展如下：
单位：万元
■
2. 期末上海磐石腾达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称磐石腾达合伙企业）的资金运用及具体投向情况：
1）期末资金流向如下：
单位：万元
■
2）股权投资具体投向如下：
单位：万元
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3. 期末上海磐石腾达泽善投资合伙企业(有限合伙)（以下简称磐石泽善合伙企业）的资金运用及具体投向情况：
1）期末资金流向如下：
单位：万元
■
2）股权投资具体投向如下：
单位：万元
■
备注：上海磐石筱洋投资合伙企业（有限合伙）及上海隆盟投资理事务所所代持类金融企业股权中5000万元出资额所对应的股权收益权归磐石腾达泽善所有。
（2）本期对部分合伙基金减少投资的主要原因及考虑
本期对部分合伙基金减少投资，系磐石腾达合伙企业通过Stonecapital IC Holding Limited投资东英金融有限公司。本期该投资项目到期，磐石腾达合伙企业收回投资本金并向各合伙人返还对应出资。
（3）结合公司的投资份额和实际拥有的权利，以及会计准则中关于控制的定义，具体说明将相关合伙企业以权益法核算的依据及合理性。
1. 公司的投资份额和实际拥有的权利
磐石腾达合伙企业期末共有11名合伙人，其中1名普通合伙人和10名有限合伙人，普通合伙人为执行事务合伙人，本公司为有限合伙人之一。合伙企业期末注册资本24,000.00万元，本公司出资14,000.00万元，占比58.33%。磐石腾达合伙协议约定，有限合伙企业设投资决策委员会，作为有限合伙企业对外投资事务的最高决策机构，独立审核并决定执行事务合伙人提交的需要批准的投资项目。投资决策委员会由4名委员组成，本公司委派其中1名委员。单项项目的投资，根据投资决策委员会委员四分之三及以上意见形成的投资决策委员会决定执行。
磐石泽善合伙企业期末共有11名合伙人，其中1名普通合伙人和10名有限合伙人，普通合伙人为执行事务合伙人，本公司为有限合伙人之一。合伙企业期末注册资本30,000.00万元，本公司出资17,500.00万元，占比58.33%。磐石泽善合伙协议约定，有限合伙企业设投资决策委员会，作为有限合伙企业对外投资事务的最高决策机构，独立审核并决定执行事务合伙人提交的需要批准的投资项目。投资决策委员会由4名委员组成，本公司委派其中1名委员。
2. 将相关合伙企业以权益法核算的依据及合理性
《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。根据合伙协议的约定，本公司在磐石腾达合伙企业和磐石泽善合伙企业的决策机构中各有1名成员，能够参与并施加重大影响，但不能够控制两家合伙企业的投资决策。故本公司对上述两家合伙企业的投资按照权益法核算。
4.关于滕华氢能公司。前期公司披露设立子公司腾华氢能以承接与台州市人民政府的相关战略合作协议，作为氢能小镇的开发主体。报告期内，腾华氢能进行清算注销，相关变更登记手续期末在报告期末尚未完成。请公司补充披露：（1）子公司设立及后续期间的实际出资，相关投资项目及资金运用情况等；（2）目前清算事项的进展，相应会计处理及子公司出表时点的合理性；（3）相关事项对公司损益的具体影响。
公司回复：
（1）子公司设立及后续期间的实际出资，相关投资项目及资金运用情况等
1. 子公司设立及后续期间的实际出资情况如下：
腾华氢能科技股份有限公司（以下简称腾华氢能公司）由淳华氢能科技股份有限公司（以下简称淳华氢能公司）和本公司共同投资设立，于2017年5月5日在台州市市场监督管理局登记注册，注册资本20,000.00万元。本公司和淳华氢能公司分别认缴出资10,000.00万元，分别实际出资730.00万元。
2. 相关投资项目及资金运用情况
腾华氢能公司存续期间，共收到股东出资1,460.00万元，资金运用主要包括：开办费支出353.34万元，职工薪酬支出254.44万元，研发支出300.88万元，开发项目前期支出167.93万元，固定资产投入65.30万元，其他运营费用303.88万元。腾华氢能公司处置日剩余净资产14.23万元，已按出资比例返还给股东。
（2）目前清算事项的进展，相应会计处理及子公司出表时点的合理性
本公司于2018年9月17日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于清算注销控股子公司腾华氢能科技股份有限公司的议案》，同意公司对控股子公司腾华氢能公司进行清算并注销，并授权公司管理层办理与本次清算注销相关的一切事宜。自此，腾华氢能公司进入清算程序。
2018年12月，腾华氢能公司完成清算并将剩余资产按比例返还给股东，工商和税务的注销手续未完成。故本公司于2018年12月不再将腾华氢能公司纳入合并报表符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理无误。
截至本问询函回复日，腾华氢能公司的工商、税务注销程序仍在办理中。
（3）相关事项对公司损益的具体影响
腾华氢能公司处置日净资产14.23万元，期初至处置日实现的净利润-754.01万元，影响本公司2018年损益为-377.01万元。
二、关于公司生产经营
5.分行业经营情况。年报披露，本期公司工程施工业务毛利率为13.07%，较上年减少7.07个百分点；房地产开发业务毛利率为-21.64%，较上年减少346.19个百分点；桥梁经营毛利率为46.96%，较上年增加30.16个百分点。请公司：（1）逐项核实年报中毛利率变化数据是否有误；（2）公司房地产开发业务主要以消化存量为主，本期房地产业务毛利率为负，请结合具体销售项目、销售数据等分析亏损原因；（3）结合公司存量房地产项目的区域分布、竣工时间、结转情况、当地市价及调控政策等，说明是否需对存货补充计提跌价准备；（4）对于其他相关毛利率变化，请公司结合同行业情况，分别具体分析变化原因。
公司回复：
（1）逐项核实年报中毛利率变化数据是否有误
本公司2018年年度报告中披露的部分毛利率、毛利率变化数据有误：工程施工毛利率年度报告披露为13.07%，正确为12.04%；工程施工、房地产开发、桥梁经营及综合毛利率较上年增减情况，年度报告披露为分别减少7.07%、减少346.19%、增加30.16%、减少18.34%，实际应为减少0.91%、减少30.43%、增加0.17%、减少2.43%。除上述数据外，2018年年度报告中其他营业收入、营业成本及毛利率数据无误。
上述数据更正后，公司2018年度分行业营业收入、营业成本及毛利率及变动情况如下：
单位:万元
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（2）公司房地产开发业务主要以消化存量为主，本期房地产业务毛利率为负，请结合具体销售项目、销售数据等分析亏损原因
2018年本公司的房地产销售情况主要如下：
■
由上表可知，2018年本公司房地产开发业务毛利率为-21.64%，主要系2018年云南腾达运通置业有限公司鑫都韵城项目竣工决算，决算成本较原暂估成本有所调整，而部分物业前期已销售并确认收入和结转成本，已销售物业的审定成本和结转成本差异在2018年进行了调整，导致2018年主营业务成本增长较大，毛利率为负。
（3）结合公司存量房地产项目的区域分布、竣工时间、结转情况、当地市价及调控政策等，说明是否需对存货补充计提跌价准备
公司主要存量房地产项目的区域分布、竣工时间、结转情况及当地均价等情况如下：
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公司的存量房地产项目分布在昆明、台州和宜春，三个地区的调控政策力度有所不同。
昆明2018年7月发布的《昆明市人民政府办公厅关于进一步稳定商品住房市场有关问题的通知》（昆政办〔2018〕84号）文件，文件规定：在昆明市五华区、盘龙区、官渡区、西山区、呈贡区、高新技术产业开发区、经济技术开发区、滇池旅游度假区范围内，暂停向已拥有上述区域内1套及以上住房（含新建商品住房、存量住房）的非本省户籍人士销售新建商品住房；暂停向未满十八周岁非本省户籍人士销售新建商品住房。在上述区域内无住房（含新建商品住房、存量住房）的非本省户籍且年满十八周岁同一身份自然人限购1套新建商品住房。政策主要调控的是非本省自然人购买新房，云南省户籍自然人不在限购范围；购买二手住房、公寓、商铺、写字楼不受限。
台州2018年7月发布的《关于进一步落实房地产市场调控工作的通知》强调，全市市域(含所辖县〈市、区〉)范围内的家庭和市域范围外能提供自购房之日起前两年内在本市累计缴纳一年以上个人所得税证明或社会保险缴纳证明的家庭，可在市区购买一套新建商品住房。对在市区已有两套及以上住房的市域范围内家庭、已有一套及以上住房的市域范围外家庭、不能提供自购房之日起前两年内在本市累计缴纳一年以上个人所得税证明或社会保险缴纳证明的市域范围外家庭，暂停其在市区购买新建商品住房。
宜春市政府未发布明确的房地产调控限购政策。
综上，本公司的房地产项目由于分布在二三线城市，不在房市火爆城市之列，故调控力度较小。
对于期末存量房地产，公司分地区分项目按照剩余全部物业整体进行存货减值测试。2018年期末，年审会计师按照公司的存货减值方法对存量房地产进行了减值测试复核，未发现明显的减值迹象，故不再补充计提跌价准备。
（4）对于其他相关毛利率变化，请公司结合同行业情况，分别具体分析变化原因
工程施工和桥梁经营业务的毛利率较2017年变动不大，故不再详细说明。
6.分地区经营情况。公司西南地区业务毛利率已长期为负且持续下滑，本期毛利率为-66.10%。请公司补充披露：（1）西南地区业务的具体情况及盈利持续下滑的原因；（2）就上述亏损业务是否进行相关安排或拟采取的应对措施。
公司回复：
（1）西南地区业务的具体情况及盈利持续下滑的原因
西南地区业务是本公司下属子公司云南腾达运通置业有限公司（以下简称“云南腾达”）的房地产业务。
因云南房地产供大于求，市场低迷，销售持续疲软，云南腾达虽然作了很大努力，但经营情况不佳。2018年该公司销售比上年有所下降，同时，2018年该项目完成了全部工程的竣工决算，决算单位面积成本较原预估成本高，过程决算成本更加准确，因此公司按工程决算报告调整了部分项目的实际成本。以上原因造成了该公司的盈利持续下滑。
（2）就上述亏损业务是否进行相关安排或拟采取的应对措施
针对云南房地产市场和公司的实际情况，本公司及云南腾达想方设法研究对策和推动销售：如加大市场营销宣传和给予购房优惠；加大经营管理（含促销人员）者的业绩考核和奖励；对云南腾达欠本公司的流动资金的借款给予免息；公司上下共同积极寻找合作伙伴，采用整体或部分出售、出租的方式，拓宽各种销售渠道；积极引进商户，加大出租经营等等。
本公司将根据市场情况进一步改进策略，尽最大努力扭转该公司亏损局面。
7.关于周转情况。公司应收账款周转率近三年来持续下降，由2016年的7.21下降至本期的3.07，同时长期应收款近年来保持在较高水平。请公司：（1）分析说明对应收账款、长期应收款坏账准备计提的充分性；（2）结合业务模式、信用政策等，分析应收账款周转率持续下降的原因及合理性，并就可能产生的回款等风险进行充分提示。
公司回复：
（1）分析说明对应收账款、长期应收款坏账准备计提的充分性
1. 公司应收款项的会计政策
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
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2) 账龄分析法
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3) 余额百分比法
本公司对合并报表范围内的云南腾达运通置业有限公司、昆明腾达商业运营管理有限公司、浙江腾达建设置业有限公司、台州腾达汇房地产开发有限公司、宜春市腾达置业有限公司、宜春市汇鑫置业有限公司和宜春市宜田房地产开发有限公司按应收款项余额的1%计提坏账准备，对合并报表范围内的其他关联企业按应收款项余额的5%计提坏账准备。
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2. 同行业应收账款坏账计提比例比较
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注：以公司规模、营业收入、利润总额和公司性质等标准选择同行业可比上市公司。
从上表可以看出，与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备计提比例居于中间，较为稳健。
3. 2018年公司应收账款计提坏账的情况
2018年期末，本公司应收账款余额132,720.82万元，按照账龄分析法计提了8,548.40万元，具体如下：
单位：万元
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本公司主要承建政府部门的市政工程基础设施建设，因市政工程建设项目结算周期较长，故应收账款余额较大。本公司的主要客户为政府及政府所属投资机构，所承建项目主要为政府投资的基础设施项目，业主信誉良好，总体上看项目资金保障较好，应收账款发生坏账的可能性相对较小。1年以上的应收账款主要系台州湾大桥PPP项目的应收质量保证金和部分地铁项目应收工程款。
4. 2018年公司长期应收款计提坏账准备的情况
2018年期末，本公司长期应收账款余额116,015.88万元，未计提坏账准备。长期应收款的构成及情况说明如下：
单位：万元
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台州市内环南路BT项目应收款项系本公司应收的工程建设款。本公司以BT方式承建台州市内环南路项目，与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签订施工总承包合同，合同总金额暂定为73,453.82万元，回购期限为18个月（不含建设期），分三期回购。BT项目于2018年6月进入回购期，截至2018年12月31日，长期应收款余额66,149.08万元。
台州湾大桥PPP项目应收款项系本公司应收的项目拆借款。浙江台州市沿海高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）负责以PPP方式为建设台州湾大桥及接线工程安排融资并承担工程总承包。本公司与该项目公司签署合同，参与其部分路段的施工并提供资金。根据合同规定，本公司出资7.318亿元，其中1.464亿元作为资本金投入项目公司，占其出资的1.83%；其余5.584亿元提供给项目公司的母公司浙江台州市沿海开发投资有限公司作为借款。该等借款应于工程交工验收后五年内按每年20%返还，并按实际占用资金以年6.5%的利率计息，半年付息一次。截至2018年12月31日，本公司已向浙江台州市沿海开发投资有限公司提供借款49,866.80万元。
考虑到上述两个项目均为政府投资的基础设施项目，浙江路桥飞龙投资开发有限公司和浙江台州市沿海开发投资有限公司均为国资背景的政府平台公司，信用相对较好，回款能力具备一定的保证，且该等款项有明确的付款标的，所以认为其不存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。
5. 近三年本公司的应收账款坏账核销情况
近三年，本公司无应收款项的核销，表明应收账款回收能力较强。
综上所述，我们认为，本公司应收账款和长期应收款的坏账准备计提充分。
（2）结合业务模式、信用政策等，分析应收账款周转率持续下降的原因及合理性，并就可能产生的回款等风险进行充分提示
近三年应收账款周转率情况如下所示：
单位：万元
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由上表可知，应收账款周转率逐年下降，主要系应收账款平均余额增加。近三年公司主营业务和信用政策并没有发生明显变化，应收账款增加主要系台州湾大桥PPP项目工程总价高，项目付款审批时间较长，导致应收账款平均余额逐年增加。2016年至2018年期末台州湾大桥PPP项目应收账款分别为19,146.03万元、61,813.45万元和65,686.68万元。
公司已于2018年年度报告中披露了应收款项的信用风险。公司再次提醒广大投资者：本公司在日常活动中面临与应收账款相关的信用风险。为控制上述风险，公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估；根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易；并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。如果建筑市场发生重大不利变化，政府市政投资发生重大支付困难，公司有可能面临重大坏账风险。
8.关于流动资金。公司货币资金期末余额为22.36亿元，其中银行存款10.43亿元，其他货币资金11.92亿元。此外，公司短期借款期末余额6.5亿元、一年内到期的非流动负债期末余额2.44亿元。请公司：（1）补充披露其他货币资金的主要来源及用途，是否公司可自由支配的营运资金；（2）结合近年来营运资金的使用情况、债务到期等因素，对自身偿债能力及流动性进行补充分析。
公司回复：
（1）补充披露其他货币资金的主要来源及用途，是否公司可自由支配的营运资金
公司期末其他货币资金明细情况如下：
单位：万元
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公司期末可自由支配的其他货币资金为116,942.40万元（其中115,742.10万元为专款专用，仅用于正灏71号信托计划的证券投资，不能用于企业其他经营），使用受限的其他货币资金为2,323.44万元。
（2）结合近年来营运资金的使用情况、债务到期等因素，对自身偿债能力及流动性进行补充分析
2018年和2017年偿债能力和流动性指标如下所示：
单位：万元
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从上表可知，公司的流动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，表明公司通过债务融资的比重增加。虽然公司资产负债率有所上升，但公司仍能正常还本付息。
三、关于财务数据
9.其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末余额2.71亿元，期初余额7.78亿元，2017年年报披露其他应收款期末余额为2.46亿元。请公司补充披露：（1）本期期初余额项目中往来款5.60亿元未在上年年报期末余额中体现，请说明上述往来款的形成原因及款项回收情况；（2）期末余额前五名的其他应收款中，投资诚意金0.4亿元账龄达2-3年，请说明相关款项用途、是否涉及关联方及长期挂账的原因；（3）期末余额前五名的其他应收款中，拆借款0.25亿元账龄为1-2年，请说明相关款项用途、是否涉及关联方及长期挂账的原因。
公司回复：
（1）本期期初余额项目中往来款5.60亿元未在上年年报期末余额中体现，请说明上述往来款的形成原因及款项回收情况
1. 5.6亿元往来款的形成原因
期初往来款5.6亿元系汇业投资公司应收台州路桥汇捷投资有限公司（以下简称“汇捷投资公司”）的往来款项。本公司的子公司上海腾达投资有限公司（以下简称“腾达投资公司”）以12亿元受让汇捷投资公司持有的汇业投资公司100%股权。因该项股权交易属于同一控制下的企业合并，所以腾达投资公司在编制2018年可比报表时，进行了追溯调整，将汇业投资公司纳入合并范围，所以本公司本期期初的其他应收款中包含了该项往来款。
2. 相关款项的收回情况
根据腾达投资公司与汇捷投资公司签订的《股权转让协议》，支付的12亿元股权转让款中，部分转让款以上述5.6亿元其他应收款进行対抵，故上述5.6亿元往来款通过与股权转让款对抵的形式收回。
（2）期末余额前五名的其他应收款中，投资诚意金0.4亿元账龄达2-3年，请说明相关款项用途、是否涉及关联方及长期挂账的原因
2016年，本公司的子公司腾达投资公司作为跟投方与运通网络科技有限公司（以下简称“运通科技公司”）、其关联方及其他相关各方共同参与收购浙江富春山居旅游开发有限公司、富阳富春山居休闲事业有限公司及其境外控股平台的项目。根据合同约定，腾达投资公司向运通科技公司支付诚意金4,000.00万元，以运通科技公司或其关联方的名义支付前述项目保证金；运通科技公司牵头设立投资平台，并以投资平台的名义签署前述项目的投资协议。根据合同规定，腾达投资公司的投资款将以外币形式支付，收到腾达投资公司的投资款后，运通科技公司将退还该笔诚意金。由于外汇管制，腾达投资公司的外币投资款一直未能汇出，故该笔投资诚意金一直未退回，但不影响实际的投资。
本公司认为，相关款项用途与合同规定一致，不涉及关联方款项，虽然账期较长，但未出现明显的减值迹象。
（3）期末余额前五名的其他应收款中，拆借款0.25亿元账龄为1-2年，请说明相关款项用途、是否涉及关联方及长期挂账的原因
其他应收款中拆借款2,500.00万元系本公司纳入合并范围的合伙基金平潭岩山腾达投资管理合伙企业(有限合伙) （以下简称平潭岩山合伙企业）2017年对其作为有限合伙人的平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭沣石合伙企业）的拆借款，根据平潭岩山合伙企业与平潭沣石合伙企业所签订的借款协议，平潭沣石合伙企业所投资的类金融企业股权中的2500万元出资所对应的收益权由平潭岩山合伙企业享有。该笔借款期限为2年。该笔款项不属于关联方交易，长期挂账系未到合同约定的还款期。
10.其他应付款。年报披露，公司账龄超过1年的其他应付款期末余额为3.99亿元，其中向关联方鑫都大酒店拆借款1.46亿元，应付利息0.39亿元。请公司补充披露上述拆借款的交易背景、借款期限、利息计算方式等信息。
公司回复：
2013年1月，本公司子公司宜春市腾达置业有限公司与鑫都大酒店签订《借款合同》，约定向其借款1.464亿元专项用于补充流动资金，月利率1%，息随本清。从2013年1月至2015年12月，累计计提应付利息3,900.00万元，一直未支付。2016年3月，鑫都大酒店向宜春市腾达置业有限公司出具《免息声明》，决定向宜春置业提供的流动资金借款1.464亿元自2016年1月起停止收取利息。
11.其他流动负债。年报披露，公司本期其他流动负债同比增长2081%，主要系待转销项税期末余额3055万元，表明公司或存在部分收入已确认但未进行税务申报的情况，上期未有该项目。请公司：（1）结合同行业情况，说明公司待转销项税额同比大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露本年收入确认政策是否有所变化，报告期内收入确认时点是否审慎。
公司回复：
（1）结合同行业情况，说明公司待转销项税额同比大幅增长的原因及合理性
“待转销项税额”明细科目，核算一般纳税人销售货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产，已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额。纳税人提供建筑服务、租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。公司形成待转销项税额，系收入确认时点早于收款开票时点。公司2018年待转销项余额为3,055.49万元，分类在其他流动负债核算；2017年待转销项税额余额4,164.49万元，通过应交税费-增值税额核算。
公司与可比上市公司待转销项税额增减变动情况对比如下：
单位：万元
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从上表可知，待转销项税增减变动与营业收入增减变动保持一致，营业收入增加，待转销项税增加，反之亦然。公司本期营业收入较上年下降，待转销项税余额较上年也下降。我们认为，公司待转销项税额的变动较为合理。
（2）补充披露本年收入确认政策是否有所变化，报告期内收入确认时点是否审慎
1. 公司收入确认原则
(1) 工程合同收入
1) 工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在工程已完工，经竣工验收合格，收到价款或取得收取款项的证据时，确认合同收入。
2) 工程合同的开始和完工分属不同的会计年度：固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益能够流入企业、在资产负债日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定、为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量时，按完工百分比法在资产负债表日确认工程收入；成本加成合同在与合同相关的经济利益能够流入企业、实际发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量时，按完工百分比法在资产负债表日确认工程收入。
合同完工进度按公司已经完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定。在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。
3) 如果工程合同的结果不能可靠地估计：合同成本能够收回的，工程合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为工程合同费用；合同成本不可能收回的，不能收回的金额在发生时立即作为工程合同费用，不确认收入。
(2) 房地产销售收入
1) 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2) 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
(3) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(4) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 公司收入确认的具体方法
公司主要从事工程施工及房地产开发销售。工程合同收入确认需满足以下条件：工程量清单经发包方审核并签署确认。房地产开发销售收入确认需满足以下条件：办理交付手续，所售房产的钥匙移交至购房者。
3. 自查结论
经自查，我们认为，报告期公司收入确认政策未发生变化，收入确认原则和方法符合《企业会计准则》的要求。
12.投资性房地产。年报披露，公司本期投资性房地产期末余额4.35亿元，同比增长176%，主要系云南置业部分房产转作出租。请公司结合当地市场情况，补充披露是否需对相关投资性房地产计提减值准备。
公司回复：
(一) 公司2018年投资性房地产变动情况
截至2018年12月31日，公司投资性房地产净值4.35亿元，其中云南腾达运通置业有限公司账面投资性房地产净值为3.81亿元，占比87.53%。公司投资性房地产净值较期初增加2.77亿元，增长176.20%，主要系云南腾达运通置业有限公司本期将原值为2.88亿元的开发商品转为出租，计入投资性房地产所致。
(二) 结合当地市场情况，补充披露是否需对相关投资性房地产计提减值准备
截至2018年期末，云南腾达运通置业有限公司投资性房地产清单如下：
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公司上述物业位于昆明市永平路51号鑫都韵城附近,地址位置较为优越,参照昆明市当地商铺和写字楼销售价格如下：
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2018年期末，公司及年审会计师对该等投资性房地产按整体进行了减值测试。期末投资性房地产的原值为43,948.48万元，根据昆明当地平均市场价格测算的售价为86,900.52万元，处置税费按照15%计算，可变现净值为73,865.44万元，远高于账面成本，故不存在减值迹象。
13.财务费用。年报披露，公司本期财务费用发生额为1.61亿元，同比增长166%，其中利息支出2.13亿元，主要系陕国投正灏71号融资费用增加。请公司：（1）根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容；（2）具体说明相关利息支出主要涉及的负债类型及金额。
公司回复：
（1）根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容
公司以长、短期借款、公司债和投资集合资金信托计划融资方式获得债权融资的报告期期末余额为349,313.39万元，其中160,000万元为专属用于陕国投·正灏71号购买证券市场的权益性产品，其余融资都按照规定用于生产经营的流动资金周转，目前公司的总体工程结算和应收账款的资金占用在合理范围，款项回收与合同约定的不存在重大差异，资金安排合理。公司目前非受限可动用货币资金充沛，流动性风险较小并且可控。
具体融资安排见下表：
单位：万元
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（2）具体说明相关利息支出主要涉及的负债类型及金额
2018年度相关利息支出主要涉及的负债类型及金额如下：
单位：万元
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14.研发费用。年报披露，公司本期研发费用发生额为1.42亿元，同比增长343%，主要系施工工法研发费用增加，同时研发投入占比及研发人员数量也明显提高。请公司就研发支出的具体投向及涉及项目进行补充说明。
公司回复：
研发支出的具体投向及涉及项目补充说明如下：
单位：万元
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15.分季度盈利数据。年报披露，因2018年6月进行同一控制下企业合并，追溯调整2018年一季报数据，将一季度扣非前后净利润原披露的约-1.37亿元调整为-0.89亿元。因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益属于非经常性损益，请公司核实相关追溯调整处理及披露数据是否准确，前期披露的一季报非经常性损益项目是否还存在其他需更正事项。
公司回复：
(一) 请公司核实相关追溯调整处理及披露数据是否准确
年报披露，因2018年6月进行同一控制下企业合并，因同一控制下企业合并产生的子公司汇业投资公司的期初至合并日的净损益属于非经常性损益，追溯调整2018年一季报数据。一季度扣非前归属于上市公司股东的净利润原披露的为-1.37亿元，企业合并后追溯调整为-0.89亿元，披露正确。而2018年一季度扣非后归属于上市公司股东的净利润应为-1.37亿元，并不是-0.89亿元。该项追溯调整披露不准确，更正后的分季度数据如下：
单位：元 币种：人民币
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(二) 前期披露的一季报非经常性损益项目是否还存在其他需更正事项
前期披露的2019年一季报非经常性损益项目正确，不存在其他需更正事项。
16.其他披露问题。（1）公司本期筹资活动现金流-1.55亿元，披露原因为本期向银行借款增加，请核实表述是否准确；（2）公司投资性房地产本期增加原因披露为云南置业部分房产转作出租，但附注部分本期增加明细项目为外购，请核实披露是否有误。
公司回复：
（1）公司本期筹资活动现金流-1.55亿元，披露原因为本期向银行借款增加，请核实表述是否准确
表述有误。披露原因应该为“主要是本期借入债务减少”。
（2）公司投资性房地产本期增加原因披露为云南置业部分房产转作出租，但附注部分本期增加明细项目为外购，请核实披露是否有误
披露有误。公司投资性房地产本期增加原因披露为云南置业部分房产转作出租是正确的，而附注部分本期增加明细项目为“外购”，是由于在披露报告中上下行填列错位造成，应填“本期增加金额”项下的“（2）存货/固定资产/在建工程转入”项目，而不应反映在“（1）外购”项目。
年审会计师事务所对《问询函》的相关问题进行了核查并出具了专项说明，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天健会计师事务所关于对公司2018年年度报告事后审核问询函的专项说明》。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2019年6月6日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2019-023
腾达建设集团股份有限公司
关于2018年年度报告的更正公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布了公司《2018年年度报告》及其摘要。公司于2019年5月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对腾达建设集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0800号）（以下简称“《问询函》”），并于6月6日披露了对《问询函》相关问题的回复公告，具体内容详见公司公告临2019-021号、临2019-022号。根据对《问询函》的回复及公司自查，现对公司《2018年年度报告》及其摘要的相关内容更正如下（更正内容以加粗字体显示；除非上下文中另行说明，本公告中简称或术语与已披露的公司《2018年年度报告》中所指含义相同）：
一、年度报告“第二节 公司简介和主要财务指标 - 九、2018年分季度主要财务数据”
更正前：
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
因2018年6月进行同一控制下企业的收购，对一季度数据作追溯调整，与原一季度披露数据有差异。
更正后：
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
因2018年6月进行同一控制下企业的收购，对一季度数据作追溯调整，与原一季度披露数据有差异。
公司《2018年年度报告摘要》中“二 公司基本情况 – 3、公司主要会计数据和财务指标 之 3.2 报告期分季度的主要会计数据”的相应内容将同步进行更正。
二、年度报告“第四节 经营情况讨论与分析 - 二、报告期内主要经营情况 – 2、收入和成本分析 之 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况”
更正前：
单位:元 币种:人民币
■
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明（下转158版）
