浙江中欣氟材股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-050

浙江中欣氟材股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年6月5日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年5月30日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。

会议由董事长陈寅镐召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190599号）的意见，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-051

浙江中欣氟材股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年6月5日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年5月30日向全体监事发出。应出席监事3名，亲自出席监事3名。

会议由监事会主席俞伟樑召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（190599号）的意见，公司就本次重组事项制作了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

浙江中欣氟材股份有限公司监事会

2019年6月5日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-052

浙江中欣氟材股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查二次反馈意见通知书》

的回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[190599]号（以下简称“反馈意见”）。

公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江中欣氟材股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的回复说明》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019 年6月 5日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-053

浙江中欣氟材股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（190599号）中国证券监督管理委员会关于公司本次重大资产重组反馈意见的要求，会同交易对方及中介机构进行逐一落实，对重组报告书等文件进行修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、补充披露了本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展。详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（四）本次交易尚需履行的审批程序”部分补充披露内容。

2、补充披露了标的公司向氟新化工采购萤石粉原材料的必要性及合理性，报告期各期标的公司向氟新化工采购萤石粉的价格及数量等具体情况、采购价格的公允性及合理性说明，标的公司将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理合规性，往来账款管理的规范性，对标的资产内部控制有效性的影响。详见重组报告书 “第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）最近三年标的公司关联交易情况”部分补充披露内容。

3、补充披露了报告期末标的公司应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性、是否符合行业惯例，报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景、票据使用及管理是否规范，独立财务顾问和会计师对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露内容。

4、补充披露了关于本次交易需履行商务部有关外国投资者对上市公司战略投资的批准程序的审批风险。详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（一）审批风险”部分补充披露内容。

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准和商务部对外国投资者对上市公司战略投资的批准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据监管部门审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019年6月5日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所

浙江中欣氟材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查地址：浙江中欣氟材股份有限公司。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为高宝矿业100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元；股

■

2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。

本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为公司的关联方。

此外，本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。

综上，本次交易构成关联交易，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。

（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买高宝矿业100%股权。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上，且资产净额指标超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股，增至130,604,650股，香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%、4.27%。本次交易完成后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

三、标的资产的评估和作价情况

本次交易以2018年9月30日为评估基准日，万邦评估对高宝矿业股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元，增值率251.28%。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为80,000.00万元。

四、本次发行股份方案

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元；股

■

本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、业绩承诺及补偿安排

根据标的资产资产评估情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司支付补偿。

具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

六、本次交易对上市公司影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：

■

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。

由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到130, 604,650股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易完成后偿债能力分析

根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

截至2018年12月31日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由33.18%上升至42.43%，流动比率由1.64下降至0.84，速动比率由1.19下降至0.62，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。

截至2018年12月31日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.10和1.61，营运能力较强；资产负债率为28.43%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。

2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。

本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和8,776.55万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年实现的基本每股收益由交易前的0.32元/股增加到交易后的0.94元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。

同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。

另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。

（三）对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2019年6月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》的议案，对相关文件进行了修订。

（二）标的公司已履行的决策程序

2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

（三）交易对方已履行的决策程序

2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、中国证监会核准本次交易；

2、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。

本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方的重要承诺

（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

（二）交易对方作出的重要承诺

■

九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次交易有利于完善公司主营业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。

十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划

除监事何黎媛外，上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期，解禁日均为2020年12月7日。何黎媛出具了《承诺》，承诺自中欣氟材关于本次重组董事会召开之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

（四）信息披露安排

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司将与交易对方签订补偿协议，约定交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿。

（六）股份锁定安排

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