（上接17版）
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股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
２、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。”
（二）发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺
１、公司董事承诺如下：
“（１）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（２）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。”
２、公司监事承诺如下：
“发行人向中国证监会提交的《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市招股意向书》（以下简称‘招股意向书’）如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”
３、公司高级管理人员承诺如下：
“发行人向中国证监会提交的《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市招股意向书》（以下简称‘招股意向书’）如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”
（三）发行人控股股东信息披露责任承诺
公司控股股东航天科技承诺如下：
“１、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，航天科技集团将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
２、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，航天科技集团将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
３、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，航天科技集团承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”
（四）中介机构信息披露责任承诺
１、保荐机构（主承销商）
发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
２、发行人律师
发行人律师金杜律师承诺：如因本所为中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
３、发行人审计机构
发行人审计机构立信会计师承诺：因本所为中国卫通集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
４、发行人资产评估机构
发行人资产评估机构中企华承诺：因本公司为中国卫通集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
六、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（１）巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力
公司积极推进实施公司发展战略，采取多项改进措施，提升公司发展质量。公司将继续保持卫星空间段运营服务业务优势的同时，加大卫星应用服务领域的开发力度，拓展海外市场，积极响应“走出去”战略和“一带一路”倡议，培育新的利润增长点，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，构建天地一体卫星运营服务体系，打造“亚洲第一、国际一流的卫星综合服务运营企业”。
（２）加强企业内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将在进一步加强内部控制建设，不断完善服务质量管理的同时，在日常运营中加强内部成本和费用控制，保证卫星运营服务质量，并提升生产运营效率。公司将对项目管理进行成本预算，控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，改善公司运营效率，提高公司的资金使用效率。
（３）加强募集资金管理
公司已制定《募集资金管理规定》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（４）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（５）强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后三年股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的控股股东航天科技就中国卫通本次发行上市填补回报措施等相关事项，出具承诺如下：
“１、作为控股股东，不越权干预中国卫通经营管理活动，不侵占发行人利益；
２、本单位将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使中国卫通填补回报措施能够得到有效的实施；
３、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使中国卫通填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（三）公司董事和高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，如下：
“（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（２）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（３）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（４）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（５）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（６）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、相关主体未履行承诺的约束措施
（一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
１、发行人未履行承诺的约束措施
发行人出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下：
“公司将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
１、如发行人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将采取以下措施：
（１）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（２）向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（３）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（４）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关承诺；
（５）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：
（１）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（２）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者的权益；
（３）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
２、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行承诺的约束措施
发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下：
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（１）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
３）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
４）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的２０％予以扣留并代本人履行增持义务；
５）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
３、发行人独立董事、监事未履行承诺的约束措施
发行人独立董事和监事出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下：
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（１）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
３）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
４）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
（二）发行人控股股东未履行承诺的约束措施
航天科技出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下：
“航天科技集团将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如航天科技集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），航天科技集团将采取以下措施：
１、通过发行人及时、充分披露航天科技集团承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
４、航天科技集团违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
（１）将航天科技集团应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
（２）若航天科技集团在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至航天科技集团承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等航天科技集团无法控制的客观原因导致航天科技集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，航天科技集团将采取以下措施：
１、通过发行人及时、充分披露航天科技集团承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
（三）发行人其他股东未履行承诺的约束措施
１、火箭研究院未履行承诺的约束措施
火箭研究院出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下：
“中国运载火箭技术研究院将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），中国运载火箭技术研究院将采取以下措施：
１、通过发行人及时、充分披露中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
４、中国运载火箭技术研究院违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
（１）将中国运载火箭技术研究院应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
（２）若中国运载火箭技术研究院在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至中国运载火箭技术研究院承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国运载火箭技术研究院无法控制的客观原因导致中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中国运载火箭技术研究院将采取以下措施：
１、通过发行人及时、充分披露中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
２、五院未履行承诺的约束措施
五院出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下：
“中国空间技术研究院将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如中国空间技术研究院承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），中国空间技术研究院将采取以下措施：
１、通过发行人及时、充分披露中国空间技术研究院承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
４、中国空间技术研究院违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
（１）将中国空间技术研究院应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
（２）若中国空间技术研究院在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至中国空间技术研究院承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国空间技术研究院无法控制的客观原因导致中国空间技术研究院承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中国空间技术研究院将采取以下措施：
１、通过发行人及时、充分披露中国空间技术研究院承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
八、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据公司２０１７年度第三次临时股东大会决议，公司本次发行如最终获得中国证监会的核准并上市完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》及《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，本次发行上市后的股利分配政策具体如下：
１、公司股东回报规划制定原则
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
２、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
３、未来股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
４、公司利润分配的原则
公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司将优先采取现金方式分配利润。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（下转19版）
