上海申通地铁股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-019

上海申通地铁股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对上海申通地铁股份有限公司

重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”或“上市公司”）于2019年5月24日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了公司重大资产重组暨关联交易相关的议案，并于2019年5月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

公司于2019年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2019]【0848】号）（以下简称“问询函”），上海证券交易所对本次公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）进行了审阅，需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

现将问询函全文公告如下：

上海申通地铁股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易基本情况

1.草案披露，本次重组，公司拟将子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称一号线公司）100%的股权转让给控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称申通集团）， 交易金额为17.67 亿元。同时，公司拟向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称咨询公司）购买上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称申凯公司）51%的股权，交易金额为5,304 万元。根据前期信息披露，公司除一号线公司的经营业务外，还有融资租赁、商业保理和投资业务，且2018 年公司净利润主要来源为投资收益。请公司补充披露：（1）结合置出资产和置入资产的行业情况、经营情况、财务状况等，说明本次交易后是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否存在主要资产为现金或无具体经营业务的情形，本次交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；（2）结合公司经营计划和发展战略，说明本次交易完成后公司取得的大额货币资金未来的使用安排；（3）根据公司各版块业务布局情况，说明未来公司的主要盈利是否来源于融资租赁、商业保理业务或投资带来的收益。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营情况

2.草案披露，由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早，未来购买更新车辆所需的资本性支出预计较大，且未来架修费用总体呈升趋势。因此，一号线公司的盈利能力存在较大不确定性。请公司补充披露：（1）列示近5 年地铁一号线客流量情况、乘客平均乘距及平均票价情况，量化分析地铁客票收入的变动趋势；（2）列示近5 年一号线公司相关资产的大架修情况，包括但不限于具体维修项目、费用支出、维修期限、影响等，并结合轨道交通行业及公司自身情况，说明未来期间可能产生的大架修费用；（3）列示目前地铁车辆的具体情况，包括但不限于购买日期、价格、尚可使用年限、成新率等；（4）说明未来5 年内拟购买地铁车辆的数量、资金需求等计划安排，并量化说明未来上述资本性支出对公司经营业绩的影响。请财务顾问及会计师发表意见。

3.草案披露，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务。目前已经或即将运营浦东机场捷运、松江有轨列车、地铁八号线三期等项目。其中，上海地铁浦江线项目、上海浦东国际机场捷运系统项目的2018 年营收均较2017 年有较大幅度增长，毛利率却出现下滑。同时，上海松江有轨电车项目一期于2018 年末正式投入运营。请公司补充披露：（1）置入申凯公司与置出一号线公司是否为一揽子交易，两项交易是否互为前提；（2）列示上述三个项目的具体情况，并结合上述项目筹备期和正式运营期收入、成本和费用的明细，解释说明二者毛利率波动较大，在2018 年营收大幅增长，毛利率却出现下滑的原因及合理性；（3）解释说明未来上海松江有轨电车的毛利率是否会发生较大变化，并结合签订的合同，说明草案披露的“2019 年预计将迎来业绩爆发期”说法的依据及合理性。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，申凯公司面向上海、上海以外地区公共交通运维业务及国际业务，目前除已运营项目外，还有多个国内其他地区和国际项目在进行接洽。请公司补充披露：（1）上述国内其他地区和国际项目的具体情况，并说明是否涉及关联交易；（2）结合轨道交通行业的特点、轨道交通运维服务未来发展趋势、市场容量、有利和不利因素等，说明申凯公司的核心竞争优势、未来面向领域、市场开拓渠道及方法等。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，申凯公司盈利模式主要分两类，一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式，相关运维成本由申凯公司自行承担，申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价；另一类是约定按运维成本加成固定比例的服务管理费作为合同金额，由业主方按约定的方式支付。请公司补充披露：（1）根据目前项目情况，结合自身商业模式，列示不同的盈利模式所对应的细分行业领域、客户类型等；（2）说明在固定总包价的模式下，公司采取控制相关成本费用的具体措施；（3）在成本加成模式下，服务管理费的确定依据和具体方法。请财务顾问及会计师发表意见。

三、关于本次交易估值情况

6.草案披露，本次置出交易仅采用资产基础法对一号线公司进行估值，评估增值率0.92%，主要系固定资产增值1,614.24 万元所致。请公司补充说明在一号线公司每年均有较稳定的收入来源、且公司已运营一号线多年的前提下，公司以票价、维保费及未来资本支出不确定为由认为不宜采用收益法评估的合理性和谨慎性，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。

7.草案披露，本次交易对置入资产采用了资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最终选取收益法的评估结果。其中，资产基础法评估增值率633.61%（主要系无形资产增值所致），收益法评估增值率838.72%。同时，咨询公司承诺申凯公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润分别不低于711 万元、869 万元、1082 万元。请公司补充披露：（1）资产基础法评估中，申凯公司无形资产账面净值从0 增长到7,000 万元的具体依据及合理性，列示合同权益的具体情况，包括但不限于交易内容、背景、交易对方等；（2）在对比同行业公司市盈率时，可比公司选取的依据、标准及可比性；（3）说明预测期申凯公司收入、成本费用的预测以及增长率、折现率等关键参数的选取是否谨慎，承诺净利润的可实现性。请财务顾问及评估师发表意见。

四、关于关联交易及同业竞争情况

8.草案披露，本次交易前，公司委托申通集团子公司上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司进行一号线的运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司进行维修保障，委托申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司进行列车大架修等工作。请公司补充披露：申凯公司与上述申通集团子公司在主营业务等方面的具体差别，是否存在同业竞争关系。请财务顾问及律师发表意见。

9.草案披露，2017 年、2018 年拟置入的申凯公司营业收入中，关联销售分别为3417.03 万元和5950.33 万元，占比分别为91.97、57.72%。请公司补充披露：（1）申凯公司目前与关联方在相关项目中采用的定价模式与其他客户的价格相比是否公允；（2）公司控股股东主营上海市轨道交通的各项业务，而申凯公司以轨道交通运维为核心主业，未来在业务拓展中与关联方的关联交易比例是否会上升，是否会影响公司的业务独立性；（3）公司将采取哪些措施以避免和减少关联交易，并保证关联交易定价的公允性。请财务顾问及律师发表意见。

五、其他事项

10.请补充披露公司及标的公司最近一期的主要财务指标。

请你公司在2019 年6 月14 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

二〇一九年六月十日