塞力斯医疗科技股份有限公司/关于上海证券交易所《关于对塞力斯医疗科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-064

塞力斯医疗科技股份有限公司/关于上海证券交易所《关于对塞力斯医疗科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 风险提示：

1、目前公司区域检验中心业务均在实施中，尚未产生业绩。

2、公司SPD业务项目落地时间、建设进度、资金使用进度受各方因素影响，存在一定的不确定性，可能面临存在与原有供应商交接过程不顺利，项目进展不达预期的风险；新业务与传统医疗检验集约化运营业务在服务模式上存在一定的差异，业务管理的复杂性增加，存在相应的运营管理风险。

3、公司目前主营集约化业务暂不涉及智能化病房护理解决方案、生物样本库、DRGs等业务，短期内对公司业绩不会产生明显影响；上述业务存在因受宏观政策、行业竞争等因素影响，导致业务推进缓慢，收益不达预期的风险。

2019年5月24日，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到在上海证券交易所《关于对塞力斯医疗科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0782号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2019年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对塞力斯医疗科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉》的公告（公告编号：2019-057）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真核实并回复，现就相关问题回复如下：

一、关于公司业务情况

1．年报显示，报告期内公司实现营业收入13.17亿元，同比增长43.12%；归属母公司净利润9415.91万元，同比增长0.33%；扣非后归属母公司净利润9473.01万元，同比增长9.77%；销售费用本期发生额9726.99万元，同比增长20%。请公司补充披露：（1）结合公司成本、费用的具体构成情况等，量化分析报告期内营业收入与净利润增幅差异较大的具体原因；（2）结合销售费用的具体构成，具体说明公司销售费用与营业收入增幅差异较大的主要影响因素。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）结合公司成本、费用的具体构成情况等，量化分析报告期内营业收入与净利润增幅差异较大的具体原因；

1）受外部国内医改控费政策、内部业务模式等因素影响，2018年毛利率同比下降1.96%，减少当期净利润约1,760.46万元；

2）2018年财务费用中支付融资利息支出3,067.62万元，同比增长180.66%，减少当期净利润约1,480.98万元；

3）净利润同比增加0.33%，扣非后净利润增加9.77%，主要是公司2018年非经常收益下降影响，其中：2018年政策补助288.87万元，同比下降64.22%、非流动资产处置/报废收益-310.18万元，同比下降964.50%。

综上所述，随着公司强化管理、提升服务，公司营业收入呈现快速发展势头，但同时，由于暂时性毛利率下降、融资成本增长等，减少当年净利润约3,241.44万元，导致公司净利率未能与营收增长率同步增长。

（2）结合销售费用的具体构成，具体说明公司销售费用与营业收入增幅差异较大的主要影响因素。请年审会计师发表意见。

2018年公司销售费用9,727.00万元，同比增长20.21%，占销售收入比例为7.38%，2017年销售费用8,091.85万元，占当期销售收入比例为8.79%。具体分析如下：

1）销售费用增长趋势与销售收入增长趋势是一致的。2018销售费用增长率低于销售收入增长率，主要由于公司2017年全国布局初期销售费用增长较快（2017年销售增长46.74%，销售费用增长58.83%），2018年业务稳定，销售费用稳步增长；

2）公司销售业务结构变化导致销售费用占销售收入比例出现了变化。公司业务包括IVD集约化业务，自产产品销售业务，还包括体外诊断产品的代理销售业务，同时也包括新增加的SPD业务，每种业务由于销售人员构成不同，业务推广模式差异，造成销售费用支出占比不同。例如SPD业务与IVD集约化业务，销售费用占比差异明显。针对同一家医疗机构，如果开展SPD业务所产生的销售收入，大约为单纯开展IVD集约化业务所产生的销售收入4倍以上，所发生销售费用占销售收入比例自然会降低很多；

3）公司加强费用预算管理，对不合理的费用支出进行严格控制。

综上所述，2018年销售费用占销售收入比例较2017年降低1.41%，均在合理的范围内。

年审会计师意见详见会计师专项说明。

2.年报显示，公司主营业务分为医疗检验集约化运营服务（IVD 业务）、医用耗材集约化运营服务（SPD 业务）、合作共建区域检验中心业务三大类，且SPD业务是公司对原IVD业务进行的迭代升级。请公司补充披露：（1）按上述业务类别列示报告期内主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本及其具体构成、毛利率、净利润等；（2）当前合作共建的区域检验中心业务的具体开展情况，包括但不限于合作数量、区域分布、盈利方式、合作各方主要权利义务；并说明公司在不同检验中心的主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本及其具体构成、毛利率、净利润等；（3）结合公司当前商品结构、与供应商合作关系、流动资金需求、相关人才储备与运营能力，以及市场竞争情况等方面，说明公司开展SPD 业务所面临的主要优劣势，并进行必要的风险提示

【公司回复】：

（1）按上述业务类别列示报告期内主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本及其具体构成、毛利率、净利润等；

公司致力于成为医用耗材渠道领域的集成服务商。目前公司业务包括：医疗检验集约化运营服务（IVD业务）、单纯销售、医用耗材集约化运营服务（SPD 业务）及合作共建区域检验中心业务等大类。2018年公司主要业务经营情况如下：

单位：人民币 万元（本文下述数据如无特别说明，单位均为人民币万元）

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上表可见，公司2018年主要业务收入中，IVD集约化销售业务占公司销售收入比例为69.73%，是公司目前销售收入的主要来源，也是公司利润的主要来源。单纯销售是公司销售业务重要补充，二者目前构成公司销售收入的大部分。

SPD 业务、合作共建区域检验中心业务由于公司2018年刚开始推广，目前SPD业务初步有业绩贡献，合作共建区域检验中心尚未产生收入。

（2）当前合作共建的区域检验中心业务的具体开展情况，包括但不限于合作数量、区域分布、盈利方式、合作各方主要权利义务；并说明公司在不同检验中心的主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本及其具体构成、毛利率、净利润等；

2018年公司依据国家医改政策，与当地政府合作，依托于当地的龙头医院共建区域检验中心。目前与湖北省黄石市、山东省胶州市及山东省平度市三地签有共建区域检验中心协议，项目正积极推进之中，但尚未产生业务收入。

公司通过共建区域检验中心，获取长期稳定的体外诊断试剂耗材的配送销售，获取长期业务收入。另外，公司也通过统一冷链配送、医疗信息化服务提升公司现有相关部门效率，降低运营成本。

另外，公司通过与华润医药商业集团医疗器械有限公司合资设立华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司，整合华润医药及公司的市场资源，在全国积极拓展区域检验中心业务，目前暂无明显业务进展。

（3）结合公司当前商品结构、与供应商合作关系、流动资金需求、相关人才储备与运营能力，以及市场竞争情况等方面，说明公司开展SPD 业务所面临的主要优劣势，并进行必要的风险提示。

SPD 业务是公司IVD集约化业务的升级，该业务涵盖医院全部医用耗材的配送管理，包括IVD产品，高值耗材，低值耗材等。该业务推进会快速带来公司业务扩张。但由于该业务涉及品种更多，管理要求更精细，行业壁垒更高。同时也对公司在打通供应商渠道，搭建管理平台，运营管理项目，资金投入，人才储备等方面提出更多要求。

公司开展该业务的主要优势体现在以下方面：

一是公司已储备了成熟的SPD平台技术及人才。2017年公司通过投资参股方式与广东以大供应链管理有限公司建立紧密的技术业务合作。同时公司也储备了一大批医疗信息化方面的专业人才，包括公司信息中心及内蒙塞力斯SPD技术团队及提喀数据中心等相关IT相关专业技术人员，能保证项目开展要求；

二是有成功案例，在行业内有先发优势。公司自2017年开始，已通过广西信禾通，内蒙塞力斯已先后成功运营落地了10余家SPD项目，目前项目开展情况走在行业前列。

三是具备良好的客户基础和项目管理经验。公司多年专业从事体外诊断产品经营，是全国IVD集约渠道服务商。已具备一大批有SPD需求的客户基础。相较于新来者具有优势；

四是公司为开展SPD项目储备一定的资金资源。2018年公司成功增发募集一批资金，拟用于IVD集约业务。由于 SPD业务为IVD业务升级，公司于2019年1月30日经董事会审议升级变更募集资金1.08亿元用于SPD业务。

当然，开展该业务公司面临困难。主要包括：

一是公司在SPD业务中所需要的IVD供应商渠道及产品供应上，与国内外知名厂商建立了长期战略业务合作关系，但对于高值耗材、低值耗材等产品供应上，全国性战略供应体系尚不成熟，有待建立；

二是SPD业务作为新业务模式，在向客户推广过程中需要医院不同科室协调统一，在签约过程中院内审批流程较为复杂，项目落地耗时较长；

三是目前国内SPD服务业务总体仍处于探索发展阶段，存在较多空白市场。同时行业准入门槛较高，遴选中标的SPD供应商多以上药控股、国药控股、华润、广州医药等大型流通商为主。

风险提示：

1、SPD业务无法达到预期的风险

项目落地时间、建设进度、资金使用进度受各方因素影响，存在一定的不确定性。可能面临存在于原有试剂耗材供应商交接过程不顺利，项目的业务进展不达预期，出现合作落地缓慢的情形。

2、运营管理风险

公司通过 SPD 业务介入医疗机构医用耗材的整体供应、采购、管理、配送和集中结算，新业务与传统医疗检验集约化运营业务在服务模式上存在一定的差异，业务管理的复杂性增加，存在相应的运营管理风险。

二、关于公司财务数据

3.年报显示，其他应收款期末余额3133.78万元，同比增长79%，公司解释主要系支付保证金所致。同时，按欠款方归集的期末余额前四名的保证金项目中，账龄在1年以内的保证金余额188万元计提坏账准备9.4万元，但账龄在1-2年的保证金余额100万元和3年以上的保证金余额1200万元未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）列示其他应收款期末余额前五名的情况，包括对象、金额、款项性质、账龄、是否为关联方等；（2）结合其他应收款的款项性质、对象数量、交易背景、支付条款、权利义务约定等方面，解释说明相关款项增幅较大的主要原因和合理性；（3）结合保证金的账龄与坏账准备计提政策等，说明期末余额前四名的保证金坏账准备计提情况是否符合相关政策，并解释存在差异的原因。

【公司回复】：

（1）列示其他应收款期末余额前五名的情况，包括对象、金额、款项性质、账龄、是否为关联方等；

2018年公司其他应收款期末余额前五名列示如下:

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（2）结合其他应收款的款项性质、对象数量、交易背景、支付条款、权利义务约定等方面，解释说明相关款项增幅较大的主要原因和合理性；

2018年其他应收款期末账面价值3,133.78万元，同比增长78.93%。本期增长主要是新增履约保证金609.38万元，新增备用金借支179.58万元，其中主要交易事项、交易金额及交易背景如下：

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综上所述，公司2018年他应收款增幅较大与公司实际情况相符。

(3)结合保证金的账龄与坏账准备计提政策等，说明期末余额前四名的保证金坏账准备计提情况是否符合相关政策，并解释存在差异的原因。

公司回复：

公司应收款项坏账准备计提政策：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

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（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

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公司期末余额前四名的保证金坏账准备计提符合公司坏账计提政策：

1、郴州市第一人民医院、随州市中心医院、青岛市妇女儿童医院均为公司 IVD重要客户，公司依据与其签订的IVD集约化服务合同支付履约保证金共1300万元。上述客户均为实力强大声誉良好的强三甲医院，上述合同执行良好。公司依据实际情况及公司会计政策，对上述款项进行减值测试，满足应收款项坏账准备计提政策组合1的要求，不计提坏账准备：

2、公司支付武汉联智赛维医疗服务有限公司的保证金系附条件履约保证金，满足应收款项坏账准备计提政策组合2的要求，按账龄分析法计提坏账准备；

年审会计师意见详见会计师专项说明。

4.年报显示，公司应收票据及应收账款期末余额8.67亿元，同比增长46%；本期计提坏账准备金额1876.95万元。此外，公司期末终止确认的银行承兑票据和商业承兑票据金额分别为1603.00万元、2443.18万元。请公司补充披露：（1）分别列示应收票据及应收账款期末余额前五名的情况，包括金额、对象、款项性质、业务背景、是否为关联方等；并结合公司具体经营情况量化分析应收款项增幅较大的原因；（2）列示近三年账龄在1年以上的应收款项及其对应的坏账准备计提情况，并结合期后回款和历史账款的回收情况，分析坏账准备计提的充分性；（3）请公司核实并补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【公司回复】：

（1）分别列示应收票据及应收账款期末余额前五名的情况，包括金额、对象、款项性质、业务背景、是否为关联方等；并结合公司具体经营情况量化分析应收款项增幅较大的原因；

报告期末公司应收票据期末总额为1,571.56万元，其中前五名合计总额1,502.97万元，占总额的95.64%。具体如下：

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报告期末公司应收账款期末总额为90,524.21 万元，其中前五名合计总额21,373.94万元，占总额的23.62%。具体如下:

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公司应收款项总额较大，主要原因：一是应收账款增长趋势与公司业务收入增长趋势是一致的；二是公司下游客户大部分为医院，医院按帐期结算，下半年新增医院增加当期的应收款；三是公司2018年应收账款回收周期6.51个月，近几年波动不大，与同行业上市公司相比，公司应收账款回款账期在合理范围内。

（2）列示近三年账龄在 1 年以上的应收款项及其对应的坏账准备计提情况，并结合期后回款和历史账款的回收情况，分析坏账准备计提的充分性；

公司近三年1年以上应收款项账龄、坏账准备计提及期后回款明细如下：

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备注:2018年期后回款金额统计时点截至2019年5月31日。

上表可见，应收款项计提坏账准备的综合比例逐年下降，主要因为公司进一步完善了应收账款催收制度并将回款纳入整体考核，对于账龄较长的客户按照制度定期催收，取得了较好的效果。

最近三年账龄在1年以上的应收款项，主要是与三甲医院销售业务形成，由于客户信用良好，产生坏账的风险较低。公司严格按照应收款项减值准备计提政策计提坏账，计提坏帐准备金充分。

（3）请公司核实并补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司近三年应收票据及未到期背书/贴现明细如下:

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报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况如下：

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2018年末，公司未到期已背书/贴现的票据共39张，其中银行承兑汇票30张，金额合计3,801.86万元，商业承兑汇票9张，金额合计244.32万元。截至2019年5月31日，已到期承兑30张，9张票据尚未到期，金额共计276.61万元，其中银行承兑汇票7张，金额127.00万元，商业承兑汇票2张，金额149.61万元。

公司应收票据全部为销售产品形成，出票人主要为三甲医院，付款票据贴现或背书后被追索担保义务的可能性极低。且公司核实最近三年未发生已贴现或背书的票据被追索情况。

综上所述，公司贴现或背书的应收票据满足终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师意见详见会计师专项说明。

5.年报显示，公司预付款项期末余额6030.28万元，同比下降32%，公司解释主要系预订商品入库所致。请公司补充披露：（1）按对象列示期末余额前五名的预付款对象、金额、是否为关联方，以及交易内容或产品类型等情况；（2）结合公司预订商品入库流程与入库时间的变化情况，分析说明公司预付款项金额大幅下降的商业合理性。

【公司回复】：

（1）按对象列示期末余额前五名的预付款对象、金额、是否为关联方，以及交易内容或产品类型等情况；

报告期末公司应收账款期末总额为6,030.28万元，其中前五名合计总额801.24万元，占总额的13.28%。具体如下：

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（2）结合公司预订商品入库流程与入库时间的变化情况，分析说明公司预付款项金额大幅下降的商业合理性。

【公司回复】：

1）公司采购结算方式：

境内采购的，部分供应商采取付款、验收入库后再付尾款的方式；委托其他公司代为境外采购的，一般采取预付货款，报关后验收入库。试剂耗材类商品到货周期一般为1-2周，设备到货周期一般为1-3月（进口设备到货周期一般3-6月），公司与国内外各大供应商建立合作战略关系，在长期诚信合作基础上，逐渐获取部分供应商信用账期、信用额度结算方式，按合同协议执行。

2）公司2018年预付款项大幅下降原因：

一是2017年末公司因业务需要，通过上海康健进出口有限公司、西门子公司集中采购了一批全自动生化、免疫设备，价值超过2500万元，该批设备2018年验收入库，导致2018年预付账款大幅下降；

二是公司2018年加强了供应商谈判，国内很多合作伙伴给公司一定的采购信用期，也相应减少了预付账款。

年审会计师意见详见会计师专项说明。

6.年报显示，报告期末公司重要在建工程项目“钢构平台”期初余额627.03万元，本期增加金额64.95万元，且该项目去年的工程进度已为95%。同时，公司未披露相关项目的预算数、累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司结合前期信息披露情况，披露上述在建工程的预算金额、原定完工时间和对应产能规模等，并结合公司近三年对该工程进度的相关信息，分析公司工程进度缓慢的原因，是否存在延迟转固或应减值未计提减值的情形及判断依据。

【公司回复】:

在建工程-钢构平台报告期内的变动情况如下：

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续表：

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注：钢构平台预算数为含税金额，本年转入固定资产金额为不含税金额。工程累计投入占预算的比例以实际发生不含税金额计算。

公司的钢构平台是凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目的一个基础部分，对生产技术改造产生协同效应，并不直接改变产能规模。

项目2016年年底开始设计，预算总金额788.75万元，2017年分步施工，2018年1月整体验收并投入使用，公司从2018年2月开始计提折旧，该项目无资本化利息费用，公司按照固定资产相关准则进行账务处理不存在延迟转固的情况，资产正常使用，暂未发现减值迹象。

年审会计师意见详见会计师专项说明。

7.年报显示，应付票据及应付账款期末余额9930.91万元，同比增长77%，公司解释系结算方式所致。请公司按对象列示期末余额前五名的应付票据对象、金额、是否为关联方等情况；并结合公司经营情况与结算方式的具体变化等方面，补充说明应付票据大幅增长的合理性。

【公司回复】:

截至2018年12月31日 ，公司暂无应付票据业务。

2018年公司应付账款期末余额前五名明细如下：

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报告期公司应付账款同比增长77.47%，绝对额增加4,335.21万元，主要系SPD业务供应商结算账期影响所致。

公司IVD业务中部分供应商结算无帐期，而SPD业务供应商全部按帐期结算，2018年期末SPD业务新增应付账款4,168.11万元，占当年应付账款期末余额增加额的96.15%。

综上所述，公司应付账款期末余额大幅增长符合公司实际情况。

8.年报显示，报告期末公司短期借款期末余额6.71亿元，同比增长134%，公司解释系业务拓展增加金融借款。请公司结合业务拓展的具体情况与借款用途，说明本期短期借款大幅增长的原因。

【公司回复】:

公司2018年短期流动资金借款余额67,053.50万元，较上年增加38,391.10万元，上升较快，主要情况如下：

截止年末，公司流动资产总额195,102.80万元，较上年末增加84,170.52 万元，增加76%。其中：应收账款及应收票据增加27,256.14万元，存货增加7,280.63万元，合计增加资金占用34,536.77万元,约占新增流动资金贷款89.96%；

年审会计师意见详见会计师专项说明。

9.年报显示，报告期末公司货币资金余额7.03亿元。请补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并核实公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

【公司回复】:

公司报告期货币资金结构如下：

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(1)其他货币资金2,828.60万元，占比4.02%为受限资金。原因该资金为公司因业务需要，与金融机构合作，办理业务保函，信用证及应收票据贴现等业务时发生的保证金；

(2)除上述因公司开保证金及保函等原因使用权受限金额外，其余资金均不受限；

(3)公司资募集资金列入专户管理，使用时应按公司募集资金管理办法进行；

(4)公司建立并严格执行货币资金管理内部控制制度，包括定期进行货币资金盘点和核对工作，且规定银行对帐、编制银行余额调整表、资金盘点表、银行往来及余额询证等工作交叉进行，确保公司货币资产安全健康；

(5)公司独立经营，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；

(6)除上述所述外，公司不存在货币资金被他方实际使用的情况。

年审会计师意见详见会计师专项说明。

三、关于其他重大事项

10.临时公告显示，你公司于2019年5月22日披露对外投资暨关联交易公告，投资医药福利管理（PBM）业务领域。公司拟以1000万美元认购Wanhu Healthcare Inc.新增发行的优先股，占交易完成后目标公司股份比例的10%；同时公司以分期借款形式先期出借人民币7000万元至目标公司所控制的境内企业。此外，因标的公司的实际控制人房志武系塞力斯在任独立董事，交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）结合标的公司当前的经营情况，详细说明本次交易估值与定价的合理性；（2）结合公司当前的货币资金情况，以及上述借款的后续还款约定，说明公司采取先期借款安排的主要考虑；（3）结合本次投资的审批流程与交易性质，说明相关交易安排是否公允、是否存在损害上市公司利益的情况。（4）请说明在投资该项以独立董事为实控人的企业过程中，公司全体董监高是否勤勉尽责，并对本次交易定价与借款安排的公允性、以及是否损害上市公司利益发表明确意见。

【公司回复】:

（1）结合标的公司当前的经营情况，详细说明本次交易估值与定价的合理性；

1）标的公司经营情况

Wanhu Healthcare Inc.系一家注册于英属开曼群岛的有限公司；成立于 2014年，实际控制人为房志武。万户良方是医药福利管理（PBM）解决方案提供商。利用医药福利管理（PBM）模式专业信息系统收集处理签约医疗机构所开处方及患者药品需求（以慢性病老年病患者为主）, 通过中心药房，进行个体定制化分包及配送等服务的新型药物流通体系的建设和管理，并为患者提供远程监护、合理用药等药事服务。万户良方目前在广州，芜湖，南京，枣庄，太原等地开展业务，截止到目前覆盖全国超过 120 家社区医院，签约慢病患者近 15 万人，处理慢病处方超过 50 万份。

2）本次交易估值与定价的公允性、合理性

本次投资公司以 1000 万美元认购 Wanhu Healthcare Inc.新增发行的优先股，占本次交易完成后目标公司股份比例的10%，投前估值9000万美元。

本次交易估值的确定主要是综合考虑以下因素：

a）上一轮融资估值为投后9000万美元，且有反稀释条款；

经公司尽调核查，目标公司上一轮融资投后估值为9000万美元，领投机构是隶属于富达国际（Fidelity International）旗下Eight Roads基金，富达国际是一家以共有基金管理为主的世界最大的投资管理公司之一；同时，相关投资协议中包含反稀释条款。

b）上一轮融资后PBM业务盈利能力持续改善；

上一轮融资最后一笔款项交割完成时间为2017年11月。在交割完成后，芜湖地区PBM业务收入及毛利率指标持续改善，亏损率自2017年1月的21.3%减少至2019年1月的2%；同时，太原于2018年7月开始PBM业务运营，营业收入稳步增长。

c）本次投资属于战略投资，协议约定公司将与万户良方合资设立子公司开展PBM业务。

Wanhu Healthcare Inc.主要财务指标如下：

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注：以上财务数据未经审计。

（2）结合公司当前的货币资金情况，以及上述借款的后续还款约定，说明公司采取先期借款安排的主要考虑；

截止2019年3月31日，公司货币资金余额7.0297亿元，扣除募集资金4.61亿元、公司日常经营资金8,000万元后，目前可用于投资的资金有1.3亿元，满足本次投资需求。

本次预先以分期借款形式先期出借人民币7000万元至目标公司所控制的境内企业万户良方，并约定：

1）借款期限为2年；

2）如因协议约定条件未实现等原因导致本次交易终止，债权的借款利率为8%/年；如本次交易交割完成，则公司已支付的借款为无息借款，万户良方归还借款本金；如万户良方未在借款期限内偿还借款本金和利息（如有），逾期未付本金部分利率为15%/年；

3）万户良方以其持有的广州锐讯医药有限公司（以下简称“广州锐讯”）70%的股权为内资公司根据本协议的约定向公司偿还借款本息、利息及逾期利息提供担保。

公司采取先期借款安排的主要考虑是：

1）根据中国相关法律法规的规定，投资方对境外企业投资需经省级商委、发改委等外部监管部门审批，该等审批需要一定的时间方能完成。在相关审批完成后，公司将尽快向目标公司支付投资款；

2）在投资款汇入目标公司后，万户良方应以人民币形式归还投资方已支付的全部借款本金；二是，万户良方由于业务拓展及补充运营资金需求，需要资金支持。鉴于此，公司在保障资金安全的前提下，采取先期借款给万户良方的安排。

（3）结合本次投资的审批流程与交易性质，说明相关交易安排是否公允、是否存在损害上市公司利益的情况。

根据相关治理规则，本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。本次交易已经本公司2019年5月21日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。全体董事出席会议（其中房志武以传真通讯表决方式出席），就本次交易事项，房志武回避表决。本次交易，在投资协议中所约定的对万户良方借款分二期支付，并设定有付款先决条件、借款期限和8%的借款利率。同时，要求万户良方以其持有的广州锐讯医药有限公司70%的股权为内资公司根据本协议的约定向公司偿还借款本息、利息及逾期利息提供担保。本次交易价格公允，公司已采取保障资金安全的相应措施，不存在损害上市公司利益的情形。

（4）请说明在投资该项以独立董事为实控人的企业过程中，公司全体董监高是否勤勉尽责，并对本次交易定价与借款安排的公允性、以及是否损害上市公司利益发表明确意见。

对于本次交易，公司全体董监高履行了勤勉尽责义务，认真审阅了关于本次对外投资的相关议案，并就标的公司商业模式进行了研究和探讨。全体董监高发表意见如下：

本次交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

11.年报显示，公司先后与襄阳市人民政府签署了《襄阳市生物样本库与医学大数据中心项目建设战略合作协议》，与新余九宫盘石资产管理有限公司等相关方签署了《投资合作协议》，与武汉金豆医疗数据科技有限公司及其实际控制人签署了《可转股债权投资协议》等，拟开展相关数据平台型业务。请公司补充披露：（1）结合上述投资事项的主要内容、出资与持股比例、权利义务安排、盈利方式等，详细说明公司开展上述业务的主要考虑；（2）详细说明上述业务与公司当前主营业务的协同性；（3）上述合作事宜的具体开展情况及对公司业绩的影响，并进行充分必要的风险提示。

【公司回复】：

（1）结合上述投资事项的主要内容、出资与持股比例、权利义务安排、盈利方式等，详细说明公司开展上述业务的主要考虑；

1)襄阳市生物样本库与医学大数据中心项目

湖北微伞医疗科技有限公司（以下简称“微伞公司”）。注册资本1亿元，其中汉江产投出资8500万元，持股85%，塞力斯出资1000万元，持股10%，溯库科技出资500万元，持有股5%。主要业务是建设与运营生物样本库和医学大数据平台。

盈利方式：包括a）生物样本保存服务；b）依托生物样本库建立临床实验基地，为各生物医药、IVD企业提供新产品验证服务；c）依托生物样本库搭建科研用实验平台，提供课题研究服务等。

2)智能化病房护理解决方案项目

公司与新余九宫盘石资产管理有限公司、宋晓春、张仪合作设立提喀科技有限公司，注册资本5000万元，公司出资2550万元，持股51%。主要业务是为客户提供基于大数据平台、物联网技术的智能化病房护理解决方案。

盈利方式：a）向病患陪护人员收取智能病房护理设备使用租金；b）与护理设备相结合开发的网上商城实现商铺销售；c）提供广告增值服务收费等。

3)金豆数据项目

武汉金豆医疗数据有限公司（以下简称“金豆数据”）是一家专注于医疗大数据应用、围绕医疗数据提供增值服务、开发运营医院精细化管理和医疗费用不合理控制系统的公司。公司以可转股债权形式向金豆数据借款3000万元，借款期限1年，借款利率8%/年，公司在借款期限内任意时间可选择行使转股权，公司行使转股权可获得金豆数据持股比例以各方协商的投后估值为准。

盈利方式：向医保局、卫健委及医疗机构推广DRG整合管理应用平台及提供绩效管理报告等后续服务收取平台建设费用及服务费。

（2）详细说明上述业务与公司当前主营业务的协同性；

公司目前主营业务暂不涉及上述业务，但公司主要客户为下游的医疗机构，因此公司具有与医疗机构对接上述项目的资源基础，公司利用现有资源进行业务开拓，与公司主营业务在客户渠道资源上具有一定协同性；此外生物样本库在转化医学研究方面为科研和产业转化提供平台和数据支撑，有助于提高公司体外诊断试剂等产品的自主研发能力。

（3）上述合作事宜的具体开展情况及对公司业绩的影响，并进行充分必要的风险提示。

1）生物样本库与医学大数据中心项目进展

目前生物样本库与医学大数据中心项目的建设在顺利推进当中，目前汉江产投资金已到位4250万元，同时政府方为项目提供五年免租金约两万平米办公场用地支持。项目仍处于建设阶段，预计对公司2019年度经营业绩不会产生影响。

2）智能化病房护理解决方案项目进展

目前与智能化病房护理解决方案相关的软件及硬件产品设计研发工作已完成，相关设备已经投产。第二代智能化护理设备、结合护理设备开发的商城软件平台也已经完成研发设计工作，可以投向市场。目前已与5家医院签订协议，第一代智能化护理设备已经投放医院运营使用，投放数量超过1000台；预计该业务对公司2019年度业绩影响较小。

3）金豆数据平台项目进展

目前公司已经完成对金豆数据的第一笔1500万元借款；并与金豆数据签署了相关产品的《市场推广合作协议》，拟在协议约定相关区域推广DRGs综合管理及绩效考核平台等业务。预计相关产品的代理销售对公司2019年度业绩影响较小。

风险提示：

1）上述项目存在因受宏观政策、行业竞争等因素影响，导致业务推进缓慢，收益不达预期的风险。

2） 公司目前主营暂不涉及生物样本库、DRGs相关业务，短期内对公司业绩不会产生明显影响。

12.年报显示，公司商誉期末余额1.21亿元，且未计提减值准备。其中，公司2017年收购武汉汇信51%股权形成商誉5562.16万元；2017年年报显示武汉汇信2017年实现净利润2029.64万元，而2018年年报显示武汉汇信2017年实现净利润1187.47万元。请公司补充披露：（1）解释上述差异产生的原因，若存在差错请及时更正，同时结合武汉汇信的业务模式、竞争态势、毛利水平变化等说明其后续是否存在无法实现业绩承诺或达到前期评估预期收益的风险；（2）结合相关收购子公司的经营业绩，说明商誉是否存在减值风险，以及前期减值计提是否存在不充分的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】:

（1）解释上述差异产生的原因，若存在差错请及时更正，同时结合武汉汇信的业务模式、竞争态势、毛利水平变化等说明其后续是否存在无法实现业绩承诺或达到前期评估预期收益的风险；

武汉汇信业绩系公司年报填报错误，业绩承诺完成情况如下：

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注：实际完成情况中净利润为未计算对堵奖励前实际经营净利润。

武汉汇信公司有多项检验产品代理，包括但不限于美国BD公司生物科学系列产品湖北总代、北京万泰化学发光仪湖北总代、长春博迅凝胶微柱血型系统湖北总代、苏州HOB自身免疫产品湖北总代等，客户主要集中在鄂湘地区。从成立以来，与客商建立良好合作关系，客户400多家。

武汉汇信近二年经营情况如下:

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综上所述，武汉汇信业绩承诺三年经审计累计实现净利润（扣非后）不低于5,511.15万元，2017年和2018年均已超额完成，累计已实现经审计扣非后净利润4,672.93万元，完成率84.79%。武汉汇信上下游关系稳定，盈利能力较强，在不出现特殊影响因素的情况下，无法实现业绩承诺的可能性较小。

（2）结合相关收购子公司的经营业绩，说明商誉是否存在减值风险，以及前期减值计提是否存在不充分的情形。请年审会计师发表意见。

公司报告期商誉相关情况如下：

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报告期相关子公司经营情况如下：

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注：2018年净利润指审计后财务报表中净利润。

上表可见，公司形成商誉五个资产组，武汉汇信和京阳腾微占85.94%，二家子公司均有业绩承诺，且完成情况较好。另四家子公司从历史经营及已签集约化协议预测未来五年盈利情况良好。年终公司对资产组进行商誉测试，经评估判断，在目前市场环境不发生大的变化前提下，资产组持续经营，各资产组的商誉未发现减值迹象。公司2018年聘请北京亚超资产评估有限公司对上述四个重要资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）进行评估，经评估后确认资产组未发现减值迹象，公司商誉未产生减值。

年审会计师意见详见会计师专项说明。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年6月6日