广州粤泰集团股份有限公司
关于拟出售广州嘉盛在建工程
项目的公告
证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2019一048号
广州粤泰集团股份有限公司
关于拟出售广州嘉盛在建工程
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）与厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）于2019年6月8日签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，根据协议安排，厦门尚翎将取得广州嘉盛项目（以下简称“目标项目”）所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款暂定人民币249,949万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 公司主营业务为房地产开发，本次出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产，本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（以下统称为“粤泰控股及其一致行动人”）承诺：粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计1,627,052,318股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时股东大会，同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案投赞成票。
提醒投资者重点关注的风险事项：
截至本公告披露日，目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为 119,591.7162 万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为 259,591.7162 万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司名下目标项目位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段，土地使用权面积为5,446平方米的土地使用权（以下简称“目标地块”），可用建设面积为5,414平方米，道路用地面积为32平方米，建筑容积率为8，计容建筑面积为43,312平方米，土地用途：批发零售用地、城镇住宅用地，用地项目名称为“东华枫尚阁”，对外推广名称为“嘉盛大厦”，项目规划建筑层数为地上51层，地下4层，截止2019年5月22日，项目已完成地上36层结构建设。
2019年6月8日，公司与厦门尚翎签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司将目标项目及其地上、地下建筑物以及所有相关权益转让给厦门尚翎，厦门尚翎支付的合作对价总额暂定人民币249,949万元。合作对价包含公司已收取的房款意向金、转让税费及目标项目剩余未付的工程款。该合作对价为暂定金额，根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
目标项目由厦门尚翎全面操盘经营管理。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)显示“嘉盛大厦”项目资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为105,562.94万元，评估价值为244,936.71万元，评估增值139,373.77万元，增值率132.03%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
名称：厦门尚翎企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-174区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32LAWH9C
成立日期：2019年03月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门尚翎为世茂房地产全资子公司
根据厦门尚翎控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018 年 12 月 31 日，世茂房地产总资产 3,775.97 亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元，2018 年度实现营业收入 855.13 亿元，归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元。
厦门尚翎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，厦门尚翎不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
目标项目为公司名下拥有位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段，土地使用权面积为5,446平方米的土地使用权，可用建设面积为5,414平方米，道路用地面积为32平方米，建筑容积率为8，计容建筑面积为43,312平方米，土地用途：批发零售用地、城镇住宅用地，用地项目名称为“东华枫尚阁”，对外推广名称为“嘉盛大厦”，项目规划建筑层数为地上51层，地下4层，截止2019年5月22日，项目已完成地上塔楼地下室4层及36层结构建设。
目标项目不存在任何回迁安置问题及异地安置的义务，也无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。
目前公司尚未缴清目标项目全部土地出让金、契税等费用，本协议签署后二个月内，协议双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地最终需补缴的土地出让金金额及相关滞纳金、违约金（如有）。在目标项目过户至新项目公司名下后三个月，由新项目公司支付该笔款项，成本列支新项目公司。
（二）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为 119,591.7162 万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为 259,591.7162 万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)显示“嘉盛大厦”项目资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为105,562.94万元，评估价值为244,936.71万元，评估增值139,373.77万元，增值率132.03%。
（四）交易标的定价情况
本次交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)报告。最终与交易对方协商确定本次目标项目的合作对价为人民币249,949万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次项目转让协议签署各方
甲方：广州粤泰集团股份有限公司
乙方：厦门尚翎企业管理有限公司
（一）交易方式
（1）本协议签署后30个工作日内，乙方设立一家新的项目公司或指定一家公司（以下简称“新项目公司”）；
（2）在本协议签署后3个月内，甲方负责解除目标项目的所有查封及抵押或其他权利障碍，将目标项目变更过户至新项目公司名下并办理完毕目标项目权属证书变更登记手续，由新项目公司取得相关权利证书。
（3）在目标项目不动产权属登记至新项目公司名下之日起，甲方应在45个工作日内，办妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司的工作，取得政府相关部门的批复及/或新的证照。
（二）合作对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确全面的条件下，双方一致同意，乙方为取得目标项目、其地上、地下建筑物以及所有相关权益需向甲方支付的合作对价的总额暂定人民币249,949万元，合作对价包含甲方已收取的房款意向金（可由乙方支付给甲方后甲方返还给新项目公司）、转让税费及目标项目剩余未付的工程款（由乙方代为支付）。该合作对价为暂定金额，根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
（三）合作对价的支付方式
1、在如下条件满足之日起7个工作日内，乙方支付合作对价239,949万元，含乙方代甲方支付的转让税费及欠付的工程款（该等转让税费及欠付工程款项应在目标项目过户前由乙方代为支付）、目标项目已收取的房款意向金，其余合作对价定向支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方所有的广州天鹅湾二期或广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施等。
（1）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案，同意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行，并完成有关公告程序。
（2）担保方对甲方履行本协议项下义务出具担保函，承担连带保证责任；
（3）将目标项目的相关证照移交给甲乙双方共管；
（4）甲方已将目标项目过户至新项目公司名下并办理完毕变更登记手续（以新项目公司取得目标项目的土地权属登记证书为准）；
2、在目标项目过户手续办理完毕且满足如下条件后，乙方支付第二笔合作对价10,000万元，该合作对价定向支付给甲乙双方确认的第三方：
（1）甲方结清目标项目欠付的所有款项并取得结清证明；
（2）目标项目按本协议约定完成交接；
（3）甲方已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登记证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证等）的权利人、建设单位等名称更名为新项目公司。
3、目标项目竣工验收办理产权初始登记需补缴的地下空间土地出让金由甲方承担，从乙方未支付的剩余合作对价中直接扣除，不足部分由甲方支付，若有剩余，则乙方应于初始登记办理完毕后3个工作日内支付给甲方。
（四）特别约定
1、本协议签订后60日内，乙方将继续完善对目标项目的尽职调查，甲方将积极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料。甲方应确保届时所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性，且不存在任何失实、隐瞒或遗漏。乙方的尽职调查并不代表乙方已对甲方及目标项目的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本协议下的任何义务。尽职调查期间发现对本次交易有实质性影响的重大事实而影响目标项目转让及目标项目开发运营（包括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常管理运作及销售的），则乙方有权解除本协议或届时双方另行协商解决。
2、双方同意，在目标项目产权变更登记至乙方名下后60日内，甲方可收购新项目公司49%股权，与乙方共同合作开发目标项目，收购价格以届时根据目标项目实际投入成本等款项对应股权比例确定，若甲方未在本条款约定的时限内收购新项目公司49%股权，视为甲方放弃收购的权利，由乙方或新项目公司自行独立开发目标项目。
3、甲方确保乙方股东层面可实现销售净利润率不低于税后9%（含本数），如有不足则由甲方在淮南洞山天鹅湾项目及新项目公司（合股开发情况下）归属于甲方可分配的利润中补足给乙方，满足乙方股东层面可实现销售净利润率达到税后9%。计算公式：销售净利润率（税后9%）=净利润/销售收入。
在甲方根据本协议5.11条约定收购新项目公司49%股权后，则自股权回购完成之日起，转由甲方将其持有的新项目公司49%股权为实现乙方股东层面不低于9%（含本数）的销售净利润率提供质押担保；超出部分按以下约定进行分配：乙方股东层面可分配销售净利润率大于9%（不含本数）小于12%（含本数）的部分，甲方、乙方按照股权比例分配税后利润；若乙方股东层面可分配销售净利润率大于12%（不含本数）的部分，甲方、乙方按照60%:40%比例分配税后利润。
4、各方确认如下述事宜触发后，乙方有权选择是否继续履行合同，并追究甲方的违约责任，如乙方选择解除合同的，则甲方应在乙方解除之日起15日内归还乙方已付的全部款项（包括但不限于全部合作对价、代垫款、代甲方偿还的银行贷款本息和已投入的建设开发等全部费用），并从乙方根据本协议约定从实际支付相关款项之日至乙方实际退出之日每日按【万分之五】的利率计付资金使用费，同时，甲方应赔偿乙方的其他全部损失。若甲方逾期支付，每逾期一日前述利率上浮至千分之一计算资金使用费，同时甲方应按合作对价总额的5%向乙方支付违约金，如仍未能弥补乙方损失的，甲方应予补足。甲方承担前述义务后，乙方将目标项目全部回转给甲方，由此产生的税费由甲方承担。
（1）甲方负责处理交接日之前或因交接日之前原因导致交接日之后产生土地闲置、延期开竣工等问题及目标地块地上地下现状等影响施工进度节点等问题事项，如给乙方或新项目公司造成损失的应予赔偿。若因上述原因导致目标地块土地使用权被政府部门收回、被政府处罚金额较大，及/或目标地块地上下现状无法正常施工严重影响工程进度且自该等行为发生6个月内仍无法解决的；
（2）甲方未能解决目标项目抵押、查封等债务事宜，在本协议签署后6个月内目标项目仍无法过户至新项目公司的。
5、甲乙双方确认并同意，根据广州市规划局《关于申请建设用地规划条件的复函》（穗规函[2011]7979号）的批复，目标项目富余的13,565平方米的容积率归甲方所有，乙方应配合甲方依法办理富余容积率转移的有关手续。
6、本协议签署后至交接日前，甲乙双方同意就目标项目成立共管小组，甲乙双方分别派出人员以乙方为主导对目标项目进行联合管理。
（五）陈述和保证
甲方承诺，在目标项目不动产权变更登记至新项目公司名下且该项目具备预售条件后3日内，甲方应负责与已内部认购目标项目房源的客户（以下简称“已认购客户”）解除已签署的内部认购协议或意向协议，并协调已认购客户与新项目公司就购买对应房源按照内部认购价格签订商品房买卖合同，本协议约定的剩余未支付的购房款直接由新项目公司收取，若甲方未能在前述约定时间内协调已认购客户签订商品房买卖合同，经乙方或新项目公司催告后7日内仍未签署的，乙方有权收回该房源另行销售，因此造成的所有损失与纠纷均由甲方负责承担与处理。
（六）项目交接
自本协议签署之日起3个工作日内，甲方应将目标项目现有相关证照交由甲乙双方共管。
（七）违约责任
1、出现以下情况之一的，乙方有权在向甲方支付合作对价之前单方终止本次合作，各方互不承担违约责任：
（1）甲方向乙方提供虚假、错误的信息、数据、文件等，或因甲方提供的信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。
（2）乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下，有充足理由相信本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方或新项目公司造成重大损失的。
（3）甲方无法协调债权人解除对目标项目的查封或抵押。
2、甲方未按照本协议约定条件完成目标项目转让的，如逾期超过30天，则乙方有权要求甲方按照乙方实际为本次与甲方整体合作项目支出的下列金额（扣除已交易完毕的项目合作对价款以及交易完成后对合作项目的投入后）的10%支付违约金：
（1）乙方为取得目标项目抵押权、甲方所持关联项目公司股权的质权及其它担保权利，或解除设置于目标项目的查封措施等而购买金融机构债权或代为甲方向金融机构清偿的所有款项；
（2）其它乙方代为甲方或甲方关联方向债权人清偿支付的所有款项；
（3）为受让目标项目而实际支出的转让登记前支出的所有投入或损失款项；
(4）乙方向甲方或及其关联方就所有合作的项目而合计支付的其它所有款项。
同时，乙方有权选择是否解除本协议：
(1）若乙方选择解除合同的，则乙方除要求甲方返还上述实际支出款项及承担违约金外，还有权要求：A）若乙方以购买债权形式取得的债权，则可按照有关债权合同自始要求甲方承担相应责任；B）若乙方以代为支付款项清理债权或投入的其它款项的，则自乙方实际投入该等款项之日起至甲方返还之日按照每日万分之五的违约金支付给乙方。
（2）若乙方允许给与甲方顺延办理时限的，则除承担上述违约金外，在顺延期间，每顺延一日，乙方有权要求自乙方实际支出上述所列所有款项之日起至甲方办理登记过户之日按照每日万分之五的资金成本支付给乙方。
3、如合作对价款已达到支付条件，且双方无另行约定的，如乙方迟延向甲方支合作对价款的，每逾期一日应按应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款违约责任，逾期超过30天的，则甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付10,000万元违约金, 若不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。
4、如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，违约方应当在守约方约定的期限内或本协议约定的期限内采取措施积极履行义务、排除障碍，如在前述期限结束后超过30日仍未履行或未妥善解决的，每延迟履行一项义务，违约方每天应向守约方按该违约行为造成的损失金额的千分之一或每日5万（以孰高为准）支付违约金，直至该项责任义务履行完毕之日止。如相关违约金仍未弥补因此给守约方造成损失的，应当补偿相应的损失。
如违约延续时间超过90日的，且可能给守约方造成重大损失的，违约方应向守约方支付5,000万元的违约金，同时守约方有权决定是否解除本协议。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方的全部经济损失（含可得利益损失）。
5、如因甲方违约导致乙方行使解除权的，甲方应将乙方已支付的合作对价全额退还，逾期返还的，应按日千分之一支付违约金；若乙方已持有目标项目的，在甲方返还所有已付款项、资金占用成本并支付违约金后，甲方应无条件回购乙方持有的目标项目，因此产生的转让款、税费等全部款项应由甲方承担。
（八）协议生效
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经各方签署成立；
（2）本协议经甲方股东大会表决通过。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售项目所得款项将主要用于偿还公司债务。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次拟向厦门尚翎转让广州嘉盛项目所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益事项，公司参考评估结果，经双方协商后确认本次资产转让的合作对价总额暂定为人民币 249,949 万元。该合作对价为暂定金额，后期根据协议约定最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司转让在建工程项目是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款风险。
本次交易完成后，预计能实现净利润42,570.00万元一51,084.00万元人民币，归属母公司所有者净利润为42,570.00万元一51,084.00万元人民币，按照本公司截止2018年12月31日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加的每股收益为人民币0.17一0.20元。
八、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)报告；
3、《广州嘉盛项目在建工程转让协议》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月九日
证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2019一049号
广州粤泰集团股份有限公司
关于拟出售广州天鹅湾二期
在建工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）与厦门奉朝企业管理有限公司（以下简称“厦门奉朝”）于2019年6月8日签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司向厦门奉朝所设立的一家新的项目公司或由厦门奉朝指定的一家公司(以下简称“新项目公司”)转让广州天鹅湾二期项目（以下简称“目标项目”），目标项目合作对价为277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
● 本次交易未构成关联交易。
● 公司主营业务为房地产开发，本次出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产，本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（以下统称为“粤泰控股及其一致行动人”） 承诺：粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计1,627,052,318股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时股东大会，同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案投赞成票。
● 提醒投资者重点关注的风险事项：
1、截至本公告披露日，目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为192,000万元。
2、2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目出售后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
目标项目为公司名下持有的位于海珠区革新路广船机械厂厂区一地块土地使用权，不动产登记证号为粤（2016）广州市不动产权第00253778号，权证登记宗地面积为31,111平方米，公司持有面积为10,225.748平方米，土地用途为城镇住宅用地，项目名称为广州天鹅湾二期项目。
2019年6月8日，公司与厦门奉朝签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司将目标项目在建工程(含土地使用权)转让给厦门奉朝所设立的新项目公司，本次合作对价为人民币277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由厦门奉朝代为支付）、目标项目已收房款意向金。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
目标项目由厦门奉朝全面操盘经营管理。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为196,503.15万元，评估价值为305,391.50万元，评估增值108,888.35万元，增值率55.41%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
名称：厦门奉朝企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-186区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32LAQK5B
成立日期：2019年03月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑装饰业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构：厦门奉朝为世茂房地产全资子公司
根据厦门奉朝股东世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018 年 12 月 31 日，世茂房地产总资产 3,775.97 亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元，2018 年度实现营业收入 855.13 亿元，归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元。
厦门奉朝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，厦门奉朝不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
目标项目位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区。《不动产权证书》编号为粤（2016）广州市不动产权第00253778号，宗地面积为31,111平方米，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为城镇住宅用地（071）。
目标项目已通过建设工程规划条件核实，经核实的建设规模2栋，总建筑面积71,059.11平方米，其中地上46层为48,707.53平方米，地下3层为22,351.58平方米，计容面积47,007.35平方米。项目目前已通过建设工程规划条件核实、建设工程消防验收、主体工程验收、人防工程验收备案、节能验收。
（二）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为192,000万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)，评估报告中采用比较法对交易标的进行了评估。报告显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为196,503.15万元，评估价值为305,391.50万元，评估增值108,888.35万元，增值率55.41%。
（四）交易标的定价情况
本次交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)报告。经双方协商本次目标项目的合作对价暂定为人民币277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次项目转让协议签署各方
甲方：广州粤泰集团股份有限公司
乙方：厦门奉朝企业管理有限公司
（一）交易方式及范围
1、本协议签署后30个工作日内，乙方设立一家新的项目公司或指定一家公司（以下简称“新项目公司”），在本协议签署后3个月内，新项目公司受让目标项目在建工程（含土地使用权），甲方向不动产登记部门申报办理新项目公司登记为目标项目的权属人。
2、在新项目公司登记为目标项目的权属人之日起，甲方应在45个工作日内，办妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司名下，取得政府相关部门的批复及/或新的证照。
3、本协议的交易范围为广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米，不含城启公司享有的广州天鹅湾一期项目项下的权益。甲方承诺，虽不动产权证书登记为共同共有，但广州天鹅湾项目实际双方为按份共有，乙方收购目标项目后，新项目公司与城启公司双方对广州天鹅湾项目继续为按份共有。新项目公司享有并承担义务的范围是广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米；城启公司享有并承担义务的范围是天鹅湾一期，新项目公司、城启公司对属于各自范围内的土地及地上建筑物享有独立的占有、使用、收益、转让等权益，并享有以自己名义对外签署各类合同的权利。双方权属范围内地块独立经营、独立核算、自负盈亏，相对方不享有任何利润分成权利；各地块上产生的经济、法律风险及责任各自承担。甲方承诺城启公司将无条件配合新项目公司在天鹅湾二期项目的开发报建及销售过程中的工作对外（包括但不限于对外签章等）等工作。
（二）合作对价
1、基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、全面的条件下，双方协商同意：目标项目合作对价：【277,983】万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
2、本协议签署后二个月内，双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地最终需补缴的土地出让金金额及相关滞纳金、违约金（如有）。在目标项目过户至新项目公司名下后三个月内，由新项目公司支付该笔款项，成本列支新项目公司。甲乙双方已预留的补缴土地出让金12,000万元，根据最终确认的金额如超出12,000万元则应由甲方补足，如少于12,000万元则差额部分由乙方退还给甲方。
（三）合作对价的支付方式
1、在如下条件满足之日起7个工作日内，乙方支付合作对价款264,083万元含乙方代甲方支付的转让税费、欠付的工程款（该等转让税费及欠付的工程款应在目标项目过户前由乙方代为支付）及目标项目已收房款意向金，其余合作对价款定向支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方所有的广州天鹅湾二期或广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施。
（1）甲方与****的案外人执行异议申请或执行异议之诉（如有）获得法院支持。
（2）新项目公司已登记为目标项目的权属人。
（3）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案，同意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行，并完成有关公告程序。
（4）除目标项目已收房款意向金所列房源之外，目标项目其他房源均未以任何形式销售。
2、在已完成上述条件后，在如下条件满足之日起五个工作日内，乙方支付合作对价款13,900万元。
（1）如目标项目转让后，甲方报批的目标项目预售或现售备案均价超过90000元/平方米的。
（2）甲方已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登记证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证建、施工许可证等）的权利人、建设单位等名称更名为新项目公司。
（3）目标项目完成交割。
（4）满足下列条件之一的：（A）完成将城启公司、新项目公司在不动产登记证上予以分证；（B）完成将城启公司、新项目公司在不动产登记证上登记为按份共有；（C）目标项目已实现网签达95%以上且目标项目已完成初始登记；（D）新项目公司登记为广州天鹅湾二期项目独立的土地权属方；（E）目标项目完成清算。
3、各方确认，如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米的。则乙方不再支付第二笔合作对价款。双方合作对价款最终调整为264,084万元。但甲方仍应完成合作对价的支付方式下第2条的其他条件。
（四）特别约定
1、各方确认，因合作对价款中包含了目标项目已收房款意向金，在乙方应付该笔合作对价款时，因甲方须将该笔已收房款意向金返还给乙方，故双方债权债务抵消，互不承担支付义务。
2、本协议签订后60日内，乙方将继续完善对目标项目的尽职调查，甲方将积极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料。甲方应确保届时所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性，且不存在任何失实、隐瞒或遗漏。乙方的尽职调查并不代表乙方已对目标项目的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本协议下的任何义务。尽职调查期间发现对本次交易有实质性影响的重大事实而影响目标项目转让及目标项目开发运营（包括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常管理运作及销售的），则乙方有权解除本协议或届时双方另行协商解决。
3、回购条款
各方确认如下述事宜触发后，乙方或新项目公司有权选择是否继续履行合同，并追究甲方的违约责任，如乙方或新项目公司选择解除合同的，则甲方应在乙方或新项目公司解除之日起15日内归还乙方或新项目公司已付的全部款项（包括但不限于全部股权转让款、股东借款、代垫款、代甲方偿还的银行贷款本息和已投入的建设开发等全部费用），并从乙方或新项目公司根据本协议约定从实际支付相关款项之日至乙方或新项目公司实际退出之日每日按【万分之五】的利率计付资金使用费，同时，甲方应赔偿乙方或新项目公司的其他全部损失。若甲方逾期支付，每逾期一日前述利率上浮至千分之一计算资金使用费，同时甲方应按合作对价款总额的5%向乙方或新项目公司支付违约金，如仍未能弥补乙方或新项目公司损失的，甲方应予补足。甲方承担前述义务后，乙方或新项目公司将目标项目全部回转给甲方，由此产生的税费由甲方承担。
（1）甲方负责处理交割日之前或因交割日之前原因导致交割日之后产生土地闲置、延期开竣工、工程款延期支付等问题及目标地块地上地下现状等影响施工进度节点等问题事项，如给乙方或新项目公司造成损失的应予赔偿。若因上述原因导致目标项目土地使用权被政府部门收回、被政府处罚金额2000万元以上，及/或目标项目地上地下现状无法正常施工严重影响工程进度且自该等行为发生6个月内仍无法解决的。
（2）如目标项目被政府认定已建成需持有房屋所有权证书方可办理转让手续的，导致在本协议签署后8个月内仍无法过户至新项目公司的。
（3）如因甲方及或城启公司原因，造成目标项目及新项目公司被查封、冻结、拍卖、变卖等司法限制和处置，且甲方3个月内仍无法解决的。
（4）非因乙方原因，导致目标项目未能及时转让给新项目公司，且超过4月的。
4、本协议签署后至交割日前，甲乙双方同意就目标项目成立共管小组，甲乙双方分别派出人员以乙方为主导对目标项目进行联合管理。
（五）项目交割
1、自本协议签署之日起3个工作日内，甲方应将目标项目现有相关证照交由甲乙双方共管。
2、甲方应将目标项目在职员工（如有）予以解除劳动合同并妥善安置，且无因员工离职而产生的任何形式的纠纷。
（六）违约责任
1、出现以下情况之一的，乙方有权在向甲方支付合作对价款之前单方终止本次合作，各方互不承担违约责任：
（1）甲方向受让方提供虚假、错误的信息、数据、文件等，或因甲方提供的信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。
（2）乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下，有充足理由相信本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方造成重大损失的。
（3）甲方无法协调债权人解封。
2、交割日后目标项目如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任，同时甲方放弃对目标项目的追偿权。同时，乙方或新项目公司有权要求甲方按债务金额的10%向乙方或新项目公司支付违约金，违约金不足以赔偿乙方或新项目公司损失的，乙方或新项目公司有权向甲方追偿。如甲方未及时解决则乙方或新项目公司有权选择是否直接解决，如乙方或新项目公司直接解决的，乙方或新项目公司有权从合作对价中直接扣减由此产生的所有费用及违约金，且视同乙方向甲方已支付了该部分合作对价。
3、甲方未按照本协议约定条件完成目标项目转让的，如逾期超过30天，则乙方有权要求甲方按照乙方实际为本次与甲方整体合作项目支出的下列金额（扣除已交易完毕的项目合作对价款以及交易完成后对合作项目的投入后）的10%支付违约金：
（1）乙方为取得目标项目抵押权、甲方所持关联项目公司股权的质权及其它担保权利，或解除设置于目标项目的查封措施等而购买金融机构债权或代为甲方向金融机构清偿的所有款项；
（2）其它乙方代为甲方或甲方关联方向债权人清偿支付的所有款项；
（3）为受让目标项目而实际支出的转让登记前支出的所有投入或损失款项；
（4）乙方向甲方或及其关联方就所有合作的项目而合计支付的其它所有款项。
同时，乙方有权选择是否解除本协议：
（1）若乙方选择解除合同的，则乙方除要求甲方返还上述实际支出款项及承担违约金外，还有权要求：A）若乙方以购买债权形式取得的债权，则可按照有关债权合同自始要求甲方承担相应责任；B）若乙方以代为支付款项清理债权或投入的其它款项的，则自乙方实际投入该等款项之日起至甲方返还之日按照每日万分之五的违约金支付给乙方。
（2）若乙方允许给与甲方顺延办理时限的，则除承担上述违约金外，在顺延期间，每顺延一日，乙方有权要求自乙方实际支出上述所列所有款项之日起至甲方办理登记过户之日按照每日万分之五的资金成本支付给乙方。
4、如合作对价款已达到支付条件，且双方无另行约定的，如乙方迟延向甲方支合作对价款的，每逾期一日应按逾期应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款违约责任。如逾期超过30天，甲方有权解除本协议，乙方应另行支付违约金【10,000】万元，若不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。
（七）协议生效
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经各方签署成立；
（2）本协议经甲方股东大会表决通过。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售项目所得款项将主要用于偿还公司债务。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：公司向厦门奉朝所设立的新项目公司转让广州天鹅湾二期项目，参考目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费、目标项目已收房款意向金。并结合评估结果后，经双方协商本次项目转让的合作价格暂定为人民币277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司转让在建工程项目是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款风险。
本次交易完成后，预计能实现净利润13,200.00万元一15,840.00万元人民币，归属母公司所有者净利润为13,200.00万元一15,840.00万元人民币，按照本公司截止2018年12月31日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加的每股收益为人民币0.05一0.06元。
2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目出售后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
八、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)；
3、《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月九日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临 2019一050号
广州粤泰集团股份有限公司关于
签署《世茂粤泰合作项目协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同简要内容及金额：鉴于隶属世茂房地产的厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司分别与广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》、《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议书》、《广州嘉盛项目在建工程转让协议》、《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》。厦门翎泽企业管理有限公司拟与公司控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司（以下简称“大新佳业”）就受让大新佳业全资子公司深圳市中浩丰投资发展有限公司（以下简称“中浩丰公司”）20%股权事宜达成协议（上述5个项目统称“合作项目”，上述5份协议统称为“合作开发协议”）。
现就厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司和厦门翎泽企业管理有限公司（以下统称为“世茂方”）拟与公司开展的合作事项达成《世茂粤泰合作项目协议书》（以下简称“协议书”）。协议约定，根据项目各自情况，双方通过股权转让或在建工程转让等方式进行合作，由世茂方全程操盘开发运营目标地块，同时根据项目存在的债务及开发风险问题，约定了合作对价支付条件及时限等。
本次合作对价总计为639,731万元人民币（该合作对价的具体明细为公司转让广州嘉盛项目249,949万元、广州天鹅湾二期项目277,983万元、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“恒升天鹅湾”）80%股权75,796万元、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“粤泰天鹅湾”）20%股权8,063万元、中浩丰公司20%的股权20%股权27,940万元）。
双方同意暂时预留合计141,190万元，用于支付相关未付的工程款、税费、目标项目已收房款意向金等。除上述款项外，世茂方实际支付的合作对价为49,8541万元。
● 合同生效条件：协议经双方签字或盖章后，并经粤泰股份股东大会审议通过后生效。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（以下统称为“粤泰控股及其一致行动人”）承诺：粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计1,627,052,318股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时股东大会，同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案投赞成票。
● 对上市公司当期业绩的影响：本次合作是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款风险。本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的影响分别具体详见公司于2019年6月6日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-044号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-045号)，2019年6月9日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-048号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-049号)。
● 特别风险提示：1、截至本公告披露日，标的项目存在诉讼及查封事项，具体详见公司于2019年6月6日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-044号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-045号)，2019年6月9日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-048号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-049号)以及本公告中的交易标的权属状况说明。
2、安徽江龙投资有限公司（以下简称“安徽江龙”）持有恒升天鹅湾10%的股权、粤泰天鹅湾10%的股权，截止目前，公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权，则有可能导致本次交易失败。同时，根据协议安排，公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权，目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件，如最终公司无法取得上述股权，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
3、本《协议书》约定公司与世茂方的合作项目中包括世茂方以人民币27,940万元受让中浩丰公司20%股权。中浩丰公司为大新佳业下属全资子公司，公司持有大新佳业60%的股权，深圳市谊彩软件有限责任公司持有大新佳业20%的股权、深圳市鸿利源投资有限公司持有大新佳业10%的股权、深圳市光彩法诺投资有限公司持有大新佳业10% 的股权。截止目前，大新佳业并未与世茂方就转让中浩丰公司20%股权事宜签署协议。后续如大新佳业与世茂方最终未达成一致并签署协议，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
同时，大新佳业转让中浩丰公司20%的股权应取得大新佳业股东会决议同意。除此，公司需取得深圳市横岗四联股份合作公司股东代表大会决议、深圳市横岗四联股份合作公司贤合分公司全体股民大会决议，以及四联公司、贤合分公司书面确认同意中浩丰股权转让的文件。截止目前，公司尚未取得股东会决议文件及股民大会决议，如最终公司无法取得上述决议，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
4、2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司出售并由交易对方操盘后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
一、审议程序情况
（一）本次交易的基本情况
2019年6月8日，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司与世茂方签署了《世茂粤泰合作项目协议书》。协议约定各方根据项目各自情况，通过股权转让或在建工程转让等方式进行合作，由世茂方全程操盘开发运营目标地块，同时根据项目存在的债务及开发风险问题，约定了合作对价支付条件及时限等。本次合作对价总计为639,731万元人民币（该合作对价的具体明细为公司转让广州嘉盛项目249,949万元、广州天鹅湾二期项目277,983万元、恒升天鹅湾80%股权75,796万元、粤泰天鹅湾20%股权8,063万元、中浩丰公司20%的股权20%股权27,940万元）。
双方同意暂时预留合计141,190万元，用于支付相关未付的工程款、税费、目标项目已收房款意向金等。除上述款项外，世茂方实际支付的合作对价为498,541万元。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
本次会议应参与表决董事9名，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
本次合同标的具体为广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目、中浩丰公司20%股权、恒升天鹅湾80%股权、粤泰天鹅湾20%股权。
1、深圳市中浩丰投资发展有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝一路文锦广场A座14层a7
法定代表人：徐光
注册资本：50,000万元万人民币
成立日期：2011年04月26日
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产信息咨询；投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
中浩丰公司基本财务数据（2018年12月31日财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：人民币万元
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中浩丰为公司于2016年11月29日以增资的方式取得（详见公司2016-113号公告）。中浩丰是深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目的意向实施主体，深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目的范围为：东至贤东街、西至卓越城市中心花园东面围墙、南至红棉一路、北至新红棉路（已规划）的闭合区域，占地面积145872平方米，拆除用地面积122,259.1平方米。目标项目拆除范围内永久建筑物现状建筑面积约为310,135.54平方米，需拆除320栋房屋，截止2019年5月5日已完成签约175栋，拆除房屋主体63栋，拆除房屋门窗21栋。回迁房预计面积约31万平方米。
截至本公告披露日，中浩丰为公司存在诉讼及查封事项如下：
2018年4月，宁波合晓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波合晓”）与南洋银行广州分行、深圳前海投资合伙企业（有限合伙）与公司签署了《债权收购协议》，宁波合晓受让了南洋商业银行广州分行对公司的债权1.51亿元，并支付了债权收购款。2018年7月30日，宁波合晓与宁波德增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德增”）签署了债权转让协议，宁波合晓将《债务重组合同》《债务重组保证合同》《债务重组质押合同》项下的权利全部转让给了宁波德增。2018年8月2日宁波德增向中国广州仲裁委提起仲裁，并申请财产保全，冻结公司对深圳市中浩丰投资发展有限公司的5.37亿应收账款。2019年2月11日，中国广州仲裁委员会做出仲裁裁决。目前，宁波德增向深圳市中级人民法院申请执行，公司正与宁波德增协商执行和解事宜。
2、其他交易标的广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目、恒升天鹅湾、粤泰天鹅湾的具体情况分别详见公司于2019年6月6日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-044号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-045号)，2019年6月9日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-048号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-049号)。
（二）合同对方当事人情况。
名称：
厦门进衡企业管理有限公司
厦门翎泽企业管理有限公司
厦门奉朝企业管理有限公司
厦门尚翎企业管理有限公司
厦门昱翎企业管理有限公司
（统称为“世茂方”）
法定代表人：吕翼
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门进衡、厦门翎泽、厦门奉朝、厦门尚翎、厦门昱翎均隶属于世茂房地产。
根据世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018 年 12 月 31 日，世茂房地产总资产 3,775.97 亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元，2018 年度实现营业收入 855.13 亿元，归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元。
世茂方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，世茂方不属于失信被执行人。
三、合同主要条款
甲方：广州粤泰集团股份有限公司
乙方 ：厦门进衡企业管理有限公司
厦门翎泽企业管理有限公司
厦门奉朝企业管理有限公司
厦门尚翎企业管理有限公司
厦门昱翎企业管理有限公司
（一）、关于本次合作项目的交易方式及合作对价等
1.甲乙双方同意，本协议项下合作项目合作方式及合作对价如下：
1）广州天鹅湾二期项目，双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作，将该项目在建工程转让到乙方100%控股的开发公司，该项目在建工程（含土地）100%权益转让作价为277,983万元；该项目由乙方全面操盘经营管理。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
2）广州嘉盛大厦项目，双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作，甲方将该项目在建工程转让到乙方100%控股的开发公司，并在在建工程完成转让后2个月内，由甲方出资回购该开发公司的49%股权（回购价按乙方投入及年化15%利息计算），届时项目公司按照甲方49%、乙方51%的股权比例合作开发经营，甲方未在在建工程转让后两个月内支付回购股权款项的，视同甲方放弃回购权利，该项目由乙方全资经营；在建工程（含土地）100%权益转让作价为249,949万元；该项目由乙方全面操盘经营管理；在后续甲方合作参股情况下，甲乙双方按照持股比例进行投入与利润分配。
3）深圳贤合旧改项目，双方按照股权转让方式进行交易合作，乙方先行受让甲方控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司（下称“大新佳业”）持有的深圳市中浩丰20%的股权，合作价款为27,940万元；合作期间乙方提供资金参与项目公司运作管控，并根据项目进度，乙方再按注册资本金平价及支付部分注册资本金利息，受让大新佳业所持项目公司31%股权，最终实现乙方占股51%、大新佳业（含大新佳业的其他股东/权益方，下同）占股49%。项目开发建设由乙方全面操盘经营管理，同股同权同投入，该项目实现的利润按照持股比例进行分配。
4）淮南洞山天鹅湾项目，双方按照股权转让方式进行交易合作，实现乙方持股20%、甲方（含甲方收回安徽龙江投资持有项目公司的10%股权，下同）持股80%；股权合作转让合作对价 8,063万元，项目由乙方全面操盘经营管理，同股同权同投入，该项目合作开发所实现的利润按照股权比例进行分配。
5）淮南公园天鹅湾项目，双方按照股权转让方式进行交易合作，实现乙方持股80%、甲方（含甲方收回安徽龙江投资持有项目公司的10%股权，下同）持股20%；股权合作转让合作对价 75,796万元，该项目由乙方全面操盘经营管理。甲方确保乙方股东层面可分配销售净利润率不低于9%（含本数），如有不足则由甲方在项目公司及淮南洞山天鹅湾项目股东分配的利润补足给乙方，满足乙方股东层面可分配销售净利润率达到9%。乙方股东层面可分配销售净利润率大于9%（不含本数）小于12%（含本数）的部分，甲方、乙方按照股权比例分配税后利润；若乙方股东层面可分配销售净利润率大于12%（不含本数）的部分，甲方、乙方按照30%:70%比例分配税后利润。
2.双方同意，上述5个合作项目的合作对价总计为639,731万元，根据项目实际情况由乙方做如下款项预留，待具体事项发生时直接用于支付至相关方后双方多退少补进行结算。
双方同意暂时预留合计141,190万元，用于支付相关未付的工程款、税费、目标项目已收房款意向金等。除上述款项外，世茂方实际支付的合作对价为498,541万元。除另有特指外，本协议下述所指世茂方支付的合作对价均指在预留上述款项后的各项目实际支付合作对价，如上述款项支付额度有增减则相应增减实际支付合作对价。
3.关于合作项目中的第三方小股东权益处理：
1）淮南公园天鹅湾项目、淮南洞山天鹅湾项目在办理股转时，甲方或甲方关联方应先行收购小股东安徽江龙投资有限公司的全部股权，具体的交易由甲方与小股东自行协商处理，但不得损害乙方受让项目公司股权利益。
2）深圳贤合旧改项目，甲方控股子公司大新佳业转让项目公司深圳中浩丰股权应取得大新佳业股东会决议同意，且不得影响乙方受让取得项目公司股权的合同利益；甲方应确保其他方股东（深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有限公司、深圳市光彩法诺投资有限公司）与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市横岗四联股份合作公司贤合分公司等在乙方入股项目公司后仍严格按照既有协议文件约定的包干价等推动项目拆迁改造及建设等，且不对乙方合作利益造成损害，否则由此造成的损失甲方应向乙方承担赔偿责任。
（二）、关于合作项目所涉负债及查封情况
1.截止本协议签署之日，涉及粤泰股份及合作项目的负债、司法查封限制等情况包括：
1）与合作项目直接关联的债务（含担保债务）及司法查封等限制情况。
2） 与合作项目不直接关联但影响本次合作项目交易的甲方及其关联方债务。
3）甲方及其关联方存在的其它未到期的债务（含担保债务）。
2.甲方声明承诺，除上述相关债务及查封等情况外，本协议项下粤泰方各项目公司、粤泰股份不存在其它债务（包括担保债务）或司法查封等限制（已披露债务查封的除外），并保证在本协议项下各合作项目股权转让、在建工程转让登记完成前，不再有未披露的及也不会产生新的因对外举债或担保所形成的债务（但经与乙方协商，乙方同意的除外），否则视同甲方根本违约，乙方除有权向甲方主张全部损失赔偿责任外，还有权解除全部或部分项目合作开发协议，并要求甲方退还相应投入的所有资金及利息（自投入之日起按年利率15%计算）并按照该等资金的10%向乙方支付违约金。
（三）合作项目实施计划步骤和担保
1.在本协议签署之日起15日内，甲方应负责并协调包括但不限于如下事项：1）对各合作项目公司的公章等印鉴、证照等与世茂方进行共管；2）提供粤泰方其它关联的非合作项目的征信报告、资产负债表、土地房产档案查询资料等文件，配合世茂方对该等项目进一步核实；3）甲方与乙方共同成立专项小组推动与合作项目项下金融机构等债权人、采取查封保全措施的司法部门等进行沟通协商，取得对合作项目解决债务、债权转让及解除查封保全等措施的具体安排节点及可行性，并经乙方确认和同意，双方共同配合上述事宜；4）就广州天鹅湾二期项目土地分证和广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目在建工程转让可行性及操作情况商取行政主管部门意见；5）必要情况下协助世茂方对相关项目进行尽职调查或审计等。
根据上述核实情况，在确保风险可控情况下，甲乙双方据实密切配合推动交易达成。若世茂方认为合作项目存在风险过高且粤泰方（指甲方及其合作项目粤泰关联方，下同）未能提供其它有效担保措施或该等情况明显不利世茂方实现合同目的的，世茂方有权选择解除全部或部分合作开发协议，在此情况下，甲乙双方互不追究任何责任。
(下转43版)
