广州粤泰集团股份有限公司
(上接41版)
2.在合作项目项下股权完成过户后，粤泰方所持三项目公司股权（深圳贤合旧改项目股权、淮南公园天鹅湾项目20%股权、淮南洞山天鹅湾项目80%股权）仍旧质押给世茂方，同时用于担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本协议项下甲方应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务。项目中粤泰方对项目公司的往来款债权，以协议形式转由世茂方控制及所有，待本协议项下各阶段交易达成后再归还该等应收账款的控制及所有权利。
3.各方配合，及时解除淮南公园天鹅湾项目北校区A\C地块的查封及抵押，同时，将地块抵押给世茂方或世茂方指定单位，用于担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本协议项下甲方应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务。
4.甲方将其持有的江门市粤泰房地产开发有限公司100%股权质押给乙方，用于担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本协议项下甲方应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务。
5.为实现广州嘉盛大厦项目在建工程过户登记给世茂方，世茂方通过债权转让的方式，取得相关债权人的债权及从权利，粤泰方应确保世茂方在处理上述债权包情况下，所获取的各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保。同时粤泰方全面配合将对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的应收账款质押给乙方。
同时，甲乙双方同意，广州嘉盛大厦项目在建工程转让不能办理或办理过户存在重大障碍、代价大且粤泰方无法突破的，则乙方有权决定是否继续执行为收购广州嘉盛大厦项目对相关联的债权及从权利的收购动作，若不再继续收购的，且因此实际支出该等债权收购资金的，则乙方除有权依据该等债权及担保权向甲方主张全部债权权益，同时还有权向粤泰方主张按照乙方已向粤泰方就所有合作的项目而合计支付款项（扣除已交易完毕的项目的交易对价款）的10%违约金。
6.通过粤泰方的协助，世茂方通过债权转让或代为支付的方式，取得广州天鹅湾二期项目的债权及从权利。粤泰方应确保世茂方在处理上述债权收购情况下，除办理广州天鹅湾二期项目需解除设置于该项目的抵押、查封措施外，该等债权收购所获取的其它各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保，担保世茂方实现本协议项下其它权益及合同目的实现（包括但不限于获取股权、在建工程项目及合作开发协议与本协议项下相应收回的款项、应收取的利息、违约金、实现债权费用等）。
同时，甲乙双方同意，广州天鹅湾二期项目在建工程转让不能办理或因出现本协议已披露之债务纠纷等原因造成办理过户存在重大障碍、代价大且粤泰方无法突破的，则乙方有权决定是否继续执行对上述债权及从权利的收购动作，若不再继续收购的，且因此实际支出该等债权收购资金的，则乙方除有权依据该等债权及担保权向甲方主张全部债权权益，同时还有权向粤泰方主张按照乙方已向粤泰方就所有合作的项目而合计支付款项（扣除已交易完毕的项目的交易对价款）的10%违约金。
7.在成功完成广州天鹅湾二期项目收购后，世茂方持有的债权所支付的款项冲抵世茂方应支付给粤泰方的合作对价，届时双方配合完成相应手续办理；世茂方收购该等债权所支付的款项超出广州天鹅湾二期项目合作对价的，超出部分视同世茂方对粤泰方的借款。除办理广州天鹅湾二期项目需解除设置于该项目的抵押、查封措施外，该等债权收购所获取的其它各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保，担保世茂方实现本协议项下其它权益及合同目的实现（包括但不限于获取股权及合作开发协议与本协议项下相应收回的款项、应收取的利息、违约金、实现债权费用等）。
8.若粤泰方未能按合作项目合作开发协议约定按时办理股权转让、在建工程转让手续而违约的，除按合作开发协议约定承担责任外，世茂方还有权以该等粤泰方违约行为对本协议书下合作项目整体合作利益影响进行综合评判，若该等行为造成世茂方合作利益损失或其它不利影响的，则世茂方有权要求粤泰方调整合作项目的股权比例、合作对价、利润分配或要求粤泰方提供其它项目合作并提供可弥补世茂方利益损失的合作条件等，若仍无法消除影响或弥补损失的，则视同粤泰方对各合作项目的根本违约，世茂方有权解除全部或部分项目合作，并要求粤泰方承担所有违约损害赔偿责任。
（四）其它担保约定
本协议书签署后，如世茂方（或关联公司）与粤泰方（或关联公司）新增合作项目，除另有约定外，新增的合作项目同样适用本协议书约定，新增的世茂方与本协议书的世茂方互为关联公司互为承担连带保证责任，新增的粤泰方与本协议书的粤泰方互为关联公司互为承担连带保证责任，新增的项目、项目公司与本协议书的项目、项目公司互相关联，新增的各方同应遵守本协议书的约定，各项目互通，还款来源互通。届时由新增的世茂方、粤泰方及项目公司直接在本协议书上盖章，即视为加入本协议书，成为本协议书的当事人。
四、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、合同履行对上市公司的影响
1、公司自2018年以来，由于受到多方面因素的影响，导致公司现金流动性愈发紧张，从而导致公司出现流动性风险。截至目前，公司存在的借款逾期风险并未消除，本次与世茂方的全面合作，有利于缓解公司流动性紧张，帮助化解公司的逾期借款风险。
2、本次交易完成后，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、深圳市中浩丰投资发展有限公司继续纳入公司合并报表，淮南恒升天鹅湾置业有限公司不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。
3、本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的影响具体分别详见公司于2019年6月6日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-044号)、《广州粤泰集团股份有限公司〈关于签署淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》(公告编号：临2019-045号)，2019年6月9日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-048号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公告编号：临2019-049号)。
4、本次合同后续履行存在以下方面不确定性和影响
①截至本公告披露日，标的项目存在诉讼及查封事项，具体详见本公告中“重要内容提示”部分。
②安徽江龙持有恒升天鹅湾10%的股权、粤泰天鹅湾10%的股权，截止目前，公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权，则有可能导致本次交易失败。同时，根据协议安排，公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权，目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件，如最终公司无法取得上述股权，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
③本《协议书》约定公司与世茂方的合作项目中包括世茂方以人民币27,940万元受让中浩丰公司20%股权。中浩丰公司为大新佳业下属全资子公司，公司持有大新佳业60%的股权，深圳市谊彩软件有限责任公司持有大新佳业20%的股权、深圳市鸿利源投资有限公司持有大新佳业10%的股权、深圳市光彩法诺投资有限公司持有大新佳业10% 的股权。截止目前，大新佳业并未与世茂方就转让中浩丰公司20%股权事宜签署协议。后续如大新佳业与世茂方最终未达成一致并签署协议，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
同时，大新佳业转让中浩丰公司20%的股权应取得大新佳业股东会决议同意。除此，公司需取得深圳市横岗四联股份合作公司股东代表大会决议、深圳市横岗四联股份合作公司贤合分公司全体股民大会决议，以及四联公司、贤合分公司书面确认同意中浩丰股权转让的文件。截止目前，公司尚未取得股东会决议文件及股民大会决议，如最终公司无法取得上述决议，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
④2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司出售并由交易对方操盘后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月九日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-051号
广州粤泰集团股份有限公司
第九届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2019年05月30日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2019年06月08日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于广州嘉盛项目在建工程转让的议案》（详见公司临2019-048号公告）。
公司董事会同意公司与世茂房地产全资子公司厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，公司向厦门尚翎转让广州嘉盛项目所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款暂定人民币249,949万元。
公司董事会审核后认为：本次拟向厦门尚翎转让广州嘉盛项目所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益事项，公司参考评估结果，经双方协商后确认本次资产转让的合作对价总额暂定为人民币 249,949 万元。该合作对价为暂定金额，后期根据协议约定最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
二、《关于广州天鹅湾二期项目在建工程转让的议案》（详见公司临2019-049 号公告）。
公司董事会同意公司与世茂房地产全资子公司厦门奉朝企业管理有限公司（以下简称“厦门奉朝”）签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，公司向厦门奉朝所设立的一家新的项目公司或由厦门奉朝指定的一家公司(以下简称“新项目公司”)转让广州天鹅湾二期项目，目标项目合作对价为277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
公司董事会审核后认为：公司向厦门奉朝所设立的新项目公司转让广州天鹅湾二期项目，参考目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费、目标项目已收房款意向金。并结合评估结果后，经双方协商本次项目转让的合作价格暂定为人民币277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
三、《关于签署〈世茂粤泰合作项目协议书〉的议案》（详见公司临2019-050号公告）。
公司董事会同意就厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司和厦门翎泽企业管理有限公司（统称为“世茂方”）拟与公司开展的合作事项达成《世茂粤泰合作项目协议书》。协议约定，根据项目各自情况，双方通过股权转让或在建工程转让等方式进行合作，由世茂方全程操盘开发运营目标地块，同时根据项目存在的债务及开发风险问题，约定了合作对价支付条件及时限等。
本次合作对价总计为639,731万元人民币（该合作对价的具体明细为公司转让广州嘉盛项目249,949万元、广州天鹅湾二期项目277,983万元、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“恒升天鹅湾”）80%股权75,796万元、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“粤泰天鹅湾”）20%股权8,063万元、中浩丰公司20%的股权20%股权27,940万元）。
本次交易世茂方暂时预留合计141,190万元，用于支付相关未付的工程款、税费、目标项目已收房款意向金等。除上述款项外，世茂方实际支付的合作对价为498,541万元。
公司董事会审核后认为：本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
四、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2019-053号公告）。
董事会决定于2019年6月25日召开广州粤泰集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，主要议案如下：
（一）、《关于广州嘉盛项目在建工程转让的议案》；
（二）、《关于广州天鹅湾二期项目在建工程转让的议案》；
（三）、《关于签署〈世茂粤泰合作项目协议书〉的议案》。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
二O一九年六月九日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2019-052
广州粤泰集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月25日 14点00分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月25日
至2019年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2019年6月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：徐广晋、柯依
（四）登记时间：
2019年6月24日9:30至17:00，2019年6月25日9:30一12:00。
六、其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2019年6月25日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2019年6月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州粤泰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
