新湖中宝股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告
(下转47版)
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-050
新湖中宝股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2019年5月30日收到上海证券交易所《关于对新湖中宝股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告临2019-047号），现将相关问题回复如下：
一、关于现金流情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额和投资活动现金流量净额皆为负，分别为-37.79亿元和-40.69亿元。
1、年报显示，公司经营活动现金流量净额自2015年至今首次为负。其中销售商品、提供劳务收到的现金为180.72亿元，同比下降13.12%；而购买商品、接受劳务支付的现金为194.16亿元，同比上升15.70%。请公司补充披露：（1）销售商品和提供劳务收到现金减少，同时购买商品和接受劳务支出现金增加的原因，公司是否存在经营风险；（2）详细列示经营活动中往来款的具体存在形式和交易背景。
公司回复：
（1）销售商品和提供劳务收到现金减少，同时购买商品和接受劳务支出现金增加的原因，公司是否存在经营风险；
报告期内，公司销售商品和提供劳务收到的现金比2017年减少27.3亿元，主要系：①2017年收到的现金中包含了新湖期货有限公司（以下简称“新湖期货”）及其子公司销售商品和提供劳务收到的现金21.07亿元，2018年新湖期货不再纳入合并范围；②2017年公司海涂开发业务收到现金9.83亿元，2018年该项业务收到现金为0。公司2018年地产业务销售收到的现金较2017年有所增加。
购买商品和接受劳务支付的现金增加主要系本期上海旧改项目拆迁工作进展顺利，本期支付拆迁款97.15亿元，比2017年增加32.80亿元。
上述变化属于公司经营活动中正常波动，公司经营风险可控。
（2）详细列示经营活动中往来款的具体存在形式和交易背景。
公司经营活动往来的具体情况如下：
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公司经营活动中往来款主要包括两大类：①与本公司二级子公司浙江新湖国际教育投资有限公司BOT特许经营的学校（嘉兴市秀洲现代实验学校、嘉兴南湖国际实验学校、嘉兴高级中学）之间的经营往来款，其中支付0.97亿元，收到0.96亿元。②公司下属房地产项目公司与建设公司之间的经营往来款，其中支付1.86亿元，收到1.82亿元，系正常经营性往来。上述经营性往来机构与公司均不存在关联关系。
会计师的意见：
（1） 我们检查了销售商品和提供劳务收到现金与营业收入、预收账款等相关科目的勾稽关系，结合营业收入、预收账款等相关科目的审计程序，确认销售商品和提供劳务收到现金数据的准确性，并分析查证了其2018年度相比2017年度发生额下降的原因；我们检查了购买商品和接受劳务支付现金与营业成本、应付账款等相关科目的勾稽关系，结合营业成本、应付账款等相关科目的审计程序，确认购买商品和接受劳务支付现金数据的准确性，并分析查证了其2018年度相比2017年度发生额增加的原因。经核查，我们认为2018年相比2017年销售商品和提供劳务收到现金减少，同时购买商品和接受劳务支出现金增加的原因主要系合并范围变化及公司加大项目开发现金投入所致。
（2） 我们结合其他应收款和其他应付款科目的查证，分析了经营活动中往来款的具体构成情况，了解了其交易背景情况，检查了相关合同协议。经核查，我们认为公司现金流量表经营活动中的往来款归集准确，具有合理的交易背景。
2、年报显示，公司投资活动现金流中，拆出款项形成的现金流出为34.15亿元，同比上升14.43倍。并且公司同时收到并支出均为8.7亿元的投资意向金。请公司补充披露：（1）拆出款项的具体用途；（2）投资意向金的具体投资方向，同时收到和支出投资意向金的具体交易安排。
公司回复：
（1）拆出款项的具体用途：
公司拆出款项主要包括：①按持股比例支付给联营企业的投入款；②非全资子公司按持股比例分配给参股股东的款项；③拆借给其他非关联企业的款项；
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（2）投资意向金的具体投资方向，同时收到和支出投资意向金的具体交易安排。
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①2018年1月，公司董事会审议通过《关于参与竞拍万得信息技术股份有限公司股权的议案》，同意公司参与竞拍万得信息股权。根据其网络竞价方案，公司子公司向上海联合产权交易所支付竞拍保证金3.5亿，后该股权由本公司直接竞得，公司子公司支付的竞拍保证金退回。
②2018年4月，公司与宁波**企业管理有限公司签署《协议》，拟合作投资于某精细化工项目。根据合同约定公司支付投资意向款4亿元。后因最终未能如期签署正式投资协议，根据《协议》约定退回上述投资意向款。
③2018年9月，公司与**地产集团有限公司签署《项目合作意向协议》，拟共同开发杭州余杭区地产项目。根据合同约定公司支付项目合作意向款1.2亿元。后因双方在项目合作开发的具体管控模式方面未能达成一致意见，双方一致同意终止标的项目的合作开发意向，并退回该合作意向款。
二、关于公司资产情况
报告期内，公司资产投资种类较多，包含债券、股票、基金、理财等多种类别。
3、年报显示，2018年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为14.83亿元，其中2018年新增基金投资12.39亿元。请公司补充披露：（1）逐笔列示基金投资的产品种类、基金管理人、投资规模、投资期限、预期收益率和实际投资收益等情况；（2）就所投基金的底层资产质量进行说明，并充分提示风险。
公司回复：
（1）逐笔列示基金投资的产品种类、基金管理人、投资规模、投资期限、预期收益率和实际投资收益等情况；
报告期末基金及资产管理计划投资明细如下：
单位：亿元
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（2）就所投基金的底层资产质量进行说明，并充分提示风险。
上述基金所投资的底层资产，主要系固定收益类资产、货币类资产及银行存款等，其中以评级在AA+以上的债券类资产为主。目前上述基金均收益稳定，风险可控。
4、年报显示，公司2018年赎回66.13亿元理财产品的同时，购买46.73亿元理财产品。但是在其他流动资产部分，2018年理财产品科目余额为0。请公司进一步核实并补充披露：（1）报告期末公司理财产品余额；（2）公司购买理财产品的底层资产质量，有无存在较大的投资损失风险；（3）列示购买各品种理财产品的投资规模、投资期限和收益率情况。
公司回复：
（1）报告期末公司理财产品余额；
报告期末公司理财产品余额为0。
（2）公司购买理财产品的底层资产质量，有无存在较大的投资损失风险；
公司购买的理财产品均为银行发行，期末理财产品本金均已按期赎回，理财收益均已收到，不存在投资损失风险。
（3）列示购买各品种理财产品的投资规模、投资期限和收益率情况。
报告期内公司理财产品情况如下：
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注：报告期末不能随时动用的结构性存款余额为1.35亿元，在资产负债表中的“货币资金”科目核算。
会计师的意见：
我们根据账面购买的理财产品明细清单，获取了理财产品认购协议书，了解了各品种理财产品的投资规模、投资期限、收益率，并检查了理财产品的购买和赎回的相关银行单据。经核查，我们认为报告期末公司理财产品已全部赎回，理财收益均已收到，不存在较大的投资损失风险。
5、年报显示，公司货币资金160.18亿元，同比下降10.05%；且其中14.35亿元处于使用受限状态。请公司进一步核实并补充披露：（1）货币资金的存放情况；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；是否存在货币资金被他方实际使用的情形。
公司回复：
（1）货币资金的存放情况；
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上述银行存款和其他货币资金中除存放在证券账户、黄金交易账户及支付宝账户内的资金外，其余全部存放于本公司及本公司子公司在银行开设的账户内。
受限制的货币资金为14.35亿元，明细如下：
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（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；是否存在货币资金被他方实际使用的情形。
公司不存在任何与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在任何货币资金被其他方实际使用的情形。
会计师的意见：
我们执行了银行函证、关注银行预留印鉴、检查银行询证函回函等审计程序。经核查，我们未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也未发现公司存在货币资金被他方实际使用的情形。
三、关于资产受限和担保情况
报告期内，公司存在较多的资产受限和对外担保情况。其中受限资产合计454.47亿元，占公司总资产的32.49%；对外担保合计224.23亿元，占公司净资产的65.21%。
6、年报显示，公司受限资产中，106.17亿元为被质押的长期股权投资，占公司长期股权投资的32.97%；22.12亿元为被质押的可供出售金融资产，占公司可供出售金融资产的22.81%；303.82亿元为被抵押存货，占公司所有存货的43.19%。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形。
公司回复：
（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；
截至2018年12月31日，公司有106.17亿元长期股权投资被质押，主要系公司持有的温州银行、中信银行和新湖控股的股权质押，用于本公司及全资子公司自身向金融机构申请贷款融资；22.12亿元可供出售金融资产被质押，主要系公司持有的阳光保险等公司股权质押，用于本公司及全资子公司向金融机构申请贷款融资；303.82亿元存货被抵押，主要系公司开发成本（含土地）、开发产品被抵押，主要用于本公司下属房地产公司地产项目开发需要向金融机构申请开发贷款。综上，上述受限资产均为公司自身融资提供质押或抵押担保。
（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；
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（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形。
公司不存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形。
会计师的意见：
我们对公司受限资产的抵押及质押进行全面核查，并实施了相应的实质性程序，包括但不限于获取管理层声明书、检查银行函证回函、检查借款合同及对应的担保合同、检查信用报告等审计程序。经核查，我们未发现公司存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形。
7、年报显示，公司对外担保总额合计224.23亿元，包含对控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）及关联方，以及对民丰特种纸股份有限公司、美都能源股份有限公司等第三方担保的情况。且公司对资产负债率超过70%的被担保对象的债务担保占比达74.46%。请公司补充披露：（1）详细列示被担保对象的资产和经营情况，说明其是否存在债务偿付风险；（2）担保对象为上述被担保债务有无其他增信措施。
公司回复：
（1）详细列示被担保对象的资产和经营情况，说明其是否存在债务偿付风险；
公司年报中显示对外担保总额224.23亿元，具体如下：
单位：亿元
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上述数据系根据年报披露格式填写，表格中A、B、C三项存在重复计算，公司实际对外担保总额为207.22亿元。公司对外担保事项均已经公司董事会及股东大会审议通过。
公司对外担保主要系对公司全资及非全资控股子公司提供担保的金额，担保余额181.69亿元（其中包括对两笔境外美元债的担保64.51亿元）；上述B项“为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的金额”为166.97亿元，其中165.05亿系为全资子公司和非全资控股子公司提供的担保，占比98.85%。担保贷款用于公司各子公司项目开发及经营需要，有利于提升公司整体经营能力，不存在债务偿付风险。
除对公司全资子公司及非全资子公司提供的担保，公司对外担保的具体情况如下：
单位：亿元
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注:新湖集团因2018年度审计报告未完成,财务数据系截至2018年9月30日数据。
公司对控股股东新湖集团及新湖控股有限公司提供担保的金额为21.97亿元；新湖集团及新湖控股已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，并提供了部分增信措施，不存在债务偿付风险。
公司对非关联方济和集团有限公司、民丰特种纸股份有限公司提供担保的金额为2.56亿元。上述两家公司资产质量优质经营稳定，与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，且上述担保部分已提供了增信措施，
公司对美都能源股份有限公司提供担保的金额为1亿元。美都能源与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，且已提供了房产抵押及保证等增信措施，公司将持续关注美都能源的经营情况和债务偿还情况。
（2）担保对象为上述被担保债务有无其他增信措施。
①担保对象为上述被担保债务提供的其他增信措施见上表。
②除对公司全资子公司及非全资子公司提供的担保，公司其他对外担保均与担保对象建立了互保关系。
四、关于应收应付款情况
8、相关资料显示，公司控股股东新湖集团与公司分别持有新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）52%和48%股权。同时年报显示，报告期内公司向新湖控股提供24.78亿元资金用于资金周转，且会计师在出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》中，将上述款项列为非经营性资金往来。请公司补充披露：（1）上述资金拆借的具体时间和交易背景，是否存在资金回收风险；（2）关联交易发生额占2017年度公司净资产的7.70%，但公司未履行披露和审议程序的原因；（3）控股股东新湖集团是否同比例向新湖控股提供相应的资金，是否涉嫌控股股东非经营性资金占用。
公司回复：
（1）上述资金拆借的具体时间和交易背景，是否存在资金回收风险；
2018年6月-2018年12月，公司按照对新湖控股的股权比例（公司持股比例为48%），同比例拆借资金给新湖控股共24.4亿元用于资金周转，计提利息0.38亿元。上述出资系根据新湖控股企业经营和投资发展的需要，公司与新湖集团向新湖控股按股权比例以借款形式进行的共同出资，属正常的非经营性往来。
截至2018年12月31日，新湖控股总资产284.77亿元，所有者权益合计63.02亿元，目前不存在资金回收风险。公司将持续关注新湖控股的偿债能力。
（2）关联交易发生额占2017年度公司净资产的7.70%，但公司未履行披露和审议程序的原因；
2017年鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，融资形式为向股东按持股比例配股或借款。公司第九届董事会第三十三次和第五次临时股东大会审议通过上述方案。
2018年根据公司董事会对总裁办公会的授权，公司总裁办公会通过鉴于公司与新湖集团作为股东有按比例共同出资的义务，且新湖集团出资比例已远超其52%的持股比例，公司继续按出资比例向新湖控股共同出资。
上述公司提供资金比例小于股权比例，不属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的行为，不存在损害上市公司利益的行为。
（3）控股股东新湖集团是否同比例向新湖控股提供相应的资金，是否涉嫌控股股东非经营性资金占用。
新湖集团先于新湖中宝向新湖控股提供资金，公司向新湖控股提供的资金比例小于股权比例。公司系按照股权比例享有同等权利并承担相应的对等投入义务。款项系用于新湖控股企业经营和投资发展等用途，且公司投入比例低于相应的股权比例，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，不存在控股股东非经营性资金占用的行为。
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会计师的意见：
我们了解了公司向新湖控股提供相应资金的交易背景，检查了新湖控股2018年度经审计的财务报表,检查了新湖控股与新湖中宝、新湖集团的往来明细，以及往来款入账凭证。经核查，公司对新湖控股的借款时间晚于新湖集团对新湖控股的借款时间，公司对新湖控股的借款占新湖控股的股东借款比例小于公司对新湖控股的持股比例。我们未发现相关款项存在资金回收风险，也未发现存在控股股东非经营性资金占用的情形。
9、年报显示，报告期末公司存在25.39亿元其他非流动负债，其中多笔系资产管理公司受让公司子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称允升投资）对公司的债权形成。请公司补充披露：（1）允升投资向资产管理公司转让公司相关债权的交易背景；（2）相关债权是否曾出现到期未归还情形；（3）内部债权转为外部债权对公司生产经营的影响，是否会加剧公司的债务压力，并充分提示风险。
公司回复：
（1）允升投资向资产管理公司转让公司相关债权的交易背景；
允升投资向资产管理公司转让公司相关债权，转让后资产管理公司成为公司新的债权人、允升投资收到债权转让款后不再享有相应债权。对于该债权转让，公司因负有对资产管理公司的还款义务，故公司作为负债处理。上述债权交易主要为满足公司向资产管理公司进行债权融资的需要。
（2）相关债权是否曾出现到期未归还情形；
相关债权未出现到期未归还的情形。
（3）内部债权转为外部债权对公司生产经营的影响，是否会加剧公司的债务压力，并充分提示风险。
内部债权转为外部债权，适当增加了公司融入资金，是公司融资的一种补充手段。截至报告期末，上述负债仅占公司有息负债总额的3.13%，对公司债务总额影响较小。
10、年报显示，报告期末公司非流动资产为17.31亿元，同比增长89.82%，主要系预付投资款增加所致。请公司补充披露：（1）预付投资款的预付对象、交易时间和交易背景；（2）说明预付投资款的资金安全性和预期收益情况，有无采取相应保障措施；（3）相关投资交易未办理过户等相关手续的原因；（4）是否存在关联交易情况；（5）有无触发并按规定履行审议程序和信息披露义务。
公司回复：
（1）预付投资款的预付对象、交易时间和交易背景；
报告期内公司预付投资款是公司投资活动增加所致，主要情况如下：
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①2018年11月，公司子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）与杭州**科技有限公司等（以下简称“意向转让方”）于签订《杭州**数码科技股份有限公司股份收购意向书》，拟以人民币5亿元收购杭州**数码科技股份有限公司25%股份，并向意向转让方支付了投资意向金。截至目前，新湖智脑已与意向转让方就部分标的股份签订股份转让合同，对应的意向金已于2019年转为股份转让款。
②2018年5月，公司与重庆**投资中心（有限合伙）签订《投资意向协议》，重庆**投资中心（有限合伙）致力于信息技术开发及相关产业的投资，公司拟与其合作投资于信息技术相关产业项目。根据《投资意向协议》的约定公司支付投资意向款1.6亿元。因投资项目未能在约定时间内签署正式投资协议，该投资意向款已于2019年退回。
③为投资** Mining Limited，公司子公司澳洲兴澳投资有限公司分别于2018年11月、2018年12月从该公司小股东处购买该公司股权，上述收购款均已支付，待收购至一定比例后将统一至** Mining Limited处办理股东名册变更。
④2018年5月，公司与西藏**资产管理有限公司签订《投资意向协议》，西藏**资产管理有限公司以金融科技、人工智能等新技术为主要投资及发展方向，公司拟与其合作投资于智能制造相关产业项目。根据《投资意向协议》的约定公司支付投资意向款1.85亿元。因投资项目未能在约定时间内签署正式投资协议，该投资意向款已于2019年退回。
⑤2018年10月，公司全资子公司新湖智脑与浙江**投资发展有限公司签订《协议》。浙江**投资发展有限公司作为主营实业投资、财务信息咨询服务、市场调研及经济信息咨询服务的专业化公司，在股权投资方面拥有一定的资源优势；公司拟与其合作投资于生物医疗、人工智能、医疗养老等项目，标的项目预计投资金额为人民币10亿元整。根据《协议》约定，公司支付投资意向款5亿元。因双方就具体项目投资条件和条款最终未能达成完全一致，2018年收回投资意向款1.5亿元，剩余3.5亿元投资意向款已于2019年收回。
（2）说明预付投资款的资金安全性和预期收益情况，有无采取相应保障措施；
在投资意向协议中公司均对拟投资项目的正式协议签署时间、投资意向款的返还、延期责任等做了明确约定，同时公司由专门部门负责投资相关事项的推进和事后管理，以保障资金安全。
上述投资意向在推进过程中无法达成一致的，公司立即要求合作方退回投资意向款，目前，此类项目的投资意向款已全部收回。
上述投资意向推进顺利的项目，公司将督促各方尽快完成正式的投资流程。
（3）相关投资交易未办理过户等相关手续的原因；
投资意向推进顺利的项目，预计将于2019年内完成相关手续：
①公司收购** Mining Limited股权已支付投资款0.03亿元，拟待收购至一定比例后将统一至** Mining Limited处办理股东名册变更。
②公司收购杭州**数码科技股份有限公司股份已支付意向金1.17亿元，截至目前，新湖智脑已与意向转让方就部分标的股份签订股份转让合同，对应的意向金已于2019年转为股份转让款，预计将于2019年8月完成相关过户手续。
（4）是否存在关联交易情况；
上述交易对象与本公司实际控制人、控股股东及公司董监高均不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
（5）有无触发并按规定履行审议程序和信息披露义务。
上述投资事项投资金额较小，占公司2017年度经审计净资产的比例未达需履行董事会审议和信息披露的额度，无需履行董事会审议程序和信息披露义务。
11、年报显示，公司其他应付款中，包含2.72亿元预收股权转让款。请公司补充披露：（1）形成上述预收股权转让款的交易背景；（2）办理股权转让手续是否存在实际困难，相关手续尚未办妥的原因，并披露目前交易进展。
公司回复：
（1）形成上述预收股权转让款的交易背景；
上述预收股权转让款主要系公司拟转让浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道”）预收的股权转让款。
经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，公司于2011年以现金2.7亿元认购古纤道新增股份3000万股。2017年，浙江古纤道投资有限公司意向收购上述股份，支付2.7亿元作为预付股权款，2019年5月双方协商一致并签署了《股份转让协议》。
（2）办理股权转让手续是否存在实际困难，相关手续尚未办妥的原因，并披露目前交易进展。
公司已于2019年正式签署《股份转让协议》，公司已收回全部预付股权款2.7亿元，剩余款项将根据协议约定分期收回。为控制收款风险，公司将在收回全部款项后再配合对方办理股权转让手续。
12、年报显示，报告期末，公司应收账款中前五名欠款方余额合计8.53亿元，占所有应收账款金额的96.37%，且多为报告期内新增应收账款。请公司补充说明：（1）逐笔列示前五名应收账款的交易对象、交易金额和交易背景；（2）上述应收账款是否存在回收风险。
公司回复：
（1）逐笔列示前五名应收账款的交易对象、交易金额和交易背景；
公司报告期末应收账款余额前五名如下：
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①公司下属子公司平阳县利得海涂围垦开发有限公司与平阳县国土资源管理局（以下简称平阳国土局）就收储平阳西湾海涂围垦项目海域使用权项下已完成围垦的土地事宜签订《收储合同》，协议约定平阳国土局收储位于西湾海涂围垦区北片532,850平方米（约合799.275亩）土地，收储单价
