深圳市沃特新材料股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-060
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）近日在重庆市成立三家子公司：重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下简称“重庆沃特智成”）、重庆沃特智远材料科技研究院有限公司（以下简称“重庆沃特智远”）、重庆沃特智合新材料科技有限公司（以下简称“重庆沃特智合”）。重庆沃特智成与重庆沃特智远为公司全资子公司，注册资本分别为2500万元与500万元。重庆沃特智合为公司与任进军共同投资设立的子公司，注册资本1500万，公司以货币方式认缴765万元，占注册资本的51%，任进军以其合法拥有的知识产权认缴735万元，占注册资本的49%。公司持有重庆沃特智合51%的股权，任进军持有重庆沃特智合49%的股权。
重庆沃特智成、重庆沃特智远和重庆沃特智合已于2019年6月4日完成工商注册登记手续，并取得重庆市长寿区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》以及《总经理工作细则》的相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各子公司投资主体的基本情况
重庆沃特智成、重庆沃特智远为本公司的全资子公司，无其他投资主体。重庆沃特智合为公司与任进军合作成立的子公司。任进军情况如下：
任进军，中国国籍，男，身份证号码：370687XXXXXXXX041X，住址：山东省海阳市留格庄镇寨前村290号。
上述自然人与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
三、投资设立子公司的基本情况
（一）重庆沃特智成新材料科技有限公司
1、出资方式
出资方式为货币方式。
出资说明：资金来源为自有资金或自筹资金。
2、投资公司的基本情况
(1)公司名称：重庆沃特智成新材料科技有限公司
(2)类型：有限责任公司(法人独资)
(3)统一社会信用代码：91500115MA60DQPQ1T
(4)成立日期：2019年06月04日
(5)法定代表人：张亮
(6)注册资本：2500.000000万
(7)注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号2-1室
(8)经营范围：高分子材料及其制品、化学原料、化学助剂（以上经营范围不含危险化学品）的研发、生产、技术咨询、技术推广、技术转让；模具设计及开发；化工设备销售及租赁。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
(9)股权结构：
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（二）重庆沃特智远材料科技研究院有限公司
1、出资方式
出资方式为货币方式。
出资说明：资金来源为自有资金或自筹资金。
2、投资公司的基本情况
(1)公司名称：重庆沃特智远材料科技研究院有限公司
(2)类型：有限责任公司(法人独资)
(3)统一社会信用代码：91500115MA60DQQK94
(4)成立日期：2019年06月04日
(5)法定代表人：张亮
(6)注册资本：500.000000万
(7)注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号2-1室
(8)经营范围：新材料产品的研发、销售、技术咨询、技术推广、技术转让；货物或技术进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
(9)股权结构：
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（三）重庆沃特智合新材料科技有限公司
1、出资方式：
本公司以货币方式认缴（自有资金或自筹资金）765万，任进军以其合法拥有的知识产权认缴735万元。任进军将聘请资产评估机构（需公司认可）对其合法拥有并用于向重庆沃特智合出资的知识产权进行评估，取得资产评估机构就知识产权出具的资产评估报告。
2、投资公司的基本情况
(1)公司名称：重庆沃特智合新材料科技有限公司
(2)类型：有限责任公司
(3)统一社会信用代码：91500115MA60DQLB3J
(4)成立日期：2019年06月04日
(5)法定代表人：张亮
(6)注册资本：1500.000000万
(7)注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号2-1室
(8)经营范围：新材料产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术推广、技术转让；化工设备销售及租赁；货物或技术进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
(9)股权结构：
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三、对外投资合同的主要内容
重庆沃特智成、重庆沃特智远为本公司的全资子公司，无其他投资主体。重庆沃特智合为公司与任进军合作成立的子公司，公司与任进军签订的《投资合作协议》主要内容如下：
甲方：深圳市沃特新材料股份有限公司
乙方：任进军
1、本次投资合作安排
公司注册资本为1,500万元（注册资本最终以工商登记机关登记的为准），其中，甲方以货币方式认缴765万元，占注册资本的51%，乙方以其合法拥有的知识产权认缴735万元，占注册资本的49%。公司成立后，甲方持有公司51%的股权，乙方持有公司49%的股权。
双方同意，自公司成立之日起6个月内，甲方向公司缴纳其认缴的出资额。自公司成立之日起2个月内，乙方聘请资产评估机构（需甲方认可）对其合法拥有并用于向公司出资的知识产权进行评估，取得资产评估机构就知识产权出具的资产评估报告。自资产评估机构出具资产评估报告之日起15日内，双方对前述知识产权的评估价值进行确认，并对乙方的认缴出资额进行确认。自双方确认前述知识产权的评估价值之日起6个月内，乙方应当将前述知识产权移交给公司，并办理完毕相关登记手续。
乙方承诺，自本协议签订之日起，乙方不得向第三方转让知识产权或就该等转让达成任何利益安排、协议、承诺，不得对知识产权设置权利限制（权利限制包括但不限于抵押、质押、权益共有、承诺、许可使用等相关事项，下同）或就该等权利限制与任何第三方达成利益安排、协议，保证知识产权不存在纠纷或潜在纠纷，不被相关行政机关和司法机关查封、冻结、扣押或采取其他管制措施。同时，如在本协议签订之前，知识产权已许可第三方使用，则自公司成立之日起，由公司与知识产权许可使用方签订相关许可使用协议，并办理相关手续和收取许可使用费，如知识产权许可使用没有约定使用期限的，则乙方应当在公司成立前，与知识产权许可使用方明确使用期限或者协商终止相关许可使用协议。
2、治理结构
公司治理结构由股东会、董事会或执行董事、监事会或监事及经营管理层构成。股东会、董事会或执行董事、监事会或监事及经营管理层的设置届时经双方协商讨论后，在公司章程中予以明确约定。
公司董事会或执行董事、监事会或监事的人选届时经双方协商讨论后，通过股东会选举产生。公司经营管理层的人选届时经双方协商讨论后，通过董事会/执行董事聘用。
3、陈述、保证及承诺
为有效履行本协议，双方共同作出如下陈述、保证及承诺：
（1）为投资合作和设立公司之目的，双方在本协议签署日作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息，并承认双方是依赖于该等陈述、保证及承诺而订立本协议；
（2）公司成立后，双方应保证公司合法合规经营，拥有与其经营业务相关的资质，可持续开展业务经营，不存在违反法律法规规定之情形，亦不存在遭受相关政府部门行政处罚或遭受相关政府部门调查之情形，不存在遭受不利变化之风险；
（3）公司成立后，除为公司正常经营外，双方不得对其所持公司的股权设置任何权利限制或就该等权利限制与任何第三方达成利益安排、协议，保证其所持公司的股权不存在纠纷或潜在纠纷，不被相关行政机关和司法机关查封、冻结、扣押或采取其他管制措施；
（4）公司成立后，双方不得占用公司的资产，不得利用公司的资产为其牟取任何利益，亦不得侵害公司的任何利益；除为公司正常经营外，双方不得对公司拥有的资产或使用权设置权利限制或就该等权利限制与任何第三方达成利益安排、协议，不得导致公司的资产或使用权被相关行政机关和司法机关查封、冻结、扣押或采取其他管制措施；
（5）依据公司章程约定按时足额缴纳认缴的出资额；
（6）双方及其关联方与公司之间不存在损害公司利益的关联交易；就因生产经营需要必须发生的关联交易，应当遵循公平、公开、公允的原则，公司履行相关决策程序后按照公允价格规范进行。
（7）双方将积极签署一切履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理相关行政主管部门的批准手续；
（8）将严格保守与公司设立及后续运营相关的信息，包括但不限于公司设立文件、资料、商业模式、知识产权（包括但不限于专利、商标、专有技术、商业秘密）、研发资料、文件等以及含有前述信息的文件、资料；未经其他方事先书面同意，不得向第三方披露；
（9）双方在本条作出的陈述、保证及承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
四、投资设立子公司的目的和对公司的影响
本次投资设立子公司旨在拓展公司产业链、完善公司产业布局，符合公司5G通讯、医疗和交通行业长期发展战略和发展经营需要，有助于提升公司在特种材料产业链以及高端市场方面的竞争力，持续优化公司在高端市场的产品结构和研发投入，巩固公司行业领先地位，促进公司可持续健康发展，增强公司回报股东的能力。
五、存在的风险
本次设立子公司存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。对此，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司与任进军签署的《投资合作协议》。
2、重庆沃特智成新材料科技有限公司《营业执照》、重庆沃特智远材料科技研究院有限公司《营业执照》、重庆沃特智合新材料科技有限公司《营业执照》。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年六月六日
