北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-029

北京乾景园林股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于2019年6月4日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2019-031）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司本次调整发行方案系根据公司股东大会就本次发行对董事会的授权和本次发行募投项目投资规模的实际情况，对发行方案中募集资金金额进行调整。调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案切实可行，发行价格、发行数量、发行对象符合中国证监会相关规定要求，募集资金投向符合国家产业政策和公司主营定位，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次调整非公开发行A股股票方案。

2、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《北京乾景园林股份有限公司关于〈2018年非公开发行A股股票预案〉的二次修订说明》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司本次修订发行预案系根据公司股东大会就本次发行对董事会的授权和本次非公开发行股票方案的调整情况及发行相关事项的最新进展，进行相应的修订和更新。修订后的发行预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，预案制定科学合理，综合考虑了国家产业政策、行业发展方向、公司业务发展及资金需求等情况，预案实施有助于优化公司资产结构、保障公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司《2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

3、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司本次修订发行募集资金运用的可行性分析报告系根据公司股东大会就本次发行对董事会的授权和本次非公开发行股票方案的调整情况及发行相关事项的最新进展，进行相应的修订和更新。修订后的本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合公司主营定位和战略规划，项目实施有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，强化公司生态建设领域核心竞争力，项目投资的论证分析切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司《2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

4、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（二次修订稿）的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2019-032）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司本次修订发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施，系根据公司股东大会就本次发行对董事会的授权和本次非公开发行股票方案的调整情况，进行相应的修订。修订后的发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定要求，公司就本次非公开发行对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，有利于保障投资者合法权益。同意公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（二次修订稿）。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2019年6月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-030

北京乾景园林股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日以通讯表决方式召开了第三届监事会第十三次会议。本次会议为监事会临时会议。会议通知于2019年6月4日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2019-031）。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《北京乾景园林股份有限公司关于〈2018年非公开发行A股股票预案〉的二次修订说明》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（二次修订稿）的议案》。

内容详见2019年6月10日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2019-032）。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

监事会

2019年6月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-031

北京乾景园林股份有限公司

关于调整公司2018年非公开

发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）2018年非公开发行A股股票相关议案已经公司2018年11月9日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议、2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年12月18日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过对上述相关议案的修订。详见2018年11月12日、2018年12月15日、2018年12月19日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

根据公司2018年第二次临时股东大会就办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜对董事会的授权，公司于2019年6月6日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议，决议根据本次发行募投项目情况对本次非公开发行股票方案进行调整，调减本次非公开发行补充流动资金金额，并结合发行相关事项的最新进展，对发行预案进行相应的修订和更新。具体情况如下：

调整前：

募集资金投向：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过52,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

调整后：

募集资金投向：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

根据公司2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会“根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整”，“如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜”。公司董事会决议对本次发行方案进行调整已得到股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

根据本次发行方案调整情况，并结合发行相关事项的最新进展，公司对本次发行预案进行了相应的修订和更新，修订后的发行预案详见2019年6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2019年6月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-032

北京乾景园林股份有限公司

关于公司2018年非公开发行A股

股票摊薄即期回报及公司采取填补

措施（二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标测算主要假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2019年12月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、假定本次非公开发行10,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额不超过51,000万元（含51,000万元），不考虑发行费用等因素的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本50,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行完成对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、公司2018年因各项减值因素导致亏损，假设公司2019年营业收入与2018年持平，净利率与2016年及2017年平均净利率一致，即15.50%；假设公司2019年营业收入在2018年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算。

7、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，鉴于2018年度公司经营业绩出现亏损，并考虑公司未来经营资金需求，因此2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例10%，且在当年6月完成。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对现金分红的判断。

8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）测算过程

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性

（一）优化公司财务状况，增强抗风险能力

园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。

本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益的最大化。

（二）提升公司市场竞争力，加强盈利能力

目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。同时，EPC模式作为推进园林景观建设项目的重要抓手，公司积极参与EPC项目可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。

因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续化发展。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、填补摊薄即期回报的具体措施

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

公司本次非公开发行的募集资金将用于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（四）落实利润分配，强化股东回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2019年6月10日