河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十七次会议决议公告

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-039

河南神火煤电股份有限公司

董事会第七届十七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十七次会议于2019年6月5日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2019年5月31日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《关于出资参与永城神火铝业股权投资基金的议案》

鉴于公司正处于优化产业布局，转型升级发展的关键时期，急需延长产业链，补短板，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，促进公司健康持续发展，经审议，同意公司出资参与永城神火铝业股权投资基金（暂定名）。

基金方案：基金规模1,800.00万元；基金期限3+2年（3年投资期，2年退出期）；上海神火资产管理有限公司作为基金管理人及普通合伙人（GP）出资100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）出资1,400.00万元，商丘市普天工贸有限公司作为有限合伙人（LP）出资300.00万元。基金用于对神隆宝鼎新材料有限公司增资1,700.00万元。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

本议案内容详见公司于2019年6月6日在指定媒体披露的《公司关于出资参与永城神火铝业股权投资基金的公告》（公告编号：2019-040）。

（二）审议通过《关于控股股东河南神火集团有限公司拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资涉及关联交易的议案》

为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），经公司与神火集团友好协商确定，本次增资款中的2,167.67万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。

公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司董事会第七届第十八次会议相关事项的书面意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

本议案内容详见公司于2019年6月6日在指定媒体披露的《公司关于控股股东河南神火集团有限公司拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。

（三）审议通过《公司2019年第二次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十七次会议决议；

2、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十七次会议相关事项的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年6月6日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-040

河南神火煤电股份有限公司

关于出资设立永城神火铝业股权投资基金涉及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、基本情况

鉴于公司正处于优化产业布局，转型升级发展的关键时期，急需延伸产业链、补短板，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，促进公司健康持续发展，公司决定出资设立永城神火铝业股权投资基金（暂定名，以下简称“铝业投资基金”）。铝业投资基金规模1,800.00万元，其中，公司全资子公司上海神火资产管理有限公司（以下简称“神火资产”）作为普通合伙人（GP）以货币出资100万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资1,400.00万元，商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）作为有限合伙人（LP）以货币出资300.00万元。铝业投资基金设立后，拟用于对神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）增资1,700.00万元。

2、审批程序

截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，普天工贸持有本公司13.68%的股权；神隆宝鼎与公司同属于神火集团的控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团董事长、神隆宝鼎董事长，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2019年6月5日召开了董事会第七届十七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内。

3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

4、2019年6月5日，公司与普天工贸、神火资产在河南省永城市签署了《永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

二、主要合作方的基本情况

本次铝业投资基金的主要合作方为商丘市普天工贸有限公司、上海神火资产管理有限公司，详情如下：

1、普天工贸（有限合伙人）

公司名称：商丘市普天工贸有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：河南省商丘市

住所：商丘市神火大道中段

法定代表人：任启礼

注册资本：人民币10050.00万元

成立日期：2001年12月24日

统一社会信用代码：914114007338839396

经营范围：矿山机械销售、矿山机械技术咨询服务。

普天工贸为商丘东方投资股份有限公司的全资子公司，商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。普天工贸持有公司13.68%的股权，为公司关联法人，与公司构成关联关系。普天工贸与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

2、神火资产（普通合伙人/基金管理人）

公司名称：上海神火资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310112MA1GBXPR3C

住所为：上海市闵行区金都路3669号1幢1层10室

法定代表人：聂学峰

注册资本：人民币3000.00万元

成立日期：2018年3月23日

经营范围：资产管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

神火资产于2018年12月27日获得私募基金管理人资格，登记编号: P1069437，为公司全资子公司。

经核查，相关合作方均不属于失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、投资标的基本情况

1．名称：神隆宝鼎新材料有限公司

2．类型：其他有限责任公司

3．住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南

4．法定代表人：李炜

5．注册资本：人民币30000.00万元

6．成立日期：2017年8月2日

7．社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q

8．经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．神隆宝鼎目前股权结构如下图：

增资完成后，铝业投资基金将持有神隆宝鼎股权比例约为7.48%，河南神火集团有限公司持股比例将下降至55.51%，商丘新发投资有限公司持股将下降至37.01%。

10．项目介绍

神隆宝鼎双零铝箔项目属于国家发改委《战略性新兴产业和服务指导目录》（2016版）中的3.2.2先进结构高端铝板新材料产业，是国家重点支持和鼓励项目。双零铝箔产品厚度小于0.0075mm，质地柔软，延展性能好，具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，广泛应用于食品、医药、香烟密封包装，市场前景广阔。项目设计总产能10.5万吨/年，一期5.5万吨，二期5万吨，其中：双零铝箔产品10万吨，单零铝箔产品0.5万吨。根据中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资33.25亿元，按照当前市场价格水平综合考虑取定，产品综合取定价格为23200元/吨（不含税价）,总产量10.5万吨，项目正常年营业收入24.36亿元，年平均净利润为 3.22亿元,税后项目投资财务内部收益率为 12.47%，项目投资回收期为 11.52 年（含建设期）。目前项目主要设备已经定制完成，主要工程正在建设，预计项目一期于2020年底前完成建设投产。

神隆宝鼎目前处于基建阶段，近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币万元

■

11.与本公司的关联关系：公司与神隆宝鼎同为神火集团的控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火宝鼎法定代表人。神隆宝鼎符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

12.经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易尚未实施，公司将聘请具有证券、期货从业资格的中介机构，以其出具的《资产评估报告》作为定价依据，增资完成后，铝业投资基金预计持有神隆宝鼎股权约7.48%。随着后续资本金逐步出资到位至9.66亿元，铝业投资基金持有神隆宝鼎股权比例将降至约1.73%。

五、协议的主要内容暨基金的基本情况

1．合伙企业（基金）名称：永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准的名称为准）。

2．认缴出资金额如下：

■

3．合伙企业经营场所：永城市西城区淮海路东段168号（暂定，以工商登记核准的地址为准）

4．合伙企业的目的：有限合伙以增资扩股的方式投资于目标公司，实现全体合伙利益最大化。

5．从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

6．存续期限：有限合伙期限为自有限合伙成立之日起5年。

7．出资：全体合伙人认缴的资金总额为1800万元，出资方式均为货币。全部出资额根据《缴付出资通知》要求按时足额出资。

8．资金托管：有限合伙应委托一家商业银行（“托管机构”）对有限合伙资金托管账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为中信银行股份有限公司郑州分行。

9．普通合伙人：上海神火资产管理有限公司，委派代表为聂学峰

10．管理费：合伙企业经营期限内，合伙人应向合伙企业支付管理费，每年的管理费为有限合伙人认缴出资金额的1%，不满一年按实际天数支付，管理费每年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给管理人；后期的支付时间是在上次支付日后延1年的前五个工作日之内。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

11．合伙企业的对外投资：有限合伙以增资扩股的方式投资于神隆宝鼎新材料有限公司股权。

12．利润分配：有限合伙退出项目的现金收入扣除基金直接承担的费用后的净收益，按如下方式进行分配：

（1）基金管理人取得项目投资的净收益按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

（2）完成上述分配后，剩余收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配；

（3）完成上述分配后，剩余收益归普通合伙人所有；

（4）如本基金年化净收益小于8%，则全体合伙人按实缴出资比例分配相应收益，普通合伙人不享受超额分配。

13．违约责任：任何一方违反本协议规定的义务责任、承诺或保证，均应视为违约。守约方视违约情况有权向违约方要求赔偿违约损失(包括守约方采取补救措施产生的诉讼费、公证费、律师费等)，并承担相应的违约责任。

14．争议解决：因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、关联交易的必要性及对神隆宝鼎的影响

神隆宝鼎目前处于基建阶段，项目投入金额较大，为加快项目进展，神隆宝鼎借助资本市场多渠道筹集资金，有利于项目尽快达产见效。同时，本次基金的投向符合公司未来战略与布局，有利于为公司培育优秀标的，加快公司实现转型升级的步伐。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

公司参与基金进行投资的主要目的是依托基金管理人的专业团队优势，在拓展和延伸公司产业链方面提高公司的投资能力，是公司实施“资产运营、资本运作”双轮驱动战略的需要。公司初涉基金投资领域，基金规模较小，可以有效降低投资风险，同时，通过参与基金投资于神隆宝鼎项目，作为公司面向铝产业链下游的一个窗口，可为公司进一步向铝产业链下游延伸提供市场价值导向。

由于基金规模较小，且投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

八、公司独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易的交易对方拟为公司控股股东神火集团的控股子公司神隆宝鼎，神火集团能够对其经营决策会产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

公司借助资本运作平台的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，符合全体股东利益。

本次关联交易应遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，不得损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的合法权益。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十七次会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司借助资本运作平台的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，符合全体股东利益。

3、本次交易应按照合规程序聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，以保证该项交易公开、公平、合理，不得损害中小股东的合法权益。

4、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的控股子公司，神火集团能够对其经营决策会产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十七次会议审议通过。

5、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、公司应根据该事项得进展，按照相关规定履行信息披露义务。

九、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

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十、其他需要说明的事项

1．公司控股股东、实际控制人、控股5%以上的股东（除普天工贸外）、董事、监事、高级管理人员均未认购基金份额，也未在基金中任职。

2．神火资产作为基金的普通合伙人出资为其自有资金，公司未为其提供财务资助或担保等。

3．目前基金正处于筹备设立阶段，基金的设立及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司管理、投后管理等诸多因素影响，有可能面临基金亏损的风险。

十一、备查文件

1、公司董事会第七届十七次会议决议；

2、商丘市普天工贸有限公司营业执照；

3、上海神火资产管理有限公司营业执照；

4、神隆宝鼎新材料有限公司营业执照；

5、永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）合伙协议；

6、中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》；

7、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见；

8、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年6月6日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-041

河南神火煤电股份有限公司

关于控股股东河南神火集团有限公司拟对公司全资子公司河南神火光明

房地产开发有限公司

增资涉及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），经公司与神火集团友好协商确定，本次增资款中的2,167.67万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。

2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、本次股权转让事项已经公司于2019年6月5日召开的董事会第七届十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

4、截至2019年5月31日，光明房产借用公司及公司子公司资金73,781.78万元，其中：公司资金69,423.30万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金4,047.13万元，公司控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司资金311.32万元。

截至2019年5月31日，光明房产货币资金26,846.16万元，预计6月份回款金额5,700.00万元。

光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于其增资款到位当天偿还完毕。

一、关联交易概述

为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，公司拟引入控股股东神火集团对公司全资子公司光明房产增资4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），经公司与神火集团友好协商确定，本次增资款中的2,167.67万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。

截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2019年6月5日召开了董事会第七届十七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以2018年12月31日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2019）审字第61348484_R20号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2018年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号，以下简称“《资产评估报告》”）。

2019年6月5日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。

二、交易对方情况

1、名称：河南神火集团有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：永城市东城区光明路

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：人民币156,975.00万元

7、成立日期：1994年9月30日

8、统一社会信用代码：914114001750300255

9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：

单位：人民币万元

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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：河南省永城市

4、住所：永城市东城区文化路南段东侧

5、法定代表人：石洪新先生

6、注册资本：人民币2,000.00万元

7、成立日期：2003年12月16日

8、社会统一信用代码：914114817258290433

9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售

10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：

11、本次增资完成后，光明房产的股权结构如下图：

12、光明房产一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

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13、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展

光明房产是神火集团于2003年12月16日出资设立的有限责任公司，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企业三级资质。

2009年3月，光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行房产开发；2012年12月，成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公司。

2014年3月，为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董事会第五届二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议批准，公司出资22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。

2015年2月，光明房产收购商丘神火明锦置业有限公司（以下简称“商丘明锦”）100%股权；2017年8月，光明房产增资商丘新长盛置业有限公司（以下简称“商丘新长盛”）取得51%股权；2017年9月，光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公司合并报表范围内的房地产项目的集中管理，光明房产分别于2018年7月收购吉木萨尔县神火置业有限公司（以下简称“吉木萨尔置业”）100%股权、2018年7月收购禹州龙辰置业有限公司（以下简称“禹州龙辰”）100%股权、2018年10月成立全资子公司新疆神火房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资产。2018年10月，光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司100%股权。

2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，对光明房产增资4.50亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。

光明房产主要资产情况及开发项目进展如下：

（1）光明房产

截至2018年12月31日，光明房产母公司经审计的资产总额为132,982.87万元，负债总额127,999.03万元，净资产4,983.84万元。

①光明房产母公司本部下属神火“城市春天”项目，该项目位于光明路与花园路交叉口向南150米路东，占地230亩，规划总建筑面积39.67万平米，规划用户2,367户。

该项目分二期开发建设：一期总建筑面积12.87万平米，已交付使用；二期一批工程总建筑面积约11.30万平米，共8栋，已经完成预售，基本全部完成认筹；二期二批工程总建筑面积约15.50万平米，共11栋，已于2019年第二季度陆续开工建设。

②“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目，项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地114.59亩，规划总建筑面积12.75万平米，规划用户1,008户。

该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约2.30万平米，已交付使用；二期总建筑面积2.43万平米，尚未销售；三期土地面积65亩，目前尚未进行开发。

（2）商丘明锦

截至2018年12月31日，商丘明锦经审计的资产总额为42,792.97万元，负债总额48,620.89万元，净资产-5,827.92万元。

所属项目名称为“铭锦天下”，该项目位于商丘市睢阳区归德路与华商大道交叉口，占地198.68亩，规划总建筑面积55.45万平方米，规划用户3,298户。

该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约13.98万平米，已交付使用；二期总建筑面积约10.68万平米，主体已经封顶，正在做二次结构等后续工程；三期目前正全面开发承建，已开发的10栋预计2022年07月完工交付使用。

（3）商丘新长盛

截至2018年12月31日，商丘新长盛资产总额为66,812.52万元，负债总额45,618.76万元，净资产21,193.76万元。

所属项目名称为“南湖公馆”，该项目位于商丘市睢阳区宋城路与富商大道交会处往西100米路北，占地面积约271亩，规划设计总建筑面积44.24万平米，规划用户2,326户。

该项目分为三期开发建设：一期（15栋，9.51万平米）其中2栋已经交付使用，9栋主体已经封顶，4栋地上完成五层；二期（12栋，9.56万平米）其中4栋地上完成一层，4栋筏板钢筋绑扎中，洋房4栋基坑未开挖外；三期（17栋，11万平米）2栋楼基坑土方外运中。以上面积仅为住宅面积，不含地下车库和储藏室。

（4）禹州龙辰

截至2018年12月31日，禹州龙辰资产总额为41,355.44万元，负债总额39,734.31万元，净资产1,621.13万元。

所属项目名称为“新龙华庭”（2013年曾用名“鑫龙天地”）。该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共计三块土地，分东西两个地块，总占地189.74亩，总建筑面积46.52万平米，总规划用户2,868户，其中：东地块占地56亩，规划建筑面积13.41万平米，规划用户837户；西地块占地134亩，规划建筑面积33.11万平米，规划用户2,031户。

东地块一期工程5栋楼已交付使用；二期工程分别于2017年3月、2018年3月开工建设，预计分别于2020年3月、12月完工并交付使用。目前西地块施工招标和合同签订完成，施工单位已进场，正在进行临建施工，预计2023 年完工并交付使用。

14、截至目前，光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。

15、截至2019年5月31日，光明房产借用公司及公司子公司资金73,781.78万元，其中：公司资金69,423.30万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金4,047.13万元，公司控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司资金311.32万元。

截至2019年5月31日，光明房产货币资金26,846.16万元，预计6月份回款金额5,700.00万元。

光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于其增资款到位当天偿还完毕。

除此之外，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，以及其他光明房产占用公司资金的情况。

16、光明房产现有关联交易情况及减少关联交易的措施

光明房产的主要关联交易为河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）承建公司工程。截至2019年5月31日，光明房产与神火建安发生的交易事项为：应付账款为3,440.15万元，其他应付款为202.67万元。其中，光明房产本部应付账款2,373.22万元，其他应付款4.04万元；商丘明锦应付账款1,061.84万元，其他应付款2.40万；禹州龙辰应付账款5.09万元，其他应付款196.23万元。

减少关联交易的措施：神火集团向光明房产增资完成后，光明房产与神火建安均为神火集团下属子公司，与本公司将不再构成关联交易。

17、除本次聘请北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外，光明房产近三年不存在其他评估情况；光明房产近三年不存在交易或权益变动情况。

18、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：光明房产股东全部权益。

2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。

3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。

4、评估基准日：2018年10月31日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：在评估基准日2018年10月31日，光明房产申报评估的经审计后资产总额为129,872.72万元，负债123,334.02万元，净资产6,538.70万元；评估值总资产为164,853.35万元，负债123,334.02万元，净资产41,519.33万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值34,980.63万元，增值率为26.93%，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。

8、评估增减值原因分析

与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。经分析，评估增值的主要原因是：

（1）存货评估增值14,891.67万元，增值率40.95%。经分析增值原因主要是：光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两个项目剩余未开土地107,444.15平方米。项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着项目所在地区域城市的开发，土地价格上涨。

（2）长期股权投资评估增值20,090.57万元，增值率59.21%。经分析增值原因主要是：光明房产长期股权投资单位一共5个，其中，禹州龙辰、商丘明锦、商丘新长盛、吉木萨尔置业均为房地产开发公司，都存在项目未开土地情况，项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着所在区域城市的开发，土地价格上涨。

9、评估结论的使用有效期至2019年10月30日。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，并经公司与神火集团协商，约定神火集团向光明房产增资4.50亿元，增资完成后，持有光明房产股权约52.01%。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

六、《增资扩股协议》主要内容

甲方：河南神火煤电股份有限公司

乙方：河南神火集团有限公司

1、公司增资扩股方案

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61348484-R20号）和北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】198号），截至评估基准日2018年10月31日，光明房产经审计后资产总额为129,872.72万元，负债123,334.02万元，净资产6,538.70万元；评估值总资产为164,853.35万元，负债123,334.02万元，净资产41,519.33万元，评估后的每股净资产为20.76元。

根据评估报告，光明房产本次增资入股价格为评估报告确认的每股净资产20.76元，本次增资扩股募集资金总金额为人民币肆亿伍仟万元整（小写：￥450,000,000元），由乙方以现金方式认购，出资到位时间为本协议生效后10个工作日内一次性缴纳到位。出资到位后，由光明房产指定专人办理工商变更登记手续。根据有关法律法规，乙方本次缴纳的出资中的2,167.63万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

双方同意过渡期损益由原股东即甲方享有和承担。

双方同意本次增资款用于偿还对甲方的借款。

2、公司增资完成后的注册资本为4,167.63万元。

3、公司增资完成后的股权结构：

■

4、增资完成后的董事、经理层及监事组成

光明房产设董事会，成员3名，甲方推荐1人，乙方推荐2人，经股东会选举产生。

光明房产经理班子依法选聘。

光明房产不设监事会，设监事1名，由甲方提名，经股东会选举产生。

5、章程修改

增资完成后，甲、乙双方一致同意根据本协议内容对《河南神火光明房地产开发有限公司章程》的相应条款进行修改。

6、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充、终止或者解除本协议；本协议的任何修改、补充协议、承诺及保证应视为本协议不可分割的一部分。

7、违约责任

（1）除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议义务（包括但不限于作为义务、承诺与保证等）的，违约方应向守约方支付违约金2000万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

（2）任何一方违反本协议约定的出资义务，从违约之日起，按照其违约行为相对应数额的每日万分之二向守约方支付违约金。不承担违约责任或承担违约责任后继续违反本协议的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照本款规定支付违约金并赔偿由此给守约方造成的经济损失。争议解决

8、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，向商丘仲裁委员会根据该会仲裁规则申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9、其他事宜

（1）本协议未尽事宜，按照国家法律法规及公司章程执行，法律法规及公司章程未明确规定的，可由协议双方本着诚信、公平的原则协商解决，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）本协议经有权机构批准、双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

（3）本协议一式六份，甲、乙双方各执一份，其余由公司留存及审批备案。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

光明房产收到增资款后，将优先用于偿还其借用公司及公司子公司的资金本息。

八、本次交易的必要性及对神火集团的影响

2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，对光明房产增资4.50亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款。通过本次增资，公司在收到光明房产偿还的欠款后，能够缓解资金压力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义。

九、本次交易的目的和对公司的影响

公司引入神火集团对光明房产进行增资，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初步核算，公司预计将实现24,630.86万元的股权转让投资收益。

公司引入神火集团对光明房产进行增资后，光明房产不再纳入公司合并范围。

十、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

本次交易以标的资产截至2018年10月31日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十一、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产截至2018年10月 31 日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十二、公司独立董事关于控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资涉及关联交易的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。

3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对河南神火光明房地产开发有限公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十七次会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。

4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十七次会议审议通过。

6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

十三、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

■

十四、备查文件

1、公司董事会第七届十七次会议决议；

2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》；

3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；

4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照（副本）；

5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61348484-R20号）；

6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484-R07号）；

7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）；

8、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；

9、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见；

10、公司独立董事关于公司董事会第七届第十七次会议相关事项的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年6月6日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-042

河南神火煤电股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司2019年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第七届十七次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2019年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第七届十七次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2019年6月21日（星期五）14:30。

网络投票时间为：2019年6月20日15:00至2019年6月21日15:00；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月20日15:00至2018年6月21日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年6月18日（星期二）

7、会议出席对象

（1）于股权登记日2019年6月18日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

特别提示：本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

二、会议审议事项

■

备注：

1、上述提案的具体内容详见公司2019年6月6日在指定媒体刊登的《公司关于控股股东河南神火集团有限公司拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

3、上述提案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

4、上述提案涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、现场股东大会会议登记方法

登记方式：电话、传真或邮件

登记时间：2019年6月20日-21日14:30以前的正常工作时间

登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

2、会议联系方式

联系地址：河南省永城市东城区光明路

联系人：李元勋 肖 雷

联系电话：0370-5982722 5982466

传真：0370-5180086

电子邮箱：shenhuogufen@163.com

3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360933

2、投票简称：神火投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日下午15:00，结束时间为2019年6月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司董事会第七届十七次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年6月6日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人账户：

委托人持有股份的性质：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权范围和对审议事项的表决意见：

■

委托日期：2019年 月 日，授权委托有效期限：

委托人签名（法人股东加盖公章）：