（上接101版）

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2019年1-3月，江苏吉华按合同继续向宁夏中盛采购3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺2,380.21万元，即2018年末向宁夏中盛的预付采购款已全部转销。不存在采购商品无法按时交付或预付金额损失的风险。

（3）公司年审会计师认为：

①公司上述披露的向宁夏中盛采购商品或接受服务的具体内容、对应金额、交易发生时点、预付时点、报告期末尚未交付结算的原因真实无误，对宁夏中盛进行大额预付的原因具有合理性；

②宁夏中盛新科技有限公司与公司不存在关联关系；

③尽管公司对宁夏中盛采购额较大，但公司向宁夏中盛采购金额占全年度采购总额的比例较低。公司对宁夏中盛大额采购不存在供应商集中度过高的风险。

④期末公司向宁夏中盛公司的预付款已在期后及时转销，不存在采购商品无法按时交付或预付金额损失的风险。

公司年审会计师对上述问题发表的具体意见详于本公告日当天在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江吉华集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》

10.汇兑损益本期为负。年报显示，汇兑损益本期发生额为-2112.82万元。请你公司核实并补充披露：（1）结合境外销售及营收情况、汇率变动、外汇结算等情况，具体说明汇兑损益为负的原因；（2）分析汇率在合理范围内变动时将对公司财务费用及盈利产生的影响；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

（1）公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2018年度，公司境外销售收入63,169.01万元，较2017年度68,843.92万元减少5,670.91万元。尽管2018年度境外销售收入有所下降，但公司鲜有境外采购，从而公司的外币货币性项目主要为以美元计算的货币资金和应收账款。2018年度，美元对人民币汇率总体呈上升趋势，美元对人民币汇率中间价由2017年12月31日的6.5342上升至2018年12月31日的6.8632。随着美元对人民币汇率的持续上升，公司以美元计算的外币货币性资产折合人民币金额增加，相应的差额冲减财务费用一汇兑损益，使2018年度汇兑损益本期发生额为负数。

（2）本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产，期末外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

单位：元

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在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值5%，对本公司净利润的影响为±1,903.89万元。

（3）公司年审会计师认为：

①公司外币业务严格遵照公司制定的会计政策执行，内部控制得到有效运行；

②公司上述披露的汇兑损益为负的原因，以及汇率在合理范围内变动时将对公司财务费用及盈利产生的影响真实，符合会计准则的规定。

公司年审会计师对上述问题发表的具体意见详于本公告日当天在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江吉华集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》

二、关于公司经营情况

11.关于营业收入及利润大幅增长。年报显示，公司实现营业收入29.15亿元，同比增长18.69%，实现归母净利润7.03亿元，同比增长76.86%。分季度经营情况看，第三季度营业收入最高，且扣非后净利润2.51亿元，环比增长44.25%。请你公司核实并补充披露：（1）结合行业环境、市场需求、产品价格等变化情况，说明营业收入及净利润大幅增长的原因，并做同行业对比；（2）结合销售情况、分季度主要产品价格情况及已披露的主要经营数据，说明第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长的原因。

公司回复：

（1）2018年度，受国家安全环保政策进一步趋严的影响，全国部分染料及染料中间体企业停产限产，其中部分不符合环保要求的小企业直接退出市场，染料及染料中间体产品的供给更加趋于集中，行业内龙头企业的市场占有率进一步提高，优势更加明显。受此影响，2018年度染料及染料中间体产品供给端的产能较2017年度略有下降，而下游印染企业对染料的需求并未减少，因此2018年全年染料价格坚挺，并呈现稳中有升的走势。2018年度，行业内主要上市公司均实现了营业收入和净利润的双增长，具体如下：

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上表数据显示，受益于染料价格的上涨，行业内主要上市公司的利润率大幅提高，净利润增长幅度均大幅超过营业收入增长幅度。

（2）根据公司已披露的2018年第二季度及第三季度的经营数据，公司2018年第二季度及第三季度染料及染料中间体的销量、营业收入、销售均价及主要原材料价格对比情况如下：

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根据上表，公司三季度染料及染料中间体的销售量较二季度环比增长55.2%和98.73%，营业收入较二季度环比增长72.51%和171.13%，销售均价较二季度环比增长11.16%和36.43%。而同期原材料价格的环比增长幅度较小，因此三季度的利润率较二季度有所增加。综上，公司第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长主要系因第三季度染料和染料中间体销量和利润率同步增涨所致。

12.中间体营业收入及毛利率下降。年报显示，公司中间体产品实现营业收入1.16亿元，同比减少35.46%，营业成本1.04亿元，同比减少34.46%，毛利率为10.10%，同比下降11.93个百分点。请你公司核实并补充披露：（1）结合供需关系、成本变化、中间体产品类型、公司产能运营等情况，说明中间体相关产品毛利率大幅下降的原因及合理性；（2）结合同行业公司中间体销售情况，说明公司相关产品毛利率变动趋势是否与同行业整体情况不一致，如是，请说明原因。

公司回复：

（1）公司的中间体产品为H酸，由公司全资子公司江苏吉华化工有限公司（以下简称“江苏吉华”）生产。造成公司H酸毛利率下降的主要原因系市场H酸产能过剩及公司H酸单位成本不断增加所致，具体如下：

①目前，包括铁粉还原及加氢还原工艺在内的H-酸全球产能达20余万吨，与公司H酸生产线投产初期相比，H酸全球产能已增长近一倍，但同期需求增长较小，导致现有H酸产能严重过剩，价格疲软，生产H酸的原材料成本上涨无法在H酸价格中得到有效反应，导致H酸市场整体毛利率较去年有所下降。

②2018年，国家和地方政府多次颁布更新更严格的安全环保法规，提高环保标准。为符合高环保要求，江苏吉华不断加大环保投入，对现有H酸生产线进行持续安全环保升级。升级改造大幅降低了H酸生产线产能利用率，单位成本大幅上升，从而造成公司H酸毛利率降低。

（2）如（1）中所述，目前H酸市场严重产能过剩，2018年H酸市场整体毛利率较去年有所下降，公司H酸毛利率的变动趋势与同行业整体情况基本一致。

13.产品分地区毛利率同比变动大。年报显示，公司内销、外销分别实现营业收入22.84亿元、6.32亿元，毛利率分别为39.69%、30.04%，与上年同比分别减少36.67个百分点，增加232.87个百分点。请你公司核实并补充披露：（1）结合内外销产品结构及对应营收、成本情况，说明内外销毛利率同比变动幅度巨大的原因及合理性；（2）结合整体营业收入及营业成本变动情况，说明内外销产品对应成本、毛利率同比变动情况是否符合实际情况，并核实是否存在信息披露不准确的情形。如是，请及时对年报予以更正。

公司回复：

（1）结合内外销产品结构及对应营收、成本情况，说明内外销毛利率同比变动幅度巨大的原因及合理性；

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因人为失误更正后产品分地区毛利率情况说明：

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内销毛利率2018年较2017年增加5.52个百分点。主要系随着国家对环境污染的整治力度不断升级，环保要求不断提高，部分染料企业由于环保原因而停产、限产，国内染料行业逐步回暖，染料产品价格持续处于高位状态。价格上涨，导致内销毛利率较去年同期有一定幅度上涨。

外销毛利率2018年较2017年增加7.44个百分点。染料行业集中度高，龙头企业定价能力较强。行业前三名占据全球市场份额一半以上，故国内受环保政策影响，染料价格持续上涨，直接传导至外销价格。此外，公司染料及中间体产品质量可靠，品牌信誉度好，品牌溢价效益强。综上所述，价格上涨，导致外销毛利率较去年同期上涨。

（2）结合整体营业收入及营业成本变动情况，说明内外销产品对应成本、毛利率同比变动情况是否符合实际情况，并核实是否存在信息披露不准确的情形。如是，请及时对年报予以更正。

行业历年整体综合毛利率情况如下：

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综上所述，公司2018年度综合毛利率略低于同行业均值4.47个百分点，主要系内销毛利率低于同行业均值所致。2018年度江苏地区受环保政策影响，产量略有下降，固定成本分摊未减少，三废处理成本增加，导致综合毛利率略低于行业均值。其余年份公司综合毛利率与行业均值接近或高于行业均值，内外销产品对应成本、毛利率同比变动情况符合实际情况。公司将及时对内外销毛利率变动信息更正，并及时披露。

14.染料产销及库存量同比减少，中间体产销库存量同比大幅减少。年报显示，染料产销及库存量同比分别减少20.94%、15.79%、26.34%，中间体产销及库存量同比分别减少81.05%、76.16%、72.45%。报告期内，公司重要子公司曾停产。请你公司核实并补充披露：（1）结合公司内部停产及主要产品产销量变化情况，说明停产时间及对公司生产的具体影响；（2）结合中间体生产工序、安全环保要求、实现利润等情况，说明产销及库存量变化的原因，公司是否存在改变产品结构的规划或安排。

公司回复：

（1）2018年5月13日，江苏吉华收到江苏滨海经济开发区沿海工业园区管理委员会文件《关于对江苏吉华化工有限公司等 12 家企业实施停产整治的通知》。收到通知后，江苏吉华立即实施了停产整治，并于6月提交了复产申请，各个生产线在整改符合要求后逐一复产。此次停产，对江苏吉华分散染料、H酸、硫酸等产品的生产造成了一定影响，降低了上述产品产线的产能利用率和全年产量。因江苏吉华的分散染料、H酸、硫酸等产品常备库存充足，且公司活性染料、涂料、聚氨酯海绵等其它产品均在位于杭州的生产基地生产，此次停产未对公司各类产品的销量带来负面影响。

（2）江苏吉华生产的H酸是用于生产酸性、直接和活性染料的中间体原材料。受江苏省不断趋严的环保政策影响，公司H酸的生产成本不断提高，与市面上不断增加的其它生产过程低环保要求H酸相比，公司H酸的市场价格竞争力不断减弱，利润率逐年降低，公司对H酸的计划产量亦逐年控制并减少。

2018年度，公司生产的H酸对外销量大幅减少，产能基本以自用为主。受减产及停产影响，2018年度H酸产量同比大幅降低，H酸常备库存被用于满足自身生产需求，因此库存量同比明显降低。

综上，公司2018年度H酸的产销及库存量大幅降低主要受市场环境、内在减产需求及政策环境影响所致。公司将密切关注H酸市场变化、政策变化，适时调节H酸计划产量，满足产销及库存需求。公司不存在改变产品结构的规划或安排。

15.公司其它业务内容。年报显示，主营业务分行业情况表中，公司其它业务收入762.87万元，同比减少79.4%，营业成本599.78万元，同比增加5.42%，毛利率同比减少46.40个百分点。成本分析表中，其它业务原材料、人工费、制造费同比减少77.53、83.82、83.80个百分点。请你公司核实并补充披露：（1）其它业务的具体构成及对应金额；（2）结合上述问题及行业、需求变化等情况，说明其它业务收入下降、毛利率大幅减少的原因；（3）核实并说明主营业务分行业情况表与成本分析表中，其它业务成本同比变动存在较大差异的原因及合理性。

公司回复：

（1） 其他业务的具体构成及对应金额

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（2）结合上述问题及行业、需求变化等情况，说明其他业务收入下降、毛利率大幅减少的原因；

其他业务收入下降主要系废料处置销售收入减少2,330,474.91元，属于偶发性因素。其次，因公司下属子公司生产不连续，产能利用率下降，导致副产品收入下降1,040,653.06元。

2017年其他业务毛利率39.88%，2018年毛利率21.38%，降幅86.53%。主要系废料销售收入下降，废料对应成本下降较少，导致毛利率下降幅度较大。

（3）核实并说明主营业务分行业情况表与成本分析表中，其他业务成本同比变动存在较大差异的原因及合理性：

2018年其他业务成本较去年同期下降5.42%。因2018年度成本分析表中未将其他业务成本进行成本构成拆分，导致与去年其他业务成本同比变动存在较大差异。更正后的分产品成本构成项目明细如下：

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说明1：报告期产量下降，相应料、工、费均由一定程度下降

16.公司部分产品产能利用率低。年报显示，H酸产能利用率为7.01%，硫酸产能利用率为32.82%。请你公司核实并补充披露：（1）结合H酸性能、用途、市场需求、行业变化、生产环保要求及实现利润情况，说明H酸产能利用率仅为7%的原因及合理性；（2）结合硫酸产销量及营收、实现利润等情况，说明硫酸在公司产品结构中的地位，以及报告期内产能利用率低的原因；（3）结合前述问题，说明上述两种产品产能设计是否合理；（4）对相关产能对应的固定资产是否进行了资产减值计提，如是，请说明具体情况，如否，请说明原因。

公司回复：

（1）中间体H酸是用于生产酸性、直接和活性染料的原材料。目前全球H酸产能严重过剩，因各地环保政策要求高低不一，公司在高环保标准下生产的H酸价格竞争力逐年减弱，利润率也逐年降低，目前公司H酸基本以自用为主。2018年公司H酸产量1401.4吨，年初库存量2370.87吨，年末库存量653.28吨，自用量1776.34吨。H酸生产线7%的产能利用率，未对公司酸性、直接和活性染料的生产带来影响。公司将视市场行情的变化及政策面的变化适时调整H酸产能以满足公司自用、库存及外销需求。

（2）公司现有硫酸产能33万吨/年。2018年，公司生产硫酸10.8万吨，销售8.36万吨，实现销售收入3087.3万元，约占公司年营业收入的1.06%，产品毛利210.6万元。硫酸产品在公司营业收入中占比较小，且毛利率较低，公司配套硫酸生产线主要是为利用其在生产过程中产生的蒸汽，达到降低其它生产线生产成本的目的，硫酸产能利用率的高低主要取决于其它生产线对蒸汽的需求。受停产影响，江苏吉华各生产线产能利用率同比下降，对蒸汽的需求亦同比下降，因此硫酸生产线的产能利用率较同期降低。

此外，受销售半径小、运输成本较高的影响，公司硫酸产品主要销售给同一园区内的化工企业。受环保政策影响，园区内化工企业产能利用率均有所下降，因此需求下降，也在一定程度上降低了公司硫酸产能利用率。

（3）根据公司《招股说明书》，2014年一2016年，H酸市场毛利率分别为58.06%、45.3%和22.04%。按照项目初期H酸的市场毛利率水平，公司H酸生产线投产后预计能够为公司带来较好的经济效益。但随着近两年全球H酸产能的不断增加及江苏省环保政策的不断趋严，H酸的市场环境发生巨大变化。到2018年，公司H酸的毛利率已经降至10.1%。未来，随着各地环保要求的不断提升，老工艺H酸产能的不断淘汰，公司先进的H酸生产线预计又将逐渐显现出其优势。

公司现有的硫酸生产线主要用于为其它生产线提供蒸汽配套。硫酸的设计产能是按照公司其它生产线的蒸汽需求配套设定的。公司现有硫酸生产线能够满足公司其它生产线在满负荷工作下对蒸汽的需求量及对周边工厂的硫酸销售需求。

综上，公司H酸及硫酸生产线的产能设计存在其合理性。

（4）公司H酸、硫酸产品经济效益情况如下：

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综上所述，H酸、硫酸经济效益尚可，对应固定资产均在正常使用中，固定资产可收回金额大于账面价值，故未存在减值迹象。

三、关于其它问题

17.公司对外担保。年报显示，公司为联营企业临江环保热电有限公司提供金额为1亿元的担保，担保期限至2019年10月9日。请你公司核实并补充披露：（1）公司与上述联营企业是否存在本所《上市规则》及相关信披规则中认定的关联关系；（2）该笔对外担保是否达到信息披露标准，需履行何种审议程序，以及公司是否履行了信息披露及审议程序等相关义务；（3）核查并说明是否存在其它未披露或未履行审议程序的担保事项；（4）请全体独立董事、律师对上述问题核查并发表意见。

公司回复：

（1）临江环保热电有限公司（以下简称“临江热电”）为公司参股子公司，公司持有临江热电25%股份。公司实际控制人、董事长邵伯金先生任临江热电副董事长。根据《上市规则》及相关信披规则，公司与临江热电存在关联关系。

（2）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条的规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：……（二）上市公司为关联人提供担保”，因此，对临江热电的担保应经董事会和股东大会审议，并及时对外披露。

2018年4月26日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司和参股子公司提供担保的议案》同意为临江热电提供担保，担保期限为一年；公司独立董事发表了独立董事意见，同意将本议案提交股东大会审议。2018年4月27日，公司对外公开披露了本次董事会决议和监事会决议，并于同日对外公开披露了《关于为控股子公司和参股子公司提供担保的公告》

2018年5月29日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。2018年5月30日，公司对外公开披露了本次股东大会决议。

2018年10月16日，公司与宁波银行签署了《最高额担保协议》，为临江热电在该行的1亿元最高债权提供担保。

2018年11月6日和11月7日，公司又分别对外公开披露了《关于为参股子公司提供担保的公告》和《关于为参股子公司提供担保的补充公告》，进一步公开披露了为临江热电提供担保的详情。

综上，该笔对外担保应经董事会和股东大会审议，并需要对外公开披露，公司已按照相关规定履行了信息披露及审议程序。

（3）经核查，公司不存在其它未披露或未履行审议程序的担保事项。

（4）公司独立董事核查意见及律师核查意见请详见于本公告日当天在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于对浙江吉华集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的专项独立意见》及《江苏世纪同仁律师事务所关于对浙江吉华集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的专项核查意见》。

18.关于控股股东之一所持全部股份被轮候冻结。浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称萧工集团）是公司控股股东之一，持股比例16.29%，根据年报及临时公告，萧工集团所持公司全部股份均已被轮候冻结。请你公司及控股股东核实并补充披露：（1）列示萧工集团每笔股份冻结对应冻结原因、冻结申请人、冻结期限、对应诉讼事项涉及金额；（2）萧工集团目前的资金状况、基本财务指标；（3）萧工集团是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行充分的风险提示。

公司回复：

（1） 截至本公告日，萧工集团已收到的股份司法冻结通知明细如下：

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（2）萧工集团以房产和股权投资为主，兼以大额有色金属贸易，资金来源主要是物业出租和股权分红，萧工集团2018年度总资产212458万元，总负债148944 万元，资产负债率70%，主营业务收入141207 万元，净利润10307万元，从年度收入及费用支出来看难，资金流紧张。萧工集团目前在加速资产处置，但物业整体处理、经济形势现状和投资回报等限制了资产处置的速度。

（3）由于萧工集团现金流入主要是物业出租和股权分红为主，而且费用支出较大，因此萧工集团目前存在流动性风险。如果物业处置能快速变现，可缓解这一流动性风险。

（4）萧工集团是公司的第二大股东，但萧工集团以股权投资为主，不参与公司的生产经营活动，不会对上市公司产生影响。如果萧工集团资产处置在时间上跟不上费用支出，导致出现流动性风险，可能会产生股权变动，但不会对上市公司的实际控制权产生影响。

浙江公司股份有限公司董事会

2019年6月7日