山东高速股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2019-025
山东高速股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议（临时）于2019年6月6日（周四）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年6月3日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于注册发行长期含权中期票据的预案。
为支持公司业务发展、优化债务结构、拓宽融资渠道，会议同意，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在银行间债券市场发行长期含权中期票据。具体情况如下：
1、注册规模：不超过20亿元（含20亿元）
2、票据期限：5+N年
3、发行利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。
4、募集资金用途：主要用于偿还有息债务、补充营运资金和符合交易商协会要求的其他用途。
5、决议有效期：本次发行长期含权中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
根据有关法律法规及公司章程规定，会议同意，将本预案提交公司2018年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理本次长期含权中期票据注册发行工作，并授权委托公司副董事长、总经理吕思忠先生具体办理本次长期含权中期票据注册发行的有关事务，根据实际情况及公司需要实施与注册发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定长期含权中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为长期含权中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、修订、签署和申报与长期含权中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对长期含权中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与长期含权中期票据发行相关的其他事宜。
上述授权在本长期含权中期票据注册有效期内持续有效。
二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于吸收合并全资子公司山东高速潍莱公路有限公司的预案。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，会议同意，公司吸收合并公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”），合并过程中不支付对价。吸收合并完成后，潍莱公司法人主体注销，其全部业务、资产、债权、债务及人员等由公司承接，公司将统一经营管理吸收合并的资产和业务。具体方案如下：
1、吸收合并的方式：整体吸收合并
2、合并基准日：2019年8月31日。
3、吸收合并的范围：潍莱公司的全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务。
4、合并期间损益承担：合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5、其他安排：
（1）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（2）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
（3）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会以特别决议审议通过。会议同意，将本预案提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整外部董事、外部监事薪酬的预案。
鉴于公司经营规模、经营范围较原先已发生重大变化，对公司规范化运作水平的要求进一步提高，同时考虑到外部董事、外部监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升外部董事、外部监事的积极性，参照其他同行业上市公司外部董事、外部监事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，会议同意，将公司外部董事津贴标准由每人每年5万元（税前）调整为8万元（税前），外部监事津贴标准由每人每年4万元（税前）调整为7万元（税前），并将本预案提交公司2018年年度股东大会审议批准。
公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
会议同意，2019年6月28日（周五）在公司22楼会议室召开公司2018年年度股东大会。
具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，公告编号：临2019-026。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2019年6月7日
证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：2019-026
山东高速股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月28日10点00分
召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月28日
至2019年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十一次、第三十二次、第三十四次会议和第五届监事会第十四次会议、第十五次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2019年3月29日、2019年4月27日、2019年6月10日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
2、 特别决议议案：8、12、13、14
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。
（二）符合出席会议条件的股东于2019年6月27日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
六、 其他事项
（一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
（二）联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2019年6月7日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
