盈峰环境科技集团股份有限公司
关于2018年年度报告的补充公告
证券代码：000967 公告编号：2019-047号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于2018年年度报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上披露了《2018年年度报告》，根据监管要求，现对原《2018年年度报告》中 “第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务”、“第四节经营情况讨论与分析 二、 2.收入与成本”中的“（1）营业收入构成与”、“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、或地区情况”、“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”内容予以补充，补充披露如下：
“第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务”原文
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内公司主营业务发生了变更，增加了环卫装备及智慧环卫服务。截至报告期末公司主营业务涵盖环卫装备、智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治理业务等四大板块业务。
1、环卫装备业务
公司是全球规模最大、综合实力最强的环卫装备企业。公司环卫装备业务涵盖智能环卫机器人、无人驾驶环卫车、清扫车、洗扫车、高压清洗车、压缩式垃圾车、垃圾转运车、餐厨垃圾车、垃圾站设备、垃圾分类设备、市政园林设备、除冰雪设备、渗滤液及污水处理设备等，约400个型号的产品。生产模式为多品种小批量的的柔性生产模式，销售模式为直销为主、经销为辅。
2018年，公司环卫装备保持了稳健增长态势，公司实现环卫装备销量约2.27万台，较上年同期增长约20%，高于行业17%的增速。
2、智慧环卫服务业务
公司是国内环卫服务的主要供应商之一。公司智慧环卫服务业务涵盖城乡清扫保洁、垃圾收转运、垃圾分类、市政园林等一体化服务，以及通过智慧环卫系统及大数据云平台对环卫服务所涉及的人员、车辆、设施、作业状况等实施全过程的管理和监控，有利于提升环卫服务的精细化管理水平、提高服务质量、降低运营成本、保障环卫作业人员的人身安全等。经营模式主要为PPP、BOT、承包运营、委托运营。
根据“环境司南”环卫数据监测显示：2018年度，公司共计获取环卫运营服务项目的合同总金额为80亿元，同比增长80.2%，签约能力排名全国第四，较2017年度上升2个名次。
3、固废处置业务
公司固废处置业务主要涵盖生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、餐厨垃圾资源化利用、固废循环产业园等业务。公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等处理设施，各业务之间有机协同，一揽子解决固废问题。经营模式主要为BOT、PPP。
公司主导投资的以生活垃圾焚烧发电厂为中心的仙桃和阜南循环经济产业园项目已打造成行业标杆，其中仙桃市循环经济产业园项目成为仙桃市唯一获得湖北省工业类标准化试点项目，并获评为2018年湖北省信息化和工业化融合试点示范企业。
4、环境监测及综合治理业务
公司环境监测业务主要涵盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、土壤、扬尘等诸多领域的监测，为环境保护、水利水务、智慧城市等提供“一站式”环境综合服务。经营模式以产品销售为主、运维服务为辅。
公司环境综合治理主要涵盖大气治理、水环境综合治理、土壤修复等。经营模式主要为产品销售及服务PPP、BOT、EPC。
行业情况具体分析见第四节“管理层分析与讨论-关于公司未来发展的讨论与分析”
补充后：
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内公司主营业务发生了变更，增加了环卫装备及智慧环卫服务。截至报告期末公司主营业务涵盖环卫装备与智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治理、电工器械制造、通风机械制造等五大板块业务。
1、环卫装备与智慧环卫服务业务
公司是全球规模最大、综合实力最强的环卫装备企业。公司环卫装备业务涵盖智能环卫机器人、无人驾驶环卫车、清扫车、洗扫车、高压清洗车、压缩式垃圾车、垃圾转运车、餐厨垃圾车、垃圾站设备、垃圾分类设备、市政园林设备、除冰雪设备、渗滤液及污水处理设备等，约400个型号的产品。生产模式为多品种小批量的的柔性生产模式，销售模式为直销为主、经销为辅。
2018年，公司环卫装备保持了稳健增长态势，公司实现环卫装备销量约2.27万台，较上年同期增长约20%，高于行业17%的增速。
公司是国内环卫服务的主要供应商之一。公司智慧环卫服务业务涵盖城乡清扫保洁、垃圾收转运、垃圾分类、市政园林等一体化服务，以及通过智慧环卫系统及大数据云平台对环卫服务所涉及的人员、车辆、设施、作业状况等实施全过程的管理和监控，有利于提升环卫服务的精细化管理水平、提高服务质量、降低运营成本、保障环卫作业人员的人身安全等。经营模式主要为PPP、BOT、承包运营、委托运营。
根据“环境司南”环卫数据监测显示：2018年度，公司共计获取环卫运营服务项目的合同总金额为80亿元，同比增长80.2%，签约能力排名全国第四，较2017年度上升2个名次。
2、固废处置业务
公司固废处置业务主要涵盖生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、餐厨垃圾资源化利用、固废循环产业园等业务。公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等处理设施，各业务之间有机协同，一揽子解决固废问题。经营模式主要为BOT、PPP。
公司主导投资的以生活垃圾焚烧发电厂为中心的仙桃和阜南循环经济产业园项目已打造成行业标杆，其中仙桃市循环经济产业园项目成为仙桃市唯一获得湖北省工业类标准化试点项目，并获评为2018年湖北省信息化和工业化融合试点示范企业。
3、环境监测及综合治理业务
公司环境监测业务主要涵盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、土壤、扬尘等诸多领域的监测，为环境保护、水利水务、智慧城市等提供“一站式”环境综合服务。经营模式以产品销售为主、运维服务为辅。
公司环境综合治理主要涵盖大气治理、水环境综合治理、土壤修复等。经营模式主要为产品销售及服务PPP、BOT、EPC。
4、电工器械制造业务
公司电工器械制造业务主要是电磁线，其产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。
5、通风机械制造业务
通风机械制造业务产品主要涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机、核级阀鼓风机、鼓风机等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。
行业情况具体分析见第四节“管理层分析与讨论-关于公司未来发展的讨论与分析”
“第四节经营情况讨论与分析 二、 2.收入与成本”中的“（1）营业收入构成与”、“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、或地区情况”、“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”原文
（1）营业收入构成
单位：元
■
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
■
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
■
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
补充后：
（1）营业收入构成
单位：元
■
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
■
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
■
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
除上述内容外，公司2018年年度报告全文其他内容不变，补充后的2018年年度报告详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告（更新后）》。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月7日
股票代码：000967 公告编号：2019-046号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函
【2019】第127号的回复
二○一九年六月
深圳证券交易所：
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已收到贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的年报问询函》（【2019】第127号），公司董事会及高管对问询函所提到的问题进行认真的梳理及核查，并对相关问题进行说明和解释，具体内容如下：
1．年报第四节的“主营业务分析”部分，营业收入构成表格中对公司主营业务的划分与第三节的“报告期内公司从事的主要业务”部分及第四节的“概述”部分（以下简称“文字描述部分”）不一致。表格中未对环保业务分产品进行披露，文字描述部分缺少对电工器械制造及通风机械制造业务的描述。第四节的“公司实物销售收入是否大于劳务收入”部分未披露环卫车辆等环卫装备的销售量、生产量、库存量的情况。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定，补充披露环保业务分产品的主营业务收入数据（披露口径应与文字描述部分保持一致）；环卫车辆等环卫装备的销售量、生产量、库存量的情况；电工器械制造及通风机械制造业务情况。
【回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定补充披露情况。
公司的智慧环卫业务才刚起步，虽然获取了较大金额的订单，但2018年的实际营业收入较小，故在年报第四节的“主营业务收入数据”部分未单独列示，而是与环卫装备合并。
现补充披露如下：
1.1、第三节的“报告期内公司从事的主要业务”部分
电工器械制造业务
公司电工器械制造业务主要是电磁线，其产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。公司电磁线采取以销定产的直销模式。
通风机械制造业务
通风机械制造业务产品主要涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机、核级阀鼓风机、鼓风机等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。
1.2、第四节的“主营业务分析”部分
（1）营业收入构成
单位：元
■
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
■
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
单位：台
■
2．年报披露你公司因同一控制下企业合并将长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）纳入合并范围，并追溯调整于2017年确认对中联环境商誉57.14亿元。请你公司说明商誉初始确认的计算过程和依据，初始确认过程中是否已充分识别中联环境拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债。
【回复】
2.1、商誉确认的依据
2017年6月，上市公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）向中联重科股份有限公司受让中联环境51%股权，交易价格即合并成本为739,500.00万元。同时，经天健会计师审计中联环境的净资产为277,372.94万元，并调增土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）52,150.92万元后（参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《资产评估报告》，中瑞评报字（2017）110731042号），确定被购买方可辨认净资产公允价值为329,523.86万元。
上市公司和中联环境均同受盈峰控股最终控制且非暂时性，属于同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
2.2、商誉计算过程
单位：万元
■
上述“土地及专有技术等评估增值”项目中仅包括长国用（2013）第098634号土地使用权的评估增值，不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地使用权的增值。前述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于2017年6月15日以评估价值计入中联环境的无形资产科目；在2017年6月30日计算商誉时，由于间隔时间较短，上述两宗土地使用权基本无增值，因此在计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值。
2.3、可辨认净资产是否识别充分
除土地及专有技术等之外，中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会计师审定后的账面价值一致，不存在增减值。
根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字（2017）110731042号），土地及专有技术等评估增值情况如下：
单位：万元
■
本次可辨认资产中，除中联环境会计报表中已核算项目外，还识别了已费用化的研发项目717项，其中专利证书695项、软件著作权20项和2项特许经营权。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计56,107.29万元。
综上所述，中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。
3．年报显示，2018年中联环境实现营业收入80.21亿元，较2017年增长24.80%；实现净利润11.73亿元，较2017年增长54.5%。请你公司对比中联环境实际经营数据（包括主营业务构成、占比、毛利率、实现净利润等）与重组收益法评估过程中净利润预测情况及重组报告书中披露的相应内容，说明各指标是否存在较大差异，变动趋势是否与行业变动趋势一致，如存在差异或不一致，请说明原因及合理性。
【回复】
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案。
中瑞评估对中联环境进行评估，评估的基准期为2018 年 4 月 30 日。根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），收益法评估结果1,527,384.38万元。
在进行收益法评估时，评估师对中联环境2018年5-12月及未来盈利进行了预测。对比中联环境2018年实际经营数据与预测数，各项指标差异不大，预测数据相对准确，公司的发展与行业变动趋势也基本保持了一致。
3.1、中联环境实际经营数据与预测数的对比
3.1.1、中联环境2018年经营数据的预测数据
中联环境的评估基准日是2018年4月30日，根据收益法的评估规则，评估师对中联环境2018年5-12月的盈利情况进行了预测，具体数据如下：
单位：万元
■
3.1.2、中联环境2018年经营数据的实际数据
2018年，中联环境实际实现营业收入80.21亿元，较上年同期增长24.80%；实现净利润11.73亿元，较上年同期增长54.5%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11.05亿元，超过承诺数1.08亿元（承诺净利润9.97亿元），超额完成本年度业绩承诺。较好的保护了上市公司及中小投资者的利益。中联环境2018年主要经营数据如下：
■
单位：万元
3.1.3、中联环境2018年实际经营数据与预测数据的对比
2018年，中联环境的实际营业收入为80.21亿元，与预测数的79.46亿元基本持平（增加了0.94%）；2018年中联环境实际净利润11.73亿元，比预测数9.97亿元增加了17.62%，主要是受益于中联环境营业成本的降低及毛利率的提升（主要是受国家税率下调、产品售价提升、产品结构变化、经营改善等因素影响）。
单位：万元
■
3.2、与行业的发展对比
中联环境的主营业务是环卫装备及环卫服务，而环卫装备是中联环境的核心业务，最近三年其收入占比均超过了96%。
单位：万元
■
据中国汽车研究中心关于环卫车辆销量的统计，2018年全国各类环卫车辆的销量为100,773台，较2017年同期的86,443台增长16.58%。
2018年，中联环境经营相对平稳，实现环卫装备销售约77.30亿元，较上年同期增长22.36%，实现环卫装备销量约2.27万台，较上年同期增长20.9%，略高于行业16.58%的增速。主要是中联环境作为环卫装备的龙头企业，市场竞争力强（连续18年处于国内行业市场份额第一的位置，2018年市场占有率超过20%），增速略快于同行业的其他企业。
综上，中联环境2018年的经营情况与行业变化趋势基本保持一致，与评估师的盈利预测也基本保持一致，不存在较大差异。
4．年报显示，你公司2015年非公开发行股份收购的宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”），报告期实现净利润1.09亿元，较2017年的2.32亿元下降53%，业绩承诺期结束后首年业绩即下滑。业绩承诺期内，宇星科技业绩承诺实现比例约为109%。请你公司：
（1）说明宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因，自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）说明宇星科技2015年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况，毛利率的变化情况和波动原因；
（3）说明宇星科技2015年以来前五大客户销售和变化情况。
【回复】
4.1、说明宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因，自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因
2018 年，国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控风险，使得政府的 PPP 的投资增速出现大幅回落，PPP项目融资面临央行缩表、财政严监管、金融监管收紧等不利形势，导致整个环保治理行业受到较大的影响，从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓。
宇星科技的业务涵盖环境在线监测、水治理、大气治理等，2017年水和大气治理业务占比为87.64%。
在水治理领域，碧水源、东方园林、铁汉生态等国内主要企业2018年的营业收入及净利润均有不同程度的下降。2018年，碧水源的净利润同比下降47.84%，东方园林的净利润同比下降28.35%，铁汉生态的净利润同比下降60.49%。
在大气治理领域，龙净环保、清新环境等国内主要企业2018年的营业收入及净利润也受到了不同程度的影响。2018年，清新环境的净利润同比下降15.94%。
单位：万元
■
2018年，宇星科技的水、大气治理业务由于受到PPP、金融环境等行业系统性风险的影响，相关业务大幅下滑。同时，公司主动刹车、主动缩收、主动调整，虽然公司的营业收入等会受到一定的影响，但公司的经营风险得到有效控制。
综上，宇星科技2018年实现净利润1.09亿元，较2017年的2.32亿元下降53%，主要是受经济环境及行业政策的相关影响所致，与行业的变化趋势基本保持一致，不存在较大差异。
（2）自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，是否符合《企业会计准则》的规定
公司自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，符合《企业会计准则》的规定。
公司各类收入截止性测试情况如下：
环境监测设备销售：公司通常会在环境监测设备发货、取得第三方运输单据、客户签收单等资料，已经收到销售货款或预计与该销售相关的经济利益很可能流入公司，且相应的销售成本能给可靠的计量情况下，确认环境监测设备销售收入。本公司在2018年度1-12月收到以前年度客户退货金额53.15万元、占2017年环境监测设备销售收入0.38%，2019年1-4月累计年度收到客户退货金额36.03万元、占2018年环境监测设备销售收入0.13%。环境监测设备销售收入截止性节点单据明确，跨会计年度的退货金额不大、占比较低，环境监测设备销售收入截止性测试情况良好。
环境治理工程:公司通常会计期末按照完工百分比发确认收入，完工进度以取得业主方认可的、经第三方（监理或造价咨询机构）确认的进度为准，并根据以上工程进度并结合公司成本预算和成本执行单复核账面收入成本额。环境治理工程业务未发生在2018年冲回以前年度已确认大额收入、2019年冲回2018年及以前年度大额收入、成本的情况，环境治理工程营业收入截止性测试情况良好。
提供运营服务:公司的运营服务合同通常约定公司在规定时间内、向客户提供约定的运营服务，服务的实施通常与时间高度相关。公司通常按照时间进度、服务收费标准在会计期末确认当期的运营服务收入。
综上，宇星公司2018年营业收入确认取得了充分、有效的证据，未发生大额跨期退货、冲减收入的情况，营业收入截止性测试情况良好，符合《企业会计准则》的要求。
4.2 说明宇星科技2015年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况，毛利率的变化情况和波动原因；
4.2.1 宇星科技2015年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况如下：
单位：万元
■
4.2.2 毛利率的变化情况和波动原因：
4.2.2.1 环保治理业务毛利率逐年下降，符合行业趋势
同行业从事水治理的铁汉生态、博天环境、岭南股份等公司，以及从事大气治理的清新环境、龙净环保等公司，2015年一一2018年历年相关业务毛利率基本呈逐步下降趋势。
■
宇星科技2015年环保治理项目较少、业务收入规模比较小，毛利偏高不具有代表性；宇星科技2016年开始积极拓展流域污水治理、河道整治等水治理有关业务，并逐步进入大气治理领域。
宇星科技环境治理业务毛利率逐年下降，既有市场竞争原因，也有公司竞争策略及风险控制策略调整的原因。
市场竞争原因。宇星科技公司从事的水治理、大气治理等环保治理类业务都有比较多的竞争对手：如水治理行业有博天环境、东方园林等上市公司，大气治理行业有龙净环保、清新环保等上市公司；行业竞争原因导致宇星公司环保治理业务毛利率逐步下滑。
公司自身原因。宇星科技为获取更多订单，在大气治理业务采用价格竞争策略，主要项目毛利率偏低：以2018年获取的中国某重汽公司、厦门某客车涂装线voc治理项目，以及重庆某造纸烟气治理项目，毛利率均在6%左右；为控制水治理业务垫资及回款风险，在获取项目时通常采用“背靠背”模式转移风险、由供应商承担垫资、过程管理、质量管理等风险，此类业务通常毛利率在5%左右。
另外，2018年宇星科技为本公司下属全资子公司上风环保公司承建环保产业园，因考虑该项目系集团内部纯建造项目（宇星科技单体报表确认收入利润、合并报表抵消），不需要公司垫资或承担较大的风险，故公司定价较低，但收入分类仍归入治理类项目，故拉低了整体毛利率。
市场竞争原因，以及宇星科技自身的竞争策略及风险控制策略，导致公司的环境治理业务毛利率逐年下降，整体毛利率水平逐步向行业趋同。
4.2.2.2 监测设备毛利率下降原因
之前对客户应收款信用政策较为放松，催收力度不足。为控制回款风险，重组完成后，宇星科技加强了客户信用审批管理，对回款差的客户减少、甚至停止发货销售，这导致公司环境监测设备业务2016年、2017年出现了大幅度下滑。
重组完成之后，盈峰公司整合宇星科技公司的生产流程，特成立子公司上风环保为宇星科技供货，为适应客户需求，进一步提升产品质量，选用更高品质的原材料，导致成本上升；另外，环境监测设备业务规模的下降，也使得公司在采购议价上处于劣势，在一定程度上造成生产成本的上升。
上述水质监测、大气监测、污染源监测等三类环境监测设备销售收入，2017年、2018年分别占当年环境监测设备总收入的比重为99.65%、79.45%；虽各类环境监测设备监测因子不同会造成销售价格有一定不同，但整体上仍反映出因市场竞争加剧原因导致产品销售价格下降，并进一步导致毛利率下降。
宇星科技自身重组调整原因，以及市场竞争原因，导致环境监测设备毛利率出现了下滑。
4.2.2.3 监测运营业务毛利率基本稳定
宇星科技2015年至2018年监测运营业务规模维持在6,000万元一一8,000万元之间，除2017年因集中改善过往历年投入的运营设备及增补试剂，满足环保监管政策升级需要投入成本而导致2017年毛利率下滑外，其他年度毛利率在51%一一55%之间，未发生大的变化。
4.2.2.4 2017-2018年宇星科技公司主要客户和项目毛利率情况
单位：万元
■
注：2018年前五大客户中，广东上风环保科技有限公司毛利率5.29%，远低于公司其他项目平均毛利，主要系该项目系集团内部纯建造项目，不需要公司垫资或承担较大的风险，故公司定价较低；中国环境监测总站毛利率21.61%，低于其他项目平均水平主要系由于该项目体量较大，包括建设和运营两部分业务，公司为了获得市场，取得该项目的运营权，在建设期毛利率有所让步，导致总体毛利率低于其他项目。
由上表可见，宇星科技公司2018年主要收入项目除个别特殊情况外，毛利率与2017年基本保持稳定，故业绩的下滑更多来自于基于收缩战略对订单的谨慎选择。
4.3 说明宇星科技2015年以来前五大客户销售和变化情况
宇星科技2015年一一2018年历年前五大客户及占比情况如下：
单位：万元
■
宇星科技公司2015年一2017年环境监测设备销售分别占当年营业收入的85.66%、65.26%、8.91%；公司2015年前五大客户均为环境监测业务客户；2016年前五大客户有2名为环境治理业务，2017年前五大客户均为环境治理业务。
宇星科技完成重组后，为了控制销售风险，加强了客户信用审批；对回款差的客户，公司减少、甚至停止发货销售，这导致公司环境监测设备业务规模出现大幅度下滑；另外，环境治理业务单项合同金额大、单项业务不同且不具有多年连续性，也导致公司历年前五大客户变化比较大。
5．年报披露，你公司2016年现金收购的广东亮科环保工程有限公司（以下简称“亮科环保”）2017年及2018年均未达成业绩承诺。你公司预测亮科环保2019年至2023年收入增长率分别为17.43%、-49.24%、5%、5%及5%，报告期未对相关商誉计提减值。请你公司：
（1）说明亮科环保商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、收入增长率等重要假设及关键参数的依据及合理性；
（2）结合该公司主要合同或在手订单情况，列示未来几年亮科环保的预计自由现金流量表；
（3）说明减值测试过程中是否已充分考虑了相关减值迹象，并说明报告期未计提商誉减值的原因及合理性。
【回复】
5.1、说明亮科环保商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、收入增长率等重要假设及关键参数的依据及合理性。
（1）亮科环保商誉减值测试的具体过程如下：
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[注]: 该资产组的可收回金额低于按持股比例还原商誉后的包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值90,816,086.82元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失49,948,847.75元，本公司期初已对该资产组(即亮科环保公司)确认商誉减值损失50,736,106.06元，故本期不再计提商誉减值损失。
（2）可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。截至年度报告出具日，企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司管理层经充分分析，截至年度报告出具日，商誉相关资产组不存在销售协议价格和活跃的资产交易市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或结果，所以商誉减值测试方法采用收益法测算预计未来现金流量，即资产组和资产组组合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、期初营运资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产（资产负债表全部资产负债项目-非经营性资产及负债-期初营运资金-溢余资产-付息负债=经营性长期资产）所产生的预计未来经营性现金流量折现计算。
（3）重要假设及其合理理由
a. 假设公司持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
b. 假设公司所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
c. 假设公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
d. 假设公司所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
e. 假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
4）关键参数及其确定依据
a. 预计的未来现金流量的现值的关键参数：
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[注]：农村污水治理工程资产组2019年至2023年预测期收入增长率分别为17.43%（根据在手订单及经营预算预测）、-49.24%（2016-2018年收入均值*105%）、5%、5%、5%。
b. 预测年限的确定：
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为2019年-2023年，共5年，稳定增长期为无限期。
c. 营业收入平均增长率指标的合理性分析：
公司2019年收入预测增长率17.43%，系根据在手订单及公司经营预算预测，2020年收入增长率-49.24%，系由于2018获得了桂畔海清淤项目项目合同1.2亿，考虑该订单不可持续，故2020年收入预测采用2016-2018年收入均值的基础上增长5%计算所得，2021-2023持续按5%的增长率增长，相对保守。
d. 折现率的确定:
折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商14 誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。
同行业上市公司折现率情况：
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如上表所示，公司税前折现率13.19%，处于行业可比公司平均水平。
5.2、结合该公司主要合同或在手订单情况，列示未来几年亮科环保的预计自由现金流量表；
（1）截止2018年年末，亮科环保在手大额订单情况如下：
单位：万元
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由于亮科环保自身规模较小、资源有限，在大额订单获取方面与同行业竞争对手相比处于竞争劣势，同时环保治理工程也具有一定的波动性，结合过去三年的营业收入情况，亮科环保管理层预测2020年及以后年度营业规模维持在1亿元左右，在专业领域做精、做细，不过多追求业务规模。2019年在手订单可确认收入18,756.67万元加上其他可获取的合同订单，2019年预计总收入为20,088.51万元。
（2）未来几年亮科环保的预计自由现金流量表：
单位：万元
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5.3、说明减值测试过程中是否已充分考虑了相关减值迹象，并说明报告期未计提商誉减值的原因及合理性。
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象且至少在每年年度终了进行减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，从而判断商誉是否发生减值。商誉减值测试后，对于应计提商誉减值损失的资产组或资产组组合，均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额，将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，从而确定计提的商誉减值准备的金额。
本期末根据以上方法，充分考虑了相关减值迹象，由此计算可收回金额低于按持股比例还原商誉后的包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值90,816,086.82元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失49,948,847.75元，本公司期初已对该资产组(即亮科环保公司)确认商誉减值损失50,736,106.06元，故本期不再计提商誉减值损失。
6．年报显示，你公司2018年实现合并报表净利润9.29亿元，同比上升64.02%，实现经营活动产生的现金流量净额为-11.51亿元，同比下降673.37%，且报告期内各季度经营活动现金流量差异较大。请结合你公司的产品销售情况和信用政策等，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大并且变动趋势不一致的具体原因。
【回复】
6.1、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异
公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润92,857.78万元，同比增长64.02%；经营活动产生的现金流量净额-115,074.49万元，同比下降673.37%。归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异250,892.41万元，造成二者差异的报表因素如下：
单位：万元
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造成公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异，差异的原因大致分为三类：
第一类 经营性因素
（1）未付现成本费用、预收、应付等增加2018年经营活动产生的现金流量72,563.96万元，其中未付现成本费用主要包括以下内容：
单位：万元
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（2）经营性资产增长及商业保理等因素，加大了公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异。
其中应收票据、应收账款、分期销售一年内到期应收款、存货、预付款、经营性资金占用等科目增长，主要是公司环卫装备及环卫服务业务规模增长带动的。公司2018年营业收入130.45亿元，同口径同比增长15.31%；因业务规模增长，合并报表范围前述经营性科目也随之增长：
单位：万元
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经营性资金占用系不属于现金及现金等价物的票据保证金46,682.93万元、信用证及保函保证金6,030.90万元、诉讼冻结资金6,434.20万元、工程类与客户共管资金7,024.49万元、其他保证金91.72万元。
公司下属子公司中联环境与金融机构开展了带追索权的应收账款商业保理业务。因该项业务附带追索权，因此会计处理上将相应的应收账款未出表、收到金融机构支付给公司的保理资金计入到“筹资活动产生产生的现金流量”；而客户付款时则直接支付金融机构、未在公司“经营活动产生的现金流量”体现。该项业务导致公司2018年经营活动产生的现金流量净额减少42,179.54万元。
第二类 经营性资产用于投资性项目
公司2018年将经营性资产，包括应收票据用于支付股利、股权交易费用、构建长期资产，以及将内部库存用于投资类项目（含BOT、BT、BO等）建设。
公司子公司中联环境2018年以应收票据支付中联重科公司以前年度分红款12,327.94万元、支付股权交易费用3,157.01万元、构建长期资产20,960.31万元，共计占用应收票据金额36,445.26万元。公司持有的应收票据均为公司销售商品、提供劳务从客户处取得，若持有应收票据到期获取的资金，则计入到公司“经营活动产生的现金流量”；但公司将应收票据用于偿付非经营性债务，则减少了当期经营活动现金流入。
公司以应收票据支付非经营性债务，主要目的是为了减少现金占用、降低公司财务成本。
公司自有存货用于销售获取现金流，属于经营活动现金流；但用于构建长期资产后，减少了相应的经营活动现金流入。
第三类 增加当期利润但现金流不计经营活动的非经营性业务
2018年非经营活动增加公司利润共计14,576.35万元，但该类业务涉及的现金净流入不属于“经营活动产生的现金流量”，也造成公司经营活动产生的现金流量净额”与公司“归属上市公司股东的净利润”产生差异。
单位：万元
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综上，公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润，与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异，主要系经营性因素造成的，即应收账款的增长、经营性资产（应收票据、存货）用于构建长期性资产造成的。此外，非经营性收益增加了当期利润、但产生的现金流不计入经营活动现金流，也进一步加大了上述差异。
6.2净利润与现金流变动趋势不一致的原因
公司2018年合并报表归属上市公司股东净利润92,857.78万元，比2017年同比增长64.02%；经营性现金流量净额-115,074.49万元,同比下降673.37%。
单位：万元
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（下转111版）
