（上接110版）

（上接110版）

公司2018年合并报表归属上市公司股东净利润大幅度增长，与经营性现金流量净额大幅度下降，二者在变动趋势上不一致，主要原因如下：

（1）本公司于2018年12月初完成中联环境并购重组，2018年12月将中联环境纳入合并范围；合并前公司控股股东盈峰控股于2017年7月开始持有中联环境51%的股权，本公司重组中联环境属于同一控制的企业合并。

依据同一控制下的企业合并会计处理原则，本公司2018年1-11月按照51%股权比例并表中联环境损益，并计入到非经常性损益；2018年12月重组完成，将中联环境100%并表。

同时公司依据同一控制下的企业合并会计处理原则，追溯调整2017年财务报告，7-12月按照51%的股权比例并表中联环境损益，并计入到非经常性损益。

2017年、2018年合并口径差异原因放大了公司两个年度归属上市公司股东净利润的增长幅度。若按照模拟重组口径，即2017年、2018年公司均100%并表中联环境权益，则公司2018年归属上市公司股东净利润较2017年同比增长25.39%：

单位：万元

■

（2）经营性现金流量净额大幅度下降的原因

因合并报表口径原因，公司2018年经营活动现金流量净额涵盖中联环境2018年全年，而2017年仅涵盖中联环境2017年7-12月,且下半年为中联环境回款高峰月份。若按照模拟重组口径，则2017年、2018年公司经营性现金流量净额如下：

单位：万元

■

若按照模拟重组口径，上市公司2018年经营活动现金流量净额较2017年改善5.86%；造成上市公司经营活动现金流量净额为负数，主要原因是中联环境的经营活动现金流量净额为负、且金额较大。中联环境经营活动现金流量净额为负，主要原因如下：

（1）因中联环境与部分客户约定的信用期较长，且公司销售规模逐渐扩大，导致应收账款较期初增加95,398.91万元，经营现金流流入减少95,398.91万元；

（2）中联环境用票据支付非经营性款项（长期资产款、股利款、股权处置交易费等）32,164.53万元，经营现金流流入减少32,164.53万元；

（3）中联环境与金融机构开展了带追索权的应收账款商业保理业务，因该项业务附带追索权，相应的应收账款未出表、收到金融机构支付给公司的保理资金计入到“筹资活动产生产生的现金流量”；而客户付款时则直接支付金融机构、未在公司“经营活动产生的现金流量”体现。该项业务导致公司2018年经营活动产生的现金流量净额减少42,179.54万元。

综上，公司报告期内各产业销售信用政策未发生重大变化，主要是同一控制下的企业合并导致2017年、2018年在数据口径上存在一定差异；同时，由于中联环境经营性资产的增加、经营性资产（应收票据、存货）等用于构建长期性资产、应收账款商业保理等，造成公司报告期经营活动现金流量净额为负、且金额较大。

7．年报披露，你公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为2亿元，超过前三季度的总和。请你公司结合行业周期及同行业可比公司情况、2019年度第一季度情况，说明第四季度业绩大幅度增长的原因，是否与行业情况一致，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】

公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅度增长的原因是2018年12月公司并入中联环境100%损益、并计入到经常性损益。

上市公司2018年4个季度经营数据列示如下：

单位：万元

■

造成公司2018年第四季度扣除非经常性损益归属母公司股东净利润较前三个季度大幅度增长的主要原因是，公司2018年12月因“同一控制下的企业合并”，将中联环境纳入合并范围，并非上市公司自身业务第四季度发生了重大变化及波动。

公司2018 年通过非公开发行股票方式购买中联环境 100%股权。中联环境 于 2018 年 11 月 27 日，完成了工商变更登记手续，正式成为公司的全资子公 司，公司合并范围变化。

由中联环境的体量相对较大，其营业收入、净利润等均是上市公司原有业务的好几倍。因此中联环境的合并对上市公司的财务数据影响较大。

2018年上市公司（合并中联环境前）与中联环境主要经营数据对比列示如下：

单位：万元

■

在合并前，公司控股股东盈峰控股于2017年7月起持有中联环境51%的股权；因此，依据同一控制下的企业合并会计处理原则，公司2018年1-11月并入中联环境51%的损益，并计入到非经常性损益；2018年12月并入中联环境100%损益、并计入到经常性损益。因同一控制下的企业合并口径原因，是导致公司四季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅度上升的主要原因。

另外，第四季度通常是中联环境销售旺季，2017年、2018年第四季度销售收入占当年全年收入的比重分别为34.51%、33.84%。中联环境第四季度销售收入占比高于其他季度，也是导致第四季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅度上升的原因之一。

上市公司2018年第四季度与2019年第一季度经营数据列示如下：

单位：万元

■

综上，公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅度增长的原因是2018年12月公司并入中联环境100%损益、并计入到经常性损益。公司的经营与行业情况一致，收入确认是符合《企业会计准则》的规定。

8．请你公司对比合并中联环境前的各项财务指标，说明同口径下报告期内主要财务指标的情况，如有变动较大的指标，请说明原因。

【回复】

2018年，受制于国家金融去杠杆、PPP全面整肃、财政严监管等不利因素的影响，公司环保治理工程业务出现较大幅度下滑。

公司2018年（合并中联环境前）相比2017年，归属于公司营业收入、毛利率、普通股股东的净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后的归属公司普通股股东的净利润等指标均发生了较大变化。同时，公司2017年12月完成股票定向增发、使公司2018年净资产大幅度增长，进一步导致加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益等财务指标出现较大幅度下降。具体情况如下：

单位：万元

■

（1）净利润变化原因

公司通风机械制造、电工器械制造2018年经营状况稳定，净利润分别有13.34%、18.24%的增长。公司2018年（合并中联环境前）归属于公司普通股股东的净利润同比2017下降21.12%，主要是公司环保治理工程业务出现较大幅度下滑。具体情况如下：

一方面，国家金融去杠杆、PPP项目政策发生重大调整，公司为规避经营风险，公司主动调整业务方向，除地方政府有专项资金做建设资金保障的项目外，公司暂缓或不再拓展新的黑臭水体治理、经济欠发达地区农村污水治理、流域环境治理等周期长、回款难度大的高风险项目；由此也给公司业绩在短期内造成一定的负面影响。

另一方面，随着市场竞争加剧，公司环境监测设备销售价格逐年下降、导致销售毛利率也出现下滑。

（2）非经常性损益变化原因

非经常性损益2018年（合并中联环境前）16,729.73万元，同比增长26.94%。主要原因是公司2018年减持华夏幸福股票所致。公司2018年出售华夏幸福股票产生投资收益15,215.00万元，去年同期8,462.76万元，同比增长79.79%。

（3）加权平均净资产变化原因

公司2018年（合并中联环境前）加权平均净资产431,763.79万元，同比增长22.46%，主要原因：

一方面，公司2018年（合并中联环境前）归属于公司普通股股东的净利润27,744.17万元，导致公司加权平均净资产增长13,872.08万元；

另一方面，公司于2017年12月完成定向增发，导致公司2018年（合并中联环境前）加权平均净资产增长60,913.59万元。

以上两项导致公司2018年（合并中联环境前）加权平均净资产增长74,785.67万元，是公司加权平均净资产增长的主要原因。

综上，公司一方面因外部竞争加剧、自身业务调整等原因，导致归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润出现下滑，另一方面由于定向增发、当年滚存利润等原因导致加权平均净资产、股本增长，最终导致公司加权平均净资产收益率、扣除非经常损益加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常损益基本每股收益等指标均有不同幅度的下降。

9．年报中披露，你公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年下降16亿元，主要系你公司及中联环境现金分红影响所致，其中你公司2018年分红较2017年增长2.11亿元。请你公司说明中联环境现金分红的计提及分配的时点、金额及对象，其在重大资产重组前进行现金分红的原因及合理性，重大资产重组的相关评估结果、交易对价是否充分考虑了该次分红的影响。

【回复】

9.1、中联环境现金分红的计提及分配的时点、金额及对象，其在重大资产重组前进行现金分红的原因及合理性

根据2018年4月30日中联环境股东会决议，中联环境以截至2018年4月30日的留存未分配利润进行分配，向宁波盈峰资等八位股东分红，分红额为56,800.00万元。2018年7月16日，中联环境已经向宁波盈峰等股东支付完毕上述分红款。

上述中联环境股东所获得的分红资金主要用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权。一方面纳都勒的剥离有利于提高中联环境的资产质量和盈利能力；另一方面，分红款用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权，资金又回流到中联环境，并未减少中联环境自身持有的货币资金金额。因此，2018年中联环境的分红符合公司实际情况，具有合理性，具体分析如下：

（1）2018年4月末，中联环境可供使用的资金充足，分红事项不会对中联环境的现金流及经营情况造成重大影响

2018年4月末中联环境货币资金金额为100,352.46万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为147,600.00万元，系中联环境购买的银行理财产品。中联环境有充足的资金，分红事项不会对中联环境的现金流和经营情况造成重大不利影响。

（2）中联环境向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额

为了提高中联环境的资产质量和盈利能力，本次重组中，拟置入上市公司资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。2018年中联环境股东取得分红后，已经于7月16日将所取得的主要分红款支付给中联环境，用于收购中联环境持有的纳都勒股权，而并未将该笔分红款项用于其他用途。因此，2018年中联环境向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额。

（3）中联环境股东所获得的分红款用于收购中联环境持有的纳都勒股权，有利于提升中联环境的资产质量

纳都勒公司注册地址为意大利，其环境项目分布在欧洲地区，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等，与中联环境从事的环卫装备及环卫服务业务差异较大。

纳都勒是中联环境的控股子公司，中联环境持有纳都勒81.44%的股权。纳都勒的股权结构如下：

■

由于是境外公司，纳都勒的日常经营主要由其管理层负责，中联环境对纳都勒的管控力度较小，业务协同性不强。同时，报告期各期末，纳都勒合并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较小，且其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持续发展产生影响。

2016年末、2017年末、2018年4月末，纳都勒剥离前主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

注:上述数据未经审计。

纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司产生协同效应，纳都勒注入到上市公司中的意义不大。

因此，将纳都勒从中联环境剥离，有利于上市公司实现与中联环境更好整合的目标。

另，纳都勒所从事业务与上市公司虽存在一定的相关性，但由于环境项目具有较强的地域性，通常由地方政府或者地方环境运营公司参与招投标工作；上市公司的主要环境业务均在国内，纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，两者在地域市场划分、目标市场、行业积累等方面均存在较大差异。纳都勒剥离后不会与上市公司产生实质性的同业竞争情形。

2018年7月5日，中联环境通过董事会决议及股东会决议，长沙盈太企业管理有限公司（以下简称“长沙盈太”）通过股东会决议，同意中联环境以5.01亿元人民币的价格将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳都勒共计9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币壹元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。

2018年7月5日，中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。

2018年7月27日，长沙盈太根据《股份转让协议》，向中联环境支付股权转让款501,000,001.00元。

2018年9月25日，纳都勒完成工商登记变更。

综上，2018年中联环境分红，符合中联环境实际情况，不会影响其自身的货币资金金额，具有合理性。

注：长沙盈太企业管理有限公司是由宁波盈峰等中联环境股东出资设立，主要用于收购纳都勒的股权。

9.2、重大资产重组的相关评估结果、交易对价是否充分考虑了该次分红的影响。

本次重大资产重组，中瑞评估对中联环境进行了评估，评估的基准期为2018 年 4月30 日。根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），收益法评估结果1,527,384.38万元。该评估报告已充分考虑到了中联环境2018年分红因素的影响。

根据2018年4月30日中联环境股东会决议，中联环境以截至2018年4月30日的留存未分配利润进行分配，决定分红5.68亿元，加上2017年结转的22,485.00万元应付股利，基准日2018年4月30日应付股利余额79,285.00万元均作为非经营性负债，连同其他非经营性资产、负债价值（非经营性资产、负债项目如下表）计入了股东全部权益价值。

中联环境非经营性资产及负债价值 单位：万元

■

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值-少数股东权益价值，因此应付股利作为非经营性负债已计入评估结果。

同时，非经营性资产中有银行结构性存款104,600.00万元（列以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目），足以支付应付股利。

综上，重大资产重组的相关评估结果已充分考虑了该次分红的影响。

2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案。

2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

2018 年 7 月 17 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等 8 名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），中联环境在评估基准日（2018 年 4 月 30 日）按收益法评估的评估价值为 152.74亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方协商一致，确定中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。

2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

综上，重大资产重组的交易价格是基于评估报告，评估报告中已充分考虑了该次分红的影响，交易价格也已充分考虑了该次分红的影响。

10．年报披露，你公司报告期向广东天枢新能源科技有限公司（以下简称“广东天枢”）投资600万元，当年确认投资亏损546万元，并减少投资54万元，期末投资额为0。同时，你公司在2018年5月至12月期间，合计向广东天枢提供财务资助合计744万元。请你公司说明对广东天枢的参股比例，投资及退出投资时间，广东天枢与你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，投资亏损及提供财务资助的原因，相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

【回复】

10.1、请你公司说明对广东天枢的参股比例，投资及退出投资时间

广东天枢新能源科技有限公司（以下简称“广东天枢”）致力于投资、建设、运营集光伏发电、储能、充电于一体的智能充电网络，为新能源汽车行业提供一站式服务的充电解决方案。

2018年，上市公司开始启动了对中联环境的并购工作。中联环境的主营业务是环卫装备及环卫服务，2018年中联环境的环卫装备销量超过2万台。现阶段我国环卫装备正处于由传统燃油向新能源升级替代的进程中。同时，各大城市已经陆续实施公交车的纯电动化，未来充电站运营具有较大的市场发展空间。基于产业协同及对未来充电运营市场的看好，公司投资了广东天枢,以配套环卫新能源车的充电网络服务。

在公司投资之前，梁志强持有广东天枢92%的股权，梁丽珍持有8%的股权。

广东天枢的注册资本为1000万元，但截止公司投资之日，广东天枢的注册资本尚未实缴。

2018年3月8日，公司与梁志强达成协议。梁志强将广东天枢60%股权，共600万元注册资本以1元转让给盈峰环境，本次交易完成后，广东天枢股权结构如下：

单位：万元

■

公司控股广东天枢后，将广东天枢纳入到上市公司的管理体制中。为了规范及有利广东天枢的发展，公司于2018年3月15日缴纳注册资本600万元。

公司控股广东天枢后，因公司与广东天枢创始人梁志强关于充电站运营的经营理念及对广东天枢未来的发展战略存在差异，经双方友好沟通，最终确定公司不再控股广东天枢，而是调整为战略投资的方式，广东天枢定位为给中联环境纯电动环卫车提供充电桩及配套服务的核心供应商。

2018年10月12日，公司将广东天枢20%股权，共200万元注册资本以200万元转让给梁志强，本次交易完成后，广东天枢股权结构如下：

单位：万元

■

10.2、广东天枢与你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关联关系

经核查，广东天枢与上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

公司投资广东天枢前，广东天枢完全由创始人梁志强控制，梁志强及广东天枢与公司境董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在关联关系。2018年3月8日，公司控股广东天枢后，设立董事会，并委派卢安锋、吴佩轩担任董事，委派卢志槔担任监事；2018年10月12日，公司向梁志强转让广东天枢20%股权后，盈峰环境委派卢安锋担任广东天枢董事。

广东天枢股东变化情况如下：

■

广东天枢董事、监事、高管变化情况如下：

■

10.3、投资亏损及提供财务资助的原因，相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况

2018年3-9月，广东天枢作为盈峰环境的子公司，公司为支持广东天枢广州充电站项目的拓展，公司分别于2018年5月18日、9月17日与广东天枢签署了金额为344万元、400万元的借款协议，年利率为6.5%。

因广东天枢是公司的控股子公司，公司向子公司的日常经营提供资金支持，属于正常的经营行为，而且资金占用费率高于银行同期贷款基准利率，也高于公司实际的融资成本，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。借款事项无需履行审议程序和信息披露义务。

2018年10月12日，公司将广东天枢20%股权转给了梁志强，公司持有广东天枢40%的股权，非广东天枢的控股股东。但因广东天枢的资金实力有限，无法在短期内归还上述借款。考虑到广东天枢的实际情况，经双方协商，计划于2019年12月31日前归还上述借款。

公司投资广东天枢亏损的原因如下：

上市公司考虑对广东天枢投资后短期内即进行持股比例调整，且广东天枢原实际控制人梁志强仍在2018年全年内担任天枢公司总经理，负责广东天枢的日常经营管理，故综合考虑该项投资对2018年度报表的影响后，将其自投资初始日起即按权益法核算。

2018年3月，梁志强将其持有的广东天枢公司60%股权作价1.00元出售给盈峰环境公司，并由盈峰环境公司履行了相应的出资义务，注入资本600万元至广东天枢公司，即盈峰环境公司以600万零1元的成本取得广东天枢公司60%股权。

2018年3-9月，由于广东天枢处于起步阶段，但人工支出、办公等经营成本较高，导致净利润为-728.77万元，盈峰环境按60%持股比例核算应享有或应分担的净损益份额为-437.26万元，2018年9月底，盈峰环境对广东天枢60%股权投资相应的账面价值为162.74万元。

2018年10月，盈峰环境将其持有的广东天枢20%股权作价200万元出售给梁志强，相应的投资成本是54.25万元，处置该股权的收益为145.75万元。

2018年10-12月，广东天枢公司净利润为-320.90万元，盈峰环境公司按40%持股比例核算应享有或应分担的净损益份额为-128.36万元，2018年9月底，盈峰环境对广东天枢40%股权投资相应的账面价值为108.49万元，确认了-108.49万元的投资收益将长期股权投资账面价值减记至零后，超额亏损-19.87万元在账外备查登记。

综上，2018年度，盈峰环境公司对广东天枢公司按持股比例确认的应享有或应分担的净损益份额为-437.26万元+（-108.49万元）=-545.75万元，期中处置的20%股权的投资成本为54.25万元，处置该股权的收益为145.75万元。

11．年报在建工程科目附注中披露报告期转入固定资产9.05亿元，同时固定资产科目附注中披露报告期自在建工程科目转入1.12亿元。请你公司说明上述差异的原因，如存在披露错误，请及时进行更正。

【回复】

公司年报在建工程科目附注中披露报告期转入固定资产9.05亿元，同时固定资产科目附注中披露报告期自在建工程科目转入1.12亿元，二者差异7.93亿元，差异原因如下：

因在“上市公司定期报告制作系统”填列在建工程项目变动表时，所列示的栏位是固化的不能进行新增列的操作，所以财务人员在填列时将在建工程转入让固定资产的11,207.20万元，与转入无形资产的79,314.97万元合并填列，最终导致与附注中披露报告期自在建工程转入金额不符。

单位：万元

■

本期由在建工程转入无形资产，主要是垃圾焚烧仙桃BOT项目、寿县BOT项目，以及顺德污水厂BT项目、石门垃圾站建造项目、醴陵填埋项目等项目建设完工投入运营，由在建工程科目转入无形资产科目（详见2018审计报告P64)。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年6月6日