深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-061

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“本公司”或“公司”）于2019年5月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司的年报问询函》[公司部年报问询函（2019）第118号] ，公司现对相关回复公告如下：

1. 年报及相关公告显示，你公司商誉报告期末账面价值39.18亿元，占期末净资产的65.88%，较期初增长10.38%。上述商誉因你公司先后收购77家标的公司股权而形成，其中报告期收购标的28家，新增商誉10.38亿元。报告期你公司对山东康诺盛世医药有限公司等10家标的公司相关商誉计提减值准备，共计2.6亿元。同时，将5家公司待支付股权款转为投资收益或营业外收入，具体请见下表：

单位：万元

■

（1）说明上述购买事项按照《股票上市规则》累计计算的相关规则履行审议程序及信息披露义务的情况（如适用）；

回复:根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条，上市公司“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2017年9月，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条计算，连续十二个月内购买资产累计计算达到最近一期经审计总资产30％，公司于2017年9月28日召开第七届董事局第十三次会议、2017年10月13日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资收购股权及相关事项的议案》。对该事项进行了累计计算审议并披露。

具体详见公司于2017年9月29日、2017年10月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。2017年10月后，公司新收购（签署协议）的标的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条连续十二个月累计计算，累计计算未达到最近一期经审计总资产30％的标准。公司根据单个收购标的情况，按照《公司章程》等规定履行了审议程序及信息披露义务。

（2）结合行业环境、公司经营目标与发展战略等，说明频繁开展资产收购的背景及必要性，并评估对你公司财务数据的影响；

回复：

1、开展资产收购的背景及必要性

2014年以来，药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号文）为契机，鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》提出要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。

2016年4月21日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种数量，合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。

2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,规定在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。《通知》要求,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先执行“两票制”，鼓励其它地区推行“两票制”。

2019年1月1日，国务院发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）。明确提出根据党中央、国务院部署，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，开展国家组织药品集中采购和使用试点，要降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态。

随着“健康中国2030”规划部署落实，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、医疗机构药品零加成等政策的实施，中国医药行业供给侧改革不断深化，整体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧，对行业小散乱格局产生极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩，大型医药流通企业更加注重发展代理分销和纯销业务，注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不断提升，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市场占有率迅速提升，并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、标准化进程，最终实现行业格局的全面调整。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》提出，到2020年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上。

鉴于此，全国性及区域性龙头医药流通企业均纷纷通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，推动医药流通行业的集中度持续提升。地方性、单体的、未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司受到巨大冲击，纷纷寻求全国性及区域性龙头医药流通企业合并重组机会，行业洗牌过程不断加快。

这样的市场变局环境给海王生物的生存和发展带来巨大压力，同时也提供了巨大的发展机遇，海王生物只有抓住机遇，内生增长与收购兼并同步进行，才能够在激烈的市场竞争环境中生存下去并逐步做强做大，公司以区域强势、在全国具有影响力为战略目标，以科技化转型为抓手，加大了收购兼并力度。

在收购兼并过程中，公司一贯坚持质量优先、合理估值、严格风控、协同发展、优胜劣汰的原则，严格预算管理和投后管理，经营规模持续扩大，运营质量持续提升，行业影响力持续提高，根据中国医药商业协会发布的“2018年中国药品批发企业主营业务收入排名”，公司医药商业规模排名全国第六名。

2、近年收购公司对报告期公司收入、利润影响

2016年至2018年，公司非同一控制下合并企业收入、利润对报告期公司收入、利润影响如下：

（1）2016年非同一控制下合并企业对报告期公司收入、利润影响如下：

单位：万元

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（2）2017年非同一控制下合并企业对报告期公司收入、利润影响如下：

单位：万元

■

（3）2018年非同一控制下合并企业对报告期收入、利润影响如下：

单位：万元

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（3）说明报告期新增商誉10.38亿元的具体计算过程；

回复：报告期新增商誉计算过程如下：

单位：元

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注：部分收购项目采取新设公司承接原有公司业务的模式进行收购，因此在收购日取得的可辨认净资产公允价值份额为0。

（4）说明商誉的减值测试过程、参数及取值依据；

回复：

1、商誉的减值测试过程:

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，资产减值测试应当估算其可收回金额， 然后将所估算的可收回金额与资产组账面值和100%股权下的商誉之和进行比较，以确定是否发生了减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

管理层及其聘请的评估专家依据评估目的和持续经营的基本假设，采用收益法进行评估，以确定预计未来现金流量的现值，测试该现值是否低于资产组账面值和100%股权下的商誉之和，如果不低于，则可以认为不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。

评估的收益口径为税前企业自由现金流，收益期为永续期的企业自由现金流量作为依据，采用税前折现率折现后得出资产组的预计未来现金流量的现值。

2、参数及取值依据:

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式中：

P —— 资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai ——收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；

A ——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

R —— 税前折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限。

预计未来现金流量的现值

预计未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益现值。

A关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：

企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-海王生物体系内借款的利息费用+折旧摊销

B关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC税前），计算公式：

首先计算WACC

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Re股东权益资本成本的确定

股东权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

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无风险报酬率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，选取了在交易所交易的，按年付息、2018年发行的十年期记账式国债于2018年末收益率平均值3.43%，即Rf=3.43%。

市场风险溢价（Rm－Rf）

（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分。根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。

风险报酬系数βe

选取与标的资产处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βe）指标平均值作为参照。

海王生物子公司主营业务为药品流通。本次管理层及其聘请的评估专家结合资产组主营业务，选取类似的5家上市公司βu值的平均值来测算本次βe值。

通过同花顺iFinD金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：

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通过公式βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中T=25%，计算即可得到被评估企业的风险报酬系数βe，即βe=0.9998。

企业特定风险调整系数α

企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。管理层及其评估专家考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，经综合分析确定。

C关于收益期

本次管理层及其聘请的评估专家根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

（5）说明将海王（武汉）医药发展有限公司等5家公司的待支付股权款计入投资收益或营业外收入的会计处理依据。

回复： 根据公司与被收购方约定，标的公司需完成约定年度的经营业绩，公司根据其业绩完成情况分期支付股权收购款；若被收购公司未完成约定年度经营业绩，收购方（本公司或本公司子公司）有权按照约定倍率从未支付股权款中扣除相关金额或要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行补足（具体单家公司约定以协议为准）；双方亦可协商调整收购对价。其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）（以下简称新金融工具准则）第二十一条规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

新金融工具准则第十三条规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。 企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

新金融工具准则应用指南进一步规定：其中，“实质上不同”是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。

新金融工具准则第十四条规定，金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

1、计入投资收益的会计处理依据

海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司原股东目前均已经与本公司子公司签署了调整收购对价的补充协议，同意按照约定调减收购对价，具体如下：

单位：万元

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原合同约定的业绩对赌条款和变更协议发生了重大变化，主要表现为或有对价的价格发生了变更、对赌期间发生变更，同时承诺业绩也发生了大幅变化。属于上述准则规定的“合同条款做出实质性修改”，应终止确认原金融负债。因此，参照上述金融工具准则或有对价形成的金融负债确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并相应进行后续计量，原或有对价终止确认产生的差额确认为当期损益（投资收益）。

2、计入营业外收入的会计处理依据

公司依据收购协议相关条款，按照四川海王金仁医药集团有限公司（以下简称四川金仁）完成的经营性净利润与业绩承诺差额部分乘以约定的倍数，计算业绩补偿金额为1亿元人民币。公司应收四川金仁的业绩补偿款属于现金补偿，且补偿金额随着实现的利润而波动，应作为一项衍生金融工具，并以公允价值计量且变动计入当期损益。根据协议条款，四川金仁的业绩补偿应从待支付的股权收购款中扣除，公司将该金额计入当期损益（营业外收入）。

2. 你公司报告期末货币资金余额40.89亿元，占流动资产的12.17%，其中28.11亿元处于受限状态，占货币资金期末余额的68.75%，主要是为开具银行承兑汇票提供的保证金。同时，你公司短期借款期末余额87.49亿元，较2017年增长101.37%，一年内到期的流动负债9.45亿元，而2017年末该科目余额为零。报告期，你公司发生财务费用9.04亿元，较2017年增长184.37%。从财务指标来看，你公司报告期末资产负债率为82.69%，现金到期债务比为-8.74，现金流量利息保障倍数为-1.23。请你公司：

（1）结合报告期采购及开具银行承兑汇票的情况，说明28.11亿元货币资金受限的具体原因和期后状态；

回复：报告期末公司货币资金受限原因主要是银行（票据）融资形成的保证金，具体明细如下：

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（2）核查并说明除已披露的受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；

回复：期末货币资金余额40.89亿元中，除28.11亿元处于受限状态外，其他货币资金不存在限制性安排。公司与控股股东或其他关联方不存在共管账户或该方面其他协议约定的情形。公司与控股股东及其他关联方在资金管理上完全独立。

（3）说明短期借款大幅增加的原因、用途，并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响；

回复：2018年底，公司短期借款约为87.49亿元，较2017年底增加约44.04亿元，主要是由于本公司销售规模扩大从银行借款及票据融资增加所致。

公司医药商业业务为资金密集型行业，销售模式主要是备货赊销，报告期内公司销售规模扩大，应收账款及存货同比增加，对资金占用增加，资金来源主要是：①对上游供应商应付账款资金占用增加；②银行流动资金贷款和票据融资增加。

报告期末，公司应收账款同比增加49.41亿元，存货增加6.2亿元，资金占用合计增加55.61亿元；主要是①通过对上游供应商应付账款资金占用增加补偿7.3亿元，②通过银行流动资金贷款和票据融资增加补偿44.04亿元。报告期内，公司实现营业收入同比增长53.90%。具体如下：

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（4）分析融资结构与投资结构的匹配性，并结合你公司报告期股权投资情况等，说明是否存在短融长投情形；

回复：公司股权投资主要来自于权益性资金和长期债券融资，具体说明如下：

（1）2016年至今权益性资金增加及长期债券融资情况

1、权益性资金：2016年6月公司向控股股东深圳海王集团股份有限公司非公开发行股票765,306,120股，募集资金净额29.89亿元，本次非公开发行股票的实施，极大的改善了公司资本实力；2016年、2017年、2018年公司分别实现归属上市公司股东净利润4.18亿元、6.36亿元、4.14亿元，三年累计实现归属上市公司股东净利润14.68亿元，进一步充实了公司资本实力；

2、发行长期债券融资：2017年至今，公司累计发行各项长期债务融资工具（公司债、中期票据、应收账款资产证券化等）募集资金总额约为46.32亿元。其中2017年第一期公司债募集资金8亿元、2017年第一期中期票据募集资金8亿元、建投-海王生物1期应收账款债权资产支持专项计划募集资金9.87亿元（含公司认购次级0.5亿元）、广银&鼎程健康2018年度第一期债权融资计划（含公司认购次级0.44亿元）募集资金 8.9亿元、2018年非公开发行公司债券（第一期）募集资金8亿元、2018年非公开发行公司债券（第二期）募集资金3.55亿元。上述债券均为超过一年以上的长期债务融资，募集资金的到达，为公司发展提供了资金保障。

（2）近年股权投资情况

2016年-2018年公司长期投资项目总投资金额为60.49亿元，主要为收购兼并医药商业流通项目，其中2016-2018年度实现非同一控制下公司合并企业家数78家（该项累计应付股权收购款49.48亿元，截止到2018年12月31日实际支付28.46亿元，尚未支付21.02亿元，应付未付股权转让款根据约定将在2019年及以后年度分期支付），另外新设公司31家。

从上述投融资结构看，公司长短期资金来源与投资结构基本匹配。

（5）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，说明你公司是否存在债务偿付风险，如是，请充分进行风险提示。

回复：公司正抓紧实施控规模、调结构、提质增效等措施，改善经营性现金流，目前已经初见成效，2019年第一季度公司经营性现金流净额已回正。后续公司的经营性现金流量净额有望持续为正。

公司一直与银行机构保持着良好的信贷关系，公司在银行的表内敞口融资到期后均可完成正常转化，2019年公司面临的刚性兑付将不超过17.87亿元，具体见下表：（详见表1）。

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截至2018年底，公司（含子公司）在银行的可用授信余额约44.88亿元；2018年10月，“长城嘉信-海王生物应收账款1号资产支持专项计划”收到深交所出具的无异议函，拟定发行规模不超过5.47亿元；2019年4月底，公司对外披露，拟实施非公开发行股票方案，募集资金总额不超过25亿元，具体如下（详见表2）：

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目前公司融资工作准备充分，融资渠道和能力较为稳定。公司现有融资来源、融资计划足以覆盖2019年度刚性兑付规模，所面临的债务偿付风险可控。

3. 2016年至2018年，你公司营业收入分别为136.06亿元、249.4亿元及383.81亿元，平均增长率达到53.19%，扣除非经常性损益后的净利润分别为4.04亿元、6.95亿元以及8925.86万元，经营活动现金净流量分别为-14.97亿元、-24.33亿元以及-11.35亿元。报告期末，你公司应收账款账面价值为189.53亿元，较期初增长35.27%，坏账准备期末余额1.67亿元，占应收账款期末余额的0.88%。请你公司：

（1）说明在营业收入持续增长的情况下，报告期扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因；

回复： 2018年度公司销售规模持续扩大，毛利率基本稳定，业务结构持续改善，但主要由于以下因素导致扣除非经常性损益后净利润较上年同期有大幅下降：

1、受融资规模和市场融资环境变化影响，公司财务费用较上年同期同比大幅增加，财务费用较上年同期增加约5.86亿元，增长184.37%，远高于营业收入增长率，对公司扣除非经常性损益后净利润影响较大。

2、近几年，公司布局全国医药流通业务，2016-2018年度公司非同一控制下合并新增子公司78家，以全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司为投资管理平台，通过山东海王医药集团有限公司、苏鲁海王医药集团有限公司、河南海王医药集团有限公司、湖北海王医药集团有限公司、安徽海王医药集团有限公司、黑龙江海王银海医药集团有限公司等集团子公司及多个管理平台子公司对下属医药商业企业进行管控，管理团队扩大，管理成本增加，管理费用较上年同期增加约5.61亿元，增长91.46%，高于营业收入增长率，对公司扣除非经常性损益后净利润有较大影响。

3、公司2018年度聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购项目商誉进行了评估，对存在减值迹象的计提了约2.60亿元的商誉减值，该项减值计入经常性损益，对公司扣除非经常性损益后净利润有较大影响。

（2）请结合经营模式、收付款政策等，说明营业收入持续增长、扣除非经常性损益后净利润持续为正数的情况下，经营活动现金净流量连续三年为负值的原因；

回复：2016年-2018年，公司医药商业板块业务占公司营业收入比例分别约为93%、96%、96%，为公司主要经营业务。国内行业特点又基本都是赊销模式，但赊销的账期又因各地经济水平不同而有较大差异，如珠三角、长三角地区的医院赊销账期一期在2-3个月（如：广东、浙江、江苏、上海、北京）；安徽、河南、湖北、山东地区医院赊销账期一般在4-9个月；东北、新疆等地区医院赊销账期一般在9-12个月；二级医院的赊销账期一般会长于三级医院的赊销账期；医疗器械毛利率较药品高，故其赊销账期普遍会长于药品的销售账期；医院销售的账期会长于调拨、终端销售账期。

目前公司对二级（含二级）以上公立医疗机构销售占公司商业流通业务比例的超过50%，该类医院回款能力强，坏账率极低，但应收账款回款周期相对较长、资金占用量较大，资金占用越大对公司经营性现金流净额影响越大。虽然行业内公司经营业务大致相同，但不同公司业务客户或类别存在差异。公司经营业务与下表几家大致相似，其2016-2018年经营现金流量净额如下：

单位：万元

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备注：重药控股于2018年完成资产重组上市。

公司经营现金流净额为负符合行业特点。同时因部分被收购项目原公司业务经营期间可能存在的或有风险，公司对2016-2018年度部分收购项目采取新设公司承接原有公司业务的模式进行并购重组，合作方将其原有业务转入相关新设公司，业务转入初期销售赊销账期的现金投入为经营活动现金净流出，对公司经营活动现金净流量造成一定影响。2016-2018年现金流量表补充资料明细如下：

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针对公司经营性现金流连续为负的问题，公司正抓紧实施控规模、调结构、提质增效等措施，改善经营性现金流，目前已经初见成效，2019年第一季度公司经营性现金流净额已回正。

（3）结合你公司以前年度应收账款回收情况，评估你公司应收账款坏账计提比例的合理性以及报告期坏账准备计提的充分性。

回复： 目前公司针对应收款项的坏账计提政策为：对于单项金额重大（期末余额在1000万元以上）的应收款项，按照预计未来现金流量的现值进行减值测试并计提坏账准备。如果发生减值，单独计提并不再按照组合计提坏账准备，如果未发生减值，则包含在组合中按组合性质进行减值测试。针对按组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，其中1年期以内的应收账款不计提，1-2年的计提10%，2-3年的计提20%，3年以上应收账款100%计提坏账准备。采用历史损失率计提坏账准备的包括抵押债权组合、质押金及保证金组合、政府款项组合。

同类上市公司应收账款坏账计提政策统计情况表如下：

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由上表可以看出，公司坏账计提与同类上市公司基本一致。

公司业务范围涉及医药商业及医药工业两大业务板块，公司的应收账款主要是公司医药商业业务形成的。公司应收账款的对象主要是公司实施药品配送的相关地区的公立医院。由于各地医院的回款时间一般为1年以内，因此随着公司医药商业业务规模的快速扩张，导致应收账款规模不断扩大。伴随国家医疗改革的深入，部分地区公立医院的应收账款账期有不同程度的延长，个别医院的欠款超过1年，但各医院的业务经营都正常开展，不存在较大应收风险。

从公司过去三年的应收账款结构来看，一年以内的应收账款占比较高，从其还款情况来看，没有出现大量一年内到期的账款延期的情况，随着公司销售规模的不断扩大，应收账款总体规模不断增长，但并未出现累积长期应收账款的情形，同时，截止2018年12月31日，公司按照现行会计政策计提的坏账准备达到1.76亿元，公司计提的坏账准备完全能够覆盖实际发生的坏账。

公司过去三年应收账款结构、减值及核销情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司每年实际发生的坏账占公司已计提的坏账的比例很小，说明公司坏账计提是充分的。

4. 你公司报告期末其他应收款账面余额为32.08亿元，账面价值31.89亿元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账面余额31.95亿元，与按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款表格中合计的15.32亿元不一致。其他应收款按性质分类情况如下：

单位：元

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（1） 说明上述数据不一致的原因，如需更正请及时披露更正公告；

回复：公司根据其他应收款项性质对应的信用风险特征将其他应收款项划分为账龄组合、抵押债权组合及质押金保证金组合，抵押债权组合是公司下属子公司苏鲁海王应收山东康泰药业有限公司的借款2,508.94万元，山东康泰药业有限公司以其自有房产进行抵押作为该笔借款的保证；质押金及保证金163,765.70万元，主要是公司销售客户二级（含二级）以上公立医疗机构收取的履约保证金，以保障公司向其提供药品配送服务期间的产品质量等；账龄组合15.32亿元为往来款、备用金、供应商返利等。因此公司前期年报披露数据不需要更正。

具体详见下表：

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会计科目-其他应收款分类披露

单位：万元

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（2）结合经营情况及业务模式等，说明其他应收款科目中质押金、保证金核算的主要内容、产生的原因、计入其他应收账款依据以及期末余额较大的原因；

回复：为保障公司对二级（含二级）以上公立医疗机构提供药品配送服务期间的产品质量等，部分合作公立医疗机构要求公司向其缴纳一定金额的保证金（约250家医疗机构），合作结束保证金全额收回，按照会计准则规定：其他应收款主要核算除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项，公司计入其他应收款进行核算。

近几年，公司销售规模持续扩大，医药商业流通业务高速增长，2018年度医药商业流通业务实现销售收入369.76亿元，而二级（含二级）以上公立医疗机构是公司医药商业流通业务的主要客户，截止2018年底公司合作二级（含二级）以上公立医疗机构约2900家，配送品种约20000个，2016-2018年度公司对二级（含二级）以上公立医疗机构的销售占公司商业流通业务的比例超过50%。截止2018年底，公司向合作医疗机构缴纳的保证金余额为16.06亿元，占销售收入的约4.34%。

（3）如往来款项中存在与控股股东及其关联方的资金往来，请详细说明产生原因、时间、具体金额以及是否构成控股股东及其关联方对你公司的非经营性资金占用；

回复： 上述往来款中与控股股东及其关联方的资金往来情况如下：

单位：万元

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说明：1、公司对控股股东深圳海王集团股份有限公司的其他应收款109.35万元，主要系公司及子公司租赁海王银河大厦的押金，具体如下：

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以上款项主要系租赁产生的押金保证金，不构成控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

（4）说明供应商返利的会计处理方式、会计处理依据、计算方式以及对当期损益的影响情况（如适用）。

回复：1、会计处理的方式及依据：公司根据返利不同实现方式做出会计处理。一是票折方式，指供应商根据返利金额开具增值税红字发票，公司依据收到的红字发票冲减营业成本；二是收现方式，是指公司开具增值税发票给供应商，供应商根据发票金额向公司支付款项，公司将收到的返利确认为其他业务收入。

公司对供应商返利的会计处理方式如下：（1）票折方式：借：其他应收款 贷：营业成本；（2）收现方式：借：其他应收款 贷：其他业务收入。

2、返利主要分采购额返利及毛利补贴返利，采购额返利是指根据采购金额乘以返利计提比例计算的返利，公司依据约定的返利计提比例乘以当期采购的金额计算当期返利；毛利补贴返利指供应商为了保证公司某些特定药品配送过程中的合理利润而给予的返利，公司依据销售数量及约定的补贴金额计提返利。

3、医药流通行业毛利率的构成主要包括：进销差价和返利，2018年度公司共计提返利金额13.20亿元（实收以前年度及本年度返利金额12.02亿元），增加毛利额13.20亿元。

5. 你公司与年报同步披露的《关于计提商誉减值准备及部分待支付股权款转为本年度投资收益及营业外收入的公告》显示，报告期你公司收购的部分标的存在业绩承诺，但你公司未在年报“承诺事项履行情况”部分进行披露。请你公司通过表格方式列示报告期存在业绩承诺的公司名称、承诺业绩、实现业绩、是否需要进行业绩补偿内容。需要进行业绩补偿的，请进一步说明补偿金额、时间表及公司已采取的措施（如有）。

回复：报告期，公司对赌标的公司未达成对赌营业收入或经营性净利润目标的共24家，实现营业收入667,535.82万元，占有经营业务子公司当期营业收入的17.52%，影响归属于上市公司的经营性净利润总额15,798.59万元，占有经营业务子公司实现的归属于上市公司的经营性净利润总额的30.75%。其中：

（1）2018年度进行收购对价调整的对赌标的公司4家，即海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司。报告期，公司与上述4家子公司原股东协商调整合作协议，降低对赌业绩目标，同时调减收购对价，按相关会计核算规定，调减收购对价计入投资收益15,803.95万元；报告期公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购项目商誉进行评估，对上述4家子公司商誉计提减值损失5,613.83万元，影响归属于上市公司的经营性净利润-5,613.83万元。报告期，上述4家子公司实现营业收入139,593.26万元，占公司有经营业务子公司营业收入的3.66%；实现归属于上市公司的经营性净利润2,208.65万元，占有经营业务子公司实现的归属于上市公司的经营性净利润总额的4.30%。

（2）2018年度计提业绩补偿的对赌标的公司1家，即四川海王金仁医药集团有限公司。报告期，公司根据双方合作协议约定计提业绩补偿10,000万元，按相关会计核算规定在营业外收入项目列示；报告期公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购项目商誉进行评估，对四川海王金仁医药集团有限公司商誉计提减值损失8,523.89万元，影响归属于上市公司的经营性净利润-8,523.89万元。报告期，四川海王金仁医药集团有限公司实现营业收入142,495.11万元，占公司有经营业务子公司营业收入的3.74%，实现归属于上市公司的经营性净利润1,664.15万元，占有经营业务子公司实现的归属于上市公司的经营性净利润总额的3.24%。

（3）按合作协议约定应计提业绩补偿的对赌标的公司8家，应计提的业绩补偿金额1,396.61万元。公司基于谨慎性考虑，将于实际收到业绩补偿款后计入当期损益。报告期内实现营业收入280,618.14万元，占公司有经营业务子公司营业收入的7.37%；实现归属于上市公司的经营性净利润11,575.79万元，累计未完成经营性净利润总额425.52万元，分别占有经营业务子公司实现的归属于上市公司的经营性净利润总额的22.53%、0.83%。

（4）2018年度启动合作协议调整，计划2019年完成协议调整的子公司3家。报告期内实现营业收入13,060.38万元，占公司有经营业务子公司营业收入的0.34%；实现归属于上市公司的经营性净利润168.22万元，占有经营业务子公司实现的归属于上市公司的经营性净利润总额的0.33%。

（5）正在洽谈解除合作的对赌标的公司8家。报告期内实现营业收入91,768.93万元，占公司有经营业务子公司营业收入的2.41%；实现归属于上市公司的经营性净利润181.78万元，占有经营业务子公司实现的归属于上市公司的经营性净利润总额的0.35%。

上述调整对公司持续经营和业绩持续增长不会产生实质性影响。

6. 报告期你公司发生管理费用11.75亿元，较2017年增长91.46%，高于销售收入53.9%的增幅。请你公司结合管理费用明细，说明管理费用大幅增加的原因。

回复：2017年度、2018年度公司管理费用对比明细如下：

单位：万元

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1、职工薪酬增加主要是因为2017年、2018年新并入公司的员工增加带来的支付职工薪酬增加，因并入公司自并表日起计算支付职工薪酬，部分公司于2017年陆续并入，造成2018年度支付职工薪酬发生额较2017年增长较大；同时部分子公司2018年实施了职工加薪，造成同比增加。上述原因导致支付职工薪酬略高于收入增长比例。

2、办公费、折旧及摊销增加主要是2017年、2018年新并入公司办公费、折旧及摊销增加，因并入公司自并表日起计算支付办公费、折旧及摊销，部分公司于2017年陆续并入，造成2018年度办公费、折旧及摊销发生额较2017年增长较大。

3、中介机构费用增加主要是因为受到市场融资环境影响2018年度发行各项债券等债务融资工具承销费等同比增加及聘请专业机构为公司提供信息技术服务、税务咨询服务、并购项目调研咨询、融资等相关费用的增加。

4、运杂费增加主要是部分新收购公司2017年起陆续并入合并范围，运杂费按照并表日起计入费用，造成同比2018年增加较多。

5、差旅费及业务招待费增加主要是2017年、2018年新并入公司的员工增加、业务覆盖区域扩大带来的差旅费用增加及招待费用增加；因并入公司自并表日起计算支付差旅费及业务招待费，部分公司于2017年陆续并入合并范围，造成2018年度支付差旅费发生额及业务招待费发生额较2017年增长较大。

6、财产损失增加主要是报告期子公司福州海王福药制药有限公司、福州海王金象中药制药有限公司及深圳海王长健医药有限公司存货报损同比增加，确认资产损失所致。

7、其他增加主要是部分新收购公司2017年起陆续并入合并范围，租赁费等其他管理费用按照并表日起计入费用，造成同比2018年增加较多。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一九年六月六日