北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-045
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知和材料于2019 年5月30日以电子邮件方式发出，会议于2019 年6月6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股，回购价格为31.616元/股+同期存款利息 (按日计息)。根据2016年第三次股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-047）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定: “(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。”由于张欣等9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权6.358万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.432万股，限制性股票回购价格为51.385元/股+同期存款利息(按日计息)。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2016年股票期权与限制性 股票激励计划(草案)》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据2016年第三次股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2016年股权激励计划授予限制性股票第二次解除限售的条件已经满足，可以对172名激励对象授予的限制性股票申请解除限售，解除限售数量为110.4507万股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-049）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于签署《〈补偿协议〉之补充协议三》的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）已于2019年5月8日收到中国证券监督管理委员会核准的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号）。
为本次交易之目的，公司与标的公司全体股东签署《〈补偿协议〉之补充协议三》，补充确认本次交易项下标的公司全体股东的业绩承诺期及承诺净利润累计数不作调整，即业绩承诺期仍为2018年、2019年和2020年，标的公司在业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于上海思立微电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》
本次交易项下交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
为说明标的公司2018年度业绩承诺实现情况，公司编制了《关于上海思立微电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
《关于上海思立微电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-046
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议的会议通知和材料于 2019 年5月30日以电子邮件方式发出，会议于2019 年6月6日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案:
一、审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于金玉等两名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-047）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于张欣等9名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但获准行权的全部股票期权6.358万份及取消已获授但尚未限售的全部限制性股票2.432万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司172名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为172名激励对象办理第二个解除限售期的110.4507万股限制性股票的解除限售手续。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2019年6月6日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-047
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2016年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：2.143万股
● 限制性股票回购价格：31.616元/股+同期存款利息
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年6月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,693,994股，公司股本总额增加至为 202,693,994 股。
6、2017 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018 年5月 31 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定： “(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股，占股权激励计划授予总量的0.58%，回购股份数量占目前总股本的0.0075%，回购价格为31.616元/股+同期存款利息(按日计息)。
公司董事会将根据2016年第三次股东大会的授权按照相关规定办理本次限制 性股票回购注销的相关事宜。
2、回购数量与回购价格调整说明
上述人员为2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2016年4月28日授予限制性股票的数量为1.0933万股，授予价格为90.64元/股。
由于公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年5月23日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的限制性股票数量由1.0933万股调整为2.1866万股，授予价格由90.64元/股调整为45.055元/股。
由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年5月22日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的限制性股票数量由2.1866万股调整为3.0613万股，授予价格由45.055元/股调整为31.901元/股。2018年6月21日，公司2016年激励计划限制性股票第一期解除限售，上述人员解除限售数量为0.9183万股，占获授限制性股票总数的30%。
2019年公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元(含税)。该方案已于2019年6月3日实施完毕。根据激励计划调整方法，授予价格由31.901元/股调整为31.616元/股。
综上，本次回购数量为2.143万股。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购 注销。限制性股票的授予价格为每股31.616元，因此回购价格为每股31.616元加同期存款利息(按日计息)。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量(2.143万股)×回购价格(每股31.616元加同期存款利息(按日计息))，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为172人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于金玉等两名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-048
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2018年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：2. 432万股
● 限制性股票回购价格：51.385元/股+同期存款利息
● 股票期权注销数量：6.358万份
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年6月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 7 月 12 日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定: “(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。”由于张欣等9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权6.358万份及其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.432万股，限制性股票占股权激励计划限制性股票授予总量的2.61%，回购股份数量占目前总股本的0.0085%，回购价格为51.385元/股+同期存款利息(按日计息)。
公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购价格调整说明
由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元(含税)。该方案已于2019年6月3日实施完毕。根据激励计划调整方法，授予价格由51.67元/股调整为51.385元/股。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票的授予价格为每股51.385元，因此回购价格为每股51.385元加同 期存款利息(按日计息)。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量(2.432万股)×回购价格(每股51.385元加同期存款利息(按日计息))，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予股票期权与限制性股票激励对象人数变为180人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于张欣等九名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2018年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权6.358万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.432万股。
我们认为上述注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、 法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于张欣等9名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但获准行权的全部股票期权6.358万份及取消已获授但尚未限售的全部限制性股票2.432万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-049
北京兆易创新科技股份有限公司
关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售激励对象共计172 人。
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为110.4507万股，占目前公司总股本的0.39%。
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售提示性公告，敬请投资者注意。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,693,994股，公司股本总额增加至为 202,693,994 股。
6、2017 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票1.426万股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2019 年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、2016年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
授予的限制性股票自授予之日起24个月为限售期。公司确定授予日为 2017年 4 月 28 日，公司授予的限制性股票限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
■
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成 就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获 授限制性股票数量比例为30%，即公司172名限制性股票激励对象第二期解除限售的限制性股票共计110.4507万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
三、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期可解锁数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量110.4507万股，占公司目前总股本的0.39%。
限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
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1、2017年4月28日，公司授予187名激励对象141.7万股限制性股票；2017年5月23日，由于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司授予的限制性股票由141.7万股调整为283.4万股。2017年6月21 日公司限制性股票授予完成，由于部分激励对象离职及放弃认购部分限制性股票，最终授予178名激励对象269.3994万股限制性股票。
2、由于3名原激励对象因个人原因已离职，2017年9月29日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了拟回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.426万股，公司已完成前述股票的回购注销手续，限制性股票授予数量由 269.3994万股调整为 267.9734万股。
3、2018年5月22日由于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司授予的限制性股票调整为375.1628万股。
4、由于1名原激励对象因个人原因已离职，2018年5月31日公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了拟回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.929万股，公司尚未完成前述股票的回购注销手续。回购完成后，公司授予的限制性股票由375.1628万股调整为 371.2338万股。
5、由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，2019 年6月6日公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了拟回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.143万股，公司尚未完成前述股票的回购注销手续。回购完成后，公司授予的尚未解除限售的限制性股票由259.8649万股调整为257.7219万股。
除上述离职人员获授的限制性股票还需回购外，董事会认为公司 2016 年股权激励计划授予限制性股票第二次解除限售的条件已经满足，可以对172名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为110.4507万股，本次可解锁数量占已获授限制性股票比例为30%。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，172名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解除限售人员为172人，解除限售股数110.4507万股。 本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司172名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为172名激励对象办理第二个解除限售期的110.4507万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事的意见
公司层面 2017年度业绩已达到考核目标，且授予的172名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
本所认为，公司授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-050
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于金玉等11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计4.575万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由284,894,488股减至284,848,738股，公司注册资本也相应由284,894,488元减少为284,848,738元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由284,894,488股减至284,848,738股，公司注册资本也相应由284,894,488元减少为284,848,738元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人 自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权 人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司 债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营 业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：北京市海淀区知春路致真大厦A座17层
2、申报时间： 2019年6月7日起 45 天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：王中华、杨富珏
4、联系电话：010-82263369
5、传真号码：010-82263370
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
北京兆易创新科技股份有限公司
关于上海思立微电子科技有限公司2018年度业绩承诺
实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，北京兆易创新科技股份有限公司 （以下简称“公司”）编制了《关于上海思立微电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、北京兆易创新科技股份有限公司收购上海思立微电子科技有限公司的基本情况
根据公司2018年4月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年5月7日召开的2017年度股东大会、2018年7月6日召开的第二届董事会第三十次会议和2018年10月15日召开的第二届董事会第三十五次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心 （有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”）。
本公司根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海思立微电子科技有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。
二、标的公司2018年度、2019年度和2020年度期间内业绩承诺情况
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。
三、标的公司2018年度业绩承诺实现情况
单位：万元
■
北京兆易创新科技股份有限公司
2019年6月6日
